本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）全资子公司中粮地产成都有限公司（简称：成都公司）与上海景时成攀投资中心（有限合伙）（简称：合伙企业）合作开发成都市锦江区攀成钢地块项目（简称：项目）。相关投资协议已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见本公司于2014年11月11日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的有关文件。

　目前，合伙企业已对成都鸿悦置业有限公司（简称：项目公司）增资19,600万元，成都公司已对项目公司增资400万元。双方增资后，成都公司持有项目公司51％股权，合伙企业持有项目公司49％股权。项目公司已完成相关工商变更手续。依据投资协议，合伙企业将向项目公司提供50,000万元借款。

　为推动项目开发，成都公司近日与合伙企业于上海签订《股权质押合同》，成都公司将以其持有的项目公司51%股权（及成都公司未来对项目公司增资后持有的任何项目公司股权）为合伙企业对项目公司提供的50,000万元人民币借款提供质押担保，项目公司提供反担保。

　2、鉴于本次担保额已超过成都公司最近一期经审计净资产的10％，本次质押担保事项已经成都公司股东会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　项目公司于2014年8月27日正式注册设立，注册资本为人民币40,000万元，法定代表人为周政，注册地址为成都市锦江区锦华路一段8号1栋11单元19层1940号。其经营范围是：房地产开发与经营、房地产中介服务。

　项目公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项，截至2014年9月30日，该公司的总资产为68,149.82万元，负债48,149.58万元，净资产20,000.24万元，2014年第三季度主营业务收入为0万元（上述数据未经审计）。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保方式：成都公司以其持有的项目公司51%股权（及成都公司未来对项目公司增资后持有的任何项目公司股权）为合伙企业向项目公司提供的50,000万元人民币借款提供质押担保。

　2、担保范围：

　（1） 项目公司在《股东借款合同》项下中应向合伙企业履行的所有义务、责任。

　（2） 项目公司未履行其在《股东借款合同》项下中的所有义务、责任而给合伙企业造成的全部直接或间接损失。

　（3） 项目公司在《股东借款合同》项下的所有因项目公司的义务、责任产生的应向合伙企业支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用。

　（4） 合伙企业为实现《股权质押合同》项下质权或由于项目公司违反《股东借款合同》而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费（如适用）、评估费、翻译费等。

　3、担保金额：人民币50,000万元。

　4、出质权利：成都公司持有的项目公司51%股权（及成都公司未来对项目公司增资后持有的任何项目公司股权）。

　5、担保期限：《股权质押合同》项下的质权为持续有效的担保，有效期直至被担保债务被全部偿付之日结束。

　6、违约责任：成都公司与合伙企业均应履行《股权质押合同》约定的义务。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。

　7、生效方式：本合同自双方法定代表人（或有权签字人）签字或盖章并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

　四、董事会意见

　1、公司全资子公司中粮地产成都有限公司（简称：成都公司）本次为上海景时成攀投资中心（有限合伙）（简称：合伙企业）向成都鸿悦置业有限公司（简称：项目公司）提供的50，000万元借款提供质押担保是为了促进项目公司获取借款，推进成都市锦江区攀成钢地块项目开发。

　2、成都公司持有项目公司51%股权，项目公司已纳入本公司的合并报表范围，且项目公司提供反担保，财务风险处于本公司可控范围内。

　3、董事会认为本次担保事项公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2015年3月4日，公司及控股子公司担保余额397,800万元，占公司截至2013年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为73.56％。其中，公司为控股子公司提供担保余额397,800万元，不存在公司对外部公司提供担保或控股子公司对外部公司提供担保的情形。

　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　六、备查文件

　1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第七次会议决议。

　2、中粮地产成都有限公司股东会决议。

　3、股权质押合同。

　特此公告。

　中粮地产（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月五日