本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会召开期间无增加、修改提案情况，不存在否决提案的情况；

2、本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

一、 会议召开情况

1、会议召开时间：2015年3月4日下午14：30

2、会议召开地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

3、会议召集人：公司第七届董事会

4、会议召开方式：现场记名投票表决和网络投票表决相结合

5、现场会议主持人：受罗涛董事长委托，董事武翔先生主持了本次会议。

6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

二、会议的出席情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东39人，代表股份425,654,776股，占上市公司总股份的43.2273％。

其中：通过现场投票的股东5人，代表股份332,418,886股，占上市公司总股份的33.7588％。

通过网络投票的股东34人，代表股份93,235,890股，占上市公司总股份的9.4686％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东37人，代表股份23,048,160股，占上市公司总股份的2.3407％。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份112,270股，占上市公司总股份的0.0114％。

通过网络投票的股东33人，代表股份22,935,890股，占上市公司总股份的2.3293％。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议下列议案：

议案1.00 《关于公司为中色二连在使用公司向荷兰安智银行上海分行申请2,000万美元承诺性银行抵押借款额度时对其提供担保的议案》

总表决情况：

同意425,624,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对29,860股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意23,018,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.8704％；反对29,860股，占出席会议中小股东所持股份的0.1296％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.00 《关于公司为中色二连在使用公司向中国银行二连浩特市新华街支行申请综合授信额度5,000万元人民币提供担保的议案》

总表决情况：

同意425,624,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对29,860股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意23,018,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.8704％；反对29,860股，占出席会议中小股东所持股份的0.1296％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案3.00 《关于公司与十五冶签订哈萨克阿克托盖铜选厂项目施工安装工程分包合同的议案》

总表决情况：

同意93,289,341股，占出席会议所有股东所持股份的99.9680％；反对11,560股，占出席会议所有股东所持股份的0.0124％；弃权18,300股（其中，因未投票默认弃权18,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0196％。

中小股东总表决情况：

同意22,989,341股，占出席会议中小股东所持股份的99.8703％；反对11,560股，占出席会议中小股东所持股份的0.0502％；弃权18,300股（其中，因未投票默认弃权18,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0795％。

议案4.00 《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2015年度日常经营性关联交易议案》

总表决情况：

同意93,289,341股，占出席会议所有股东所持股份的99.9680％；反对11,560股，占出席会议所有股东所持股份的0.0124％；弃权18,300股（其中，因未投票默认弃权18,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0196％。

中小股东总表决情况：

同意22,989,341股，占出席会议中小股东所持股份的99.8703％；反对11,560股，占出席会议中小股东所持股份的0.0502％；弃权18,300股（其中，因未投票默认弃权18,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0795％。

议案5.00 《关于北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司2015年度日常经营性关联交易议案》

总表决情况：

同意93,289,341股，占出席会议所有股东所持股份的99.9680％；反对11,560股，占出席会议所有股东所持股份的0.0124％；弃权18,300股（其中，因未投票默认弃权18,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0196％。

中小股东总表决情况：

同意22,989,341股，占出席会议中小股东所持股份的99.8703％；反对11,560股，占出席会议中小股东所持股份的0.0502％；弃权18,300股（其中，因未投票默认弃权18,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0795％。

议案6.00 《关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司2015年度日常经营性关联交易议案》

总表决情况：

同意93,289,341股，占出席会议所有股东所持股份的99.9680％；反对26,560股，占出席会议所有股东所持股份的0.0285％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。

中小股东总表决情况：

同意22,989,341股，占出席会议中小股东所持股份的99.8703％；反对26,560股，占出席会议中小股东所持股份的0.1154％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0143％。

议案7.00 《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司2015年度日常经营性关联交易议案》

总表决情况：

同意93,289,341股，占出席会议所有股东所持股份的99.9680％；反对26,560股，占出席会议所有股东所持股份的0.0285％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。

中小股东总表决情况：

同意22,989,341股，占出席会议中小股东所持股份的99.8703％；反对26,560股，占出席会议中小股东所持股份的0.1154％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0143％。

议案8.00 《关于本公司与中国有色集团等12家公司2015年度日常经营性关联交易议案》

总表决情况：

同意93,289,341股，占出席会议所有股东所持股份的99.9680％；反对26,560股，占出席会议所有股东所持股份的0.0285％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。

中小股东总表决情况：

同意22,989,341股，占出席会议中小股东所持股份的99.8703％；反对26,560股，占出席会议中小股东所持股份的0.1154％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0143％。

四、参会前十大股东表决情况

名称	中国有色矿业集团有限公司	万向资源有限公司	丰和价值证券投资基金	陶永红	中国银行股份有限公司－嘉实价值优势股票型证券投资基金	陶燕华	陶普灿	任建民	王淑屏	中国银行股份有限公司－嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金
出席股数（股）	332,306,616	70,300,000	12,017,370	2,486,966	1,625,477	1,529,968	1,477,225	651,420	630,600	622,002
1.00	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
2.00	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
3.00	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
4.00	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
5.00	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
6.00	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
7.00	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意
8.00	未投	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意	同意

五、律师出具的法律意见

1．律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

2．律师姓名：林洋、尚婉婷

3．结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

六、备查文件

1．2015年第一次临时股东大会决议；

2．北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2015年03月04日