证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B

公告编号：2015-012

大连冷冻机股份有限公司

六届十五次董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知，于2015年2月25日以书面方式发出。

2、本次董事会会议，于2015年3月4日，以传真方式召开。

3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于向激励对象授予限制性股票的报告

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年3月4日为授予日，授予41名激励对象1015万股限制性股票。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，同意此项议案。

公司董事纪志坚、徐郡饶、刘凯、王志强为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

2、关于子公司吸收合并子公司的报告

为有效整合内部资源，拟由公司控股子公司大连冰山菱设速冻设备有限公司（“冰山菱设”）吸收合并全资子公司大连冰山金属加工有限公司（“冰山金属加工”）。

本次吸收合并前，公司持有冰山菱设70%股权，持有冰山金属加工100%股权；日本国菱设工业株式会社持有冰山菱设30%股权。

本次吸收合并基准日为2014年12月31日，合并定价基准为2014年12月31日第三方审计报告的资产和负债，加上至合并生效日止的日常经营活动的结果而发生的变动。

本次吸收合并后，冰山菱设将作为存续公司，公司将持有冰山菱设95%股权，日本国菱设工业株式会社将持有冰山菱设5%股权。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、关于补选公司董事会专门委员会成员的报告。

补选戴大双（独立董事）、刘继伟（独立董事）为公司董事会审计委员会成员，批准刘继伟为审计委员会召集人。

补选戴大双（独立董事）、刘继伟（独立董事）为公司董事会薪酬与考核委员会成员，批准刘继伟为薪酬与考核委员会召集人。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事意见。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2015年3月5日

证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B

公告编号：2015-013

大连冷冻机股份有限公司

六届九次监事会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会会议通知，于2015年2月25日以书面方式发出。

2、本次监事会会议，于2015年3月4日，在公司五楼会议室，以现场表决方式召开。

3、应出席的监事人数为3人，实际出席的监事人数为3人。

4、本次监事会会议，由监事会主席于福春先生主持。

5、本次监事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、关于向激励对象授予限制性股票的报告

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字的监事会决议

大连冷冻机股份有限公司监事会

2015年3月5日

证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B

公告编号：2015-014

大连冷冻机股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月4日召开了六届十五次董事会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的报告》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年3月4日为授予日，授予41名激励对象1015万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2015年2月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：公司拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：公司拟向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、限制性股票的授予数量：1015万股。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计41人，包括公司董事、中高层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一个解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。

6、限制性股票的授予价格：每股5.56元。

7、限制性股票授予日的确定依据：授予日由公司董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014年12月9日，公司召开六届十三次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。

2、2014年12月9日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

3、2014年12月9日，公司召开六届八次监事会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单。

4、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

5、2015年2月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2015年3月4日，公司召开六届十五次董事会议和六届九次监事会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的报告》，同意授予41名激励对象1015万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2015年3月4日。独立董事对此发表了独立意见。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划第八章中“限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2015年3月4日。

2、公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数比例	占总股本比例
纪志坚	董事长	94.23	9.284%	0.269%
徐郡饶	董事	65.96	6.499%	0.188%
刘 凯	董事、总经理	65.96	6.499%	0.188%
王志强	董事、副总经理	37.69	3.713%	0.108%
荣 艳	财务总监	37.69	3.713%	0.108%
李文江	副总经理	37.69	3.713%	0.108%
宋文宝	董事会秘书	28.28	2.786%	0.081%
中层管理人员、公司董事会认为应当激励的其他核心人员（34人）		647.50	63.793%	1.850%
合计（41人）		1015	100.000%	2.900%

3、授予价格：每股5.56元。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年3月4日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为2,438.10万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2015年 （万元）	2016年（万元）	2017年（万元）	2018年（万元）
1,015	2,438.10	1,219.05	853.34	325.08	40.63

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明

经董事会核查，本次激励对象中，公司董事、高级管理人员纪志坚、徐郡饶、刘凯、王志强、荣艳、李文江、宋文宝在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

本次授予限制性股票的授予日为2015年3月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年3月4日，并同意向符合授予条件的41名激励对象授予1015万股限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十、律师法律意见书的结论性意见

本所认为，大冷股份本次限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录1－3号》及《股票激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效；公司及激励对象满足《股票激励计划(草案)》规定的授予条件，激励对象可以获授限制性股票。

十一、备查文件

1、公司六届十五次董事会议决议；

2、公司六届九次监事会议决议；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

特此公告。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2015年3月5日