证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2015－001

大商股份有限公司第八届董事会

第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第八届董事会第十三次会议通知于2015年2月28日以书面形式发出，会议于2015年3月4日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13 人，实际参加会议董事13人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过以下决议：

一、关于公司为控股子公司提供担保的议案

大商集团郑州新玛特购物广场有限公司（以下简称“郑州新玛特”）成立于2006年6月1日，注册资金500万元，大商股份有限公司投资占比87%，自然人皇甫立志占比9%，自然人曹东、张林各自占比2%，为公司的控股子公司。郑州新玛特经营场地位于郑州市二七商圈的核心地带，整体面积6万平方米。郑州新玛特2006年6月份正式加入大商后，逐渐成为郑州市以及全河南最具时尚气息和人气最旺的购物、休闲场所。郑州新玛特向中信银行郑州分行申请人民币5000万元借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保。

本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为控股子公司拟向银行申请合计人民币5000万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意上述议案。

由于该控股子公司的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于召开公司2015年第1次临时股东大会的议案

本次董事会第一项议案由公司董事会提请公司召开2015年第1次临时股东大会进行审议，公司决定于2015年3月20日（星期五）在大连市中山区青三街1号公司总部11楼会议室召开公司2015年第1次临时股东大会，本次临时股东大会的召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2015年第1次临时股东大会的通知》（公告编号：2015—002号）。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票；

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2015年3月4日

证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2015-002

大商股份有限公司关于

召开2015年第1次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年3月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第1次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年3月20日 9 点 0分

召开地点：大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月19日

至2015年3月20日

投票时间为：2015年3月19日15：00时至2015年3月20日15：00时

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司为控股子公司提供担保的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案内容详见公司刊登在2015 年3月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告（公告编号：临2015-001，临2015-003）。

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年3月19日15：00至2015年3月20日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600694	大商股份	2015/3/13

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

1、登记方式：持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2015年3月19日下午16时前公司收到为准。

2、登记时间：2015年3月14日至3月19日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。

3、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）。

（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。

4、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费自理

2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

3、联系电话：0411-83880485

4、传真号码：0411-83880798

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2015年3月5日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大商股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月20日召开的贵公司2015年第1次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司为控股子公司提供担保的议案	?	?	?

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2015－003

大商股份有限公司关于

为控股子提供公司担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：大商集团郑州新玛特购物广场有限公司，为公司的控股子公司，以下简称“郑州新玛特”。

●公司拟于近期为郑州新玛特向中信银行郑州分行申请的合计5000万元人民币借款提供担保，需由公司董事会提请公司召开临时股东大会审议通过后方可实施。

● 本次担保数量：5000万元人民币，累计为其担保数量：5000万元人民币。

● 本次担保未有反担保。

● 截止本公告出具日，包含本次担保，公司及控股子公司对外担保累计数量为：5.47亿元人民币。

● 对外担保逾期的累计数量：0。

一、公司拟于近期进行的对外担保事项概述：

大商股份有限公司第八届董事会第十三次会议通知于2015年2月28日以书面形式发出，会议于2015年3月4日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13 人，实际参加会议董事13人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，一致审议通过了关于公司为郑州新玛特向中信银行郑州分行申请人民币5000万元借款提供担保的议案。

郑州新玛特向银行申请上述借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保，担保期限为自合同签订之日起1年。

由于郑州新玛特的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：大商集团郑州新玛特购物广场有限公司

住 所：郑州市二七区二七路200号

法定代表人：皇甫立志

注 册 资 本：500万元人民币

经 营 范 围：销售：预包装食品（有效期至2015年2月1日）；百货、黄金珠宝、针纺织品、五金交电、日用杂品、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑材料、汽车清洁用品、摄影器材、农作物副产品（法律法规规定应经审批方可经营的除外）；家用电器修理；柜台租赁；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售（限分支机构经营，凭许可证核定的期限和范围经营）；卷烟的零售（限分支机构经营，）凭许可证核定的期限和范围经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

郑州新玛特成立于2006年6月1日，注册资本为人民币500万元，大商股份有限公司投资占比87%，自然人皇甫立志占比9%，自然人曹东、张林各自占比2%，为公司的控股子公司。郑州新玛特经营场地位于郑州市二七商圈的核心地带，整体面积6万平方米。郑州新玛特2006年6月份正式加入大商以来，逐渐成为郑州市以及全河南最具时尚气息和人气最旺的购物、休闲场所。

主要财务状况：截止2014年12月31日，郑州新玛特资产总额为23,399.88万元，负债总额为41,989.40万元，净资产-18,589.52万元。截止2015年1月31日，郑州新玛特资产总额为 24,397.19万元，负债总额为43,177.82万元，净资产-18,780.63万元，资产负债率为176.98%（以上数据未经审计），截至目前未发生对外担保事项。

三、本次拟对外担保协议的相关事项

公司本次为控股子公司郑州新玛特向银行申请借款提供担保的事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需经公司2015年第1次临时股东大会审议通过后方可实施。

本次担保为连带责任保证担保，公司将在股东大会审议通过后，授权经营管理层与银行签订具体贷款及担保协议。

四、董事会及独立董事意见

1、公司董事会认为：本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  2、独立董事认为：公司为控股子公司拟向银行申请的合计5000万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意上述议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告出具日，包含本次担保，公司累计对外担保额为5.47亿元人民币，公司及控股子公司对外担保累计数量为5.47亿元人民币，未有逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、大商股份有限公司第八届董事会第13次会议决议；

2、公司独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见；

3、大商集团郑州新玛特购物广场有限公司营业执照副本、2014年度财务报表、2015年1月31日报表；

4、大商股份有限公司关于召开2015年度第1次临时股东大会的通知。

特此公告。

大商股份有限公司

董事会

2015年3月4日