证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2015-007

中水集团远洋股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、中水集团远洋股份有限公司第六届董事会第九次会议于2015年02月26日以书面形式发出会议通知。

2、本次会议于2015年03月03日在北京中水大厦6层公司会议室以现场会议的方式召开。

3、本次会议应出席董事6人，实际出席6人。

4、本次会议由董事长吴湘峰先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况：

（一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴湘峰先生、胡世保先生、田金洲先生回避表决。非关联董事宗文峰先生、康太永华先生、程庆桂女士对该议案进行了逐项表决。

1、本次交易的方式

公司拟向中国水产有限公司（以下简称“中国水产”）发行合计306,955,421 股股份及支付现金347,220,751.39 元，购买其持有的实施增资计划后目标公司中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）100%的股权。

公司拟向战略投资者上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产业”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）、上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟实”）合计发行102,318,473股股份募集655,861,411.93元（本次交易总额的25%，本次交易总额2,623,445,660.54元）的配套资金，其中347,220,751.39元拟用于支付目标公司的现金对价，300,000,000.00元拟用于目标公司中渔环球在建项目，8,640,660.54元拟用于支付本次交易相关费用。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次发行股份购买的标的资产及交易价格

本次发行股份拟购买的标的资产为实施增资计划后中渔环球100%股权（以下简称“标的资产”）。

根据北京亚超资产评估有限公司以2014年3月31日为评估基准日出具的《评估报告》（京亚超评报字[2014]第A071号），标的资产的评估值为231,480.50万元，，经中国水产与本公司协商，确定标的资产的交易价格为231,480.50万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

本公司发行股份购买资产的发行对象为中国水产；本公司募集配套资金的发行对象为战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行种类和面值

本次向发行对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价6.46元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

2014年5月，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，以公司319,455,000股为基数，向全体股东每10 股派0.55元人民币现金。2014年7月，公司实施了2013年度分红派息方案，本次交易股份发行价格调整为6.41元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行数量

公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产的最终交易价格计算。本次发行股份的总数量为409,273,894股人民币普通股（A股），其中，向中国水产发行股份306,955,421股，向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实合计发行股份102,318,473股。最终发行股份数量以经股东大会批准及中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、锁定期

本次向中国水产发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。另，本次交易完成后六个月内如中水渔业股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国水产持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

本次向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

在锁定期限届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、配套募集资金的用途

本次拟募集配套资金655,861,411.93元，其中：347,220,751.39元拟用于支付购买标的资产的现金对价，300,000,000.00元拟用于目标公司中渔环球在建项目，8,640,660.54元拟用于支付与本次交易相关费用。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、过渡期损益归属

自评估基准日至标的资产交割日期间，目标公司中渔环球实现的盈利由公司享有，发生的亏损由中国水产以现金方式向公司补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、关于本次发行前滚存利润的安排

目标公司中渔环球在评估基准日之前滚存的未分配利润由标的资产交割完成后的新老股东共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、业绩承诺、补偿方案安排

本次对标的资产采用收益法评估并作为交易价格依据，同时中国水产对目标公司中渔环球做出业绩承诺并制定了补偿方案。具体内容如下：

本次交易的业绩承诺期为目标公司中渔环球股权交割日起连续三个会计年度（含目标公司股权交割当年）。中国水产承诺目标公司中渔环球2015年度、2016年度、2017年度（如果重组实施时间晚于2015年，则需要相应顺延一年），截至当期累积实现净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算）将不低于截至当期期末累积承诺净利润，若截至当期累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，差额部分中国水产首先以其在本次交易中取得的股份对公司进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。具体的补偿股份数量或现金金额，按以下公式进行计算：

（1）补偿数额的确定

a.股份补偿数量的计算

当年应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内承诺净利润总和×（标的资产价格÷每股发行价格）-已补偿股份数量。

如果公司在业绩承诺期内实现现金分红，则中国水产根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿返还公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。

如果业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致中国水产持有的公司股份数发生变化，则中国水产补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

b.现金补偿金额的计算

当期现金应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）-已补偿现金金额－（已补偿股份×每股发行价格）。

c.上述两个公式中，如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份/现金少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已经补偿的现金不冲回。

（2）减值测试

在补偿期限届满时，公司聘请且中国水产认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，

期末标的资产减值额=标的资产的本次交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配、资产折旧、非正常灭失和损坏等因素的影响）。

如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则中国水产应按以下计算方式首先以其在本次交易中取得的股份补偿，不足补偿的，再用现金补偿：

减值补偿数额的确定：

a.股份补偿数量的计算

减值补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。

如中国水产持有的公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

b.现金补偿金额的计算

减值补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。

（3）股份回购并注销程序

a、在下列任一条件满足后，公司应在年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算中国水产应补偿的股份数量，并将中国水产持有的该等数量的公司股份划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。

i. 若利润补偿期任一年度，标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数。

ii. 在利润补偿期届满后，由公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金）。

b、在利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中国水产，中国水产应在接到通知后5个交易日内将被锁定的股份赠送给公司该次股东大会股权登记日在册的全体股东。该等股东按其持有的股份数量（扣除被锁定的股份数）占上述股权登记日公司股本数量（扣除被锁定的股份数）的比例获赠股份。

（4）补偿金额的上限

按照上述约定的补偿方式计算出来的补偿股份数额以中国水产在本次交易所获得的股份数额为限。

对标的资产的业绩承诺补偿及减值补偿合计不超过中国水产在本次交易中所获对价净额。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、超额盈利部分的处理

若标的资产中渔环球在中国水产承诺的三个会计年度实现的累计净利润合计超过其承诺的净利润，超过部分由中水渔业和中国水产按照5:5的比例分享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、关于中国水产商标的使用

根据协议约定，公司及其控制的子公司可永久无偿使用中国水产截至标的资产交割日前所拥有的全部商标，故交易完成后，目标公司中渔环球仍然能够保持目前的商标使用状态，本次交易不会给目标公司中渔环球的生产经营带来影响。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、决议有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴湘峰先生、胡世保先生、田金洲先生回避表决。非关联董事宗文峰先生、康太永华先生、程庆桂女士对该议案进行了表决。

同意公司与中国水产签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司签订附生效条件的<盈利补偿协议>及其补充协议的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴湘峰先生、胡世保先生、田金洲先生回避表决。非关联董事宗文峰先生、康太永华先生、程庆桂女士对该议案进行了表决。

同意公司与中国水产签订附生效条件的《盈利补偿协议》及其补充协议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于中水集团远洋股份有限公司与战略投资者签订附生效条件的<关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同之补充合同>的议案》

同意公司与战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实签署附生效条件的《关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同之补充合同》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于<中水集团远洋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴湘峰先生、胡世保先生、田金洲先生回避表决。非关联董事宗文峰先生、康太永华先生、程庆桂女士对该议案进行了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《中水集团远洋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

公司董事会认为，公司就本次重组事项已履行了目前应履行的法定程序，，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，并将继续履行其他相关法定程序，使本次重组程序完备，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴湘峰先生、胡世保先生、田金洲先生回避表决。非关联董事宗文峰先生、康太永华先生、程庆桂女士对该议案进行了表决。

北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超资产”）对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了北京亚超评报字[2014]第A071号《资产评估报告书》。

公司董事会认为：

1、公司聘请亚超资产承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。亚超资产作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与亚超资产无其他关联关系，具有独立性。同时，亚超资产及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

2、评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次拟购买资产的交易价格参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，结合市场定价原则、由各方协商确定，拟购买资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴湘峰先生、胡世保先生、田金洲先生回避表决。非关联董事宗文峰先生、康太永华先生、程庆桂女士对该议案进行了表决。

为本次重大资产重组之目的，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的目标公司进行了审计，出具了审计报告。对目标公司盈利预测报告进行了审核，出具了盈利预测审核报告。

公司聘请北京亚超资产评估有限公司对本次交易的目标公司进行了评估，出具了资产评估报告。

公司根据本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报告及备考盈利预测报告。公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上述备考财务报告和备考盈利预测报告进行审计和审核，出具了备考合并财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告。

公司同意批准上述审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于修订公司章程的议案》

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，为进一步完善公司的利润分配政策，并结合公司发展的实际情况, 对《公司章程》中关于利润分配相关条款进行修订，《公司章程》修订如下：

序号	修订前内容	修订后内容
1	（三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。	（三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
2	1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述第一百五十六条（三）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述第一百五十六条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定《募集资金使用管理制度》。《募集资金使用管理制度》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金使用管理制度》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事吴湘峰先生、胡世保先生、田金洲先生回避表决。非关联董事宗文峰先生、康太永华先生、程庆桂女士对该议案进行了表决。

本次重大资产重组实施前，中国农业发展集团有限公司持有81,003,100股股份，占公司总股本的25.36%，并通过其100%控股的中国水产舟山海洋渔业公司、中国华农资产经营公司分别持有公司65,032,200股股份、43,009,700股股份，中国农业发展集团有限公司及其一致行动人合计持有公司189,045,000股股份，占公司总股本的59.18%，为公司控股股东和实际控制人。

本次重大资产重组完成后，中国农业发展集团有限公司100%控股的中国水产将持有公司306,955,421股股份，占公司总股本42.12%。中国农业发展集团有限公司及其一致行动人将合计持有公司496,000,421股股份，占公司总股本的68.06%。重组后公司的控股股东和实际控制人仍为中国农业发展集团有限公司。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。中国水产已承诺自新增股份上市之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。

公司董事会同意提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司及其一致行动人免于因参与公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

同意关于召开2015年第一次临时股东大会的事宜，股东大会通知内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的文件。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中水集团远洋股份有限公司董事会

二○一五年三月五日

证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2015-008

中水集团远洋股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、中水集团远洋股份有限公司第六届监事会第六次会议于2015年02月26日以书面形式发出会议通知。

2、本次会议于2015年03月03日在北京中水大厦6层公司会议室以现场会议的方式召开。

3、本次会议应出席监事3人，实际出席3人。

4、本次会议由监事会主席贾建国先生主持，公司监事成员列席了会议。

5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况：

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司监事会关于本次重组相关事宜的意见》

监事会经过审议，认为：

1、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案切实可行，本次重组有利于公司业务的发展，有利于公司保持独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意提请股东大会审议。

2、董事会有关决议的程序合法。由于本次发行股份购买资产暨关联交易方案已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，独立董事已经事前认可并发表了相关独立董事意见，符合国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定。

3、公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》等报告具备独立性。同时，本次拟购买资产的价格以相关评估机构出具的《资产评估报告》作为依据，并经各方协商确定，符合相关法律法规的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

中水集团远洋股份有限公司监事会

二〇一五年三月五日

证券简称：中水渔业 证券代码：000798 公告编号：2015-009

中水集团远洋股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）证券因筹划重大资产重组事项于2014年3月31日开始停牌。2014年8月13日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，公司股票自 2014年8月15日开市起恢复交易。

在本次重大资产重组中，公司拟向中国水产有限公司（以下简称“中国水产”）发行股份及支付现金，用于购买按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，中国水产向中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）实施增资计划后，中国水产持有的中渔环球100%的股权。本次拟购买资产的评估值2,314,805,000.00元，本次配套融资655,861,411.93元，不超过本次交易总金额的25%。

2015年3月3日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了上述重大资产重组事项，并于3月5日披露了《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等文件。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

中水集团远洋股份有限公司董事会

2015年3月5日

证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2015-010

中水集团远洋股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、届次：2015年度第一次临时股东大会。

2、召集人：中水集团远洋股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法合规性说明：公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年3月20日（星期五）13:30

（2）网络投票时间：2015年3月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月20日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月19日下午3:00—3月20日下午3:00。

5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日期为2015年3月13日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室。

二、会议审议事项

议案1、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；

议案2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；

议案3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；（需逐项审议）

3.1本次交易的方式

3.2本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格

3.3发行对象

3.4发行种类和面值

3.5发行价格及定价依据

3.6发行数量

3.7锁定期

3.8上市地点

3.9配套募集资金的用途

3.10过渡期损益归属

3.11关于本次发行前滚存利润的安排

3.12业绩承诺、补偿方案安排

3.13超额盈利部分的处理

3.14关于中国水产商标的使用

3.15决议有效期

议案4、关于与中国水产有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案；

议案5、关于与中国水产有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案

议案6、关于与中国水产有限公司签订附生效条件的盈利补偿协议及其补充协议的议案

议案7、关于与战略投资者签订附生效条件的关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同的议案；

议案8、关于与战略投资者签订附生效条件的中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同之补充合同的议案；

议案9、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

议案10、关于《中水集团远洋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

议案11、关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案；

议案12、关于修订公司章程的议案；

议案13、关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；

议案14、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。

上述第1、2、4、7、9、14项议案经公司2014年8月13日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，其他议案经公司2015年3月3日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。相关决议公告见公司于2014年8月15日、2015年3月5日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《中水集团远洋股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》、《中水集团远洋股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》和《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等披露文件。

三、会议登记办法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。信函或传真以抵达本公司的时间为准。不接受电话登记。

2、登记时间：会议登记时间：2015年3月18日至19日上午8:30—11:30,下午13:00—16:30登记。

3、登记地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层613室董事会办公室。

4、登记手续：

（1）自然人股东亲自出席会议的,持股票账户卡及本人身份证，委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的,持股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证进行登记。

授权委托书样式详见附件。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。

1、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

（1）投票代码:360798。

（2）投票简称:“中水投票”。

（3）投票时间:2015年3月20日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

（4）在投票当日,“中水投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序:

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案, 1.00元代表议案1, 2.00元代表议案2, 每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格（元）
	总议案	100
1	关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	2.00
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（需逐项审议）	3.00
3.1	本次交易的方式	3.01
3.2	本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格	3.02
3.3	发行对象	3.03
3.4	发行种类和面值	3.04
3.5	发行价格及定价依据	3.05
3.6	发行数量	3.06
3.7	锁定期	3.07
3.8	上市地点	3.08
3.9	配套募集资金的用途	3.09
3.10	过渡期损益归属	3.10
3.11	关于本次发行前滚存利润的安排	3.11
3.12	业绩承诺、补偿方案安排	3.12
3.13	超额盈利部分的处理	3.13
3.14	关于中国水产商标的使用	3.14
3.15	决议有效期	3.15
4	关于与中国水产有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案	4.00
5	关于与中国水产有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案	5.00
6	关于与中国水产有限公司签订附生效条件的盈利补偿协议及其补充协议的议案	6.00
7	关于与战略投资者签订附生效条件的关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同的议案	7.00
8	关于与战略投资者签订附生效条件的中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同之补充合同的议案	8.00
9	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	9.00
10	关于《中水集团远洋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	10.00
11	关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案	11.00
12	关于修订公司章程的议案	12.00
13	关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案	13.00
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	14.00

③在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；

⑥不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

2、通过互联网投票的身份认证与投票程序：

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月19日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年3月20日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联 系 人：吕慧玲

联系电话：（010）88067461

传 真：（010）88067463

邮政编码：100032

2、会议费用：会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

六、备查文件：

1、《第六届董事会第三次会议决议公告》

2、《第六届董事会第九次会议决议公告》

特此公告

中水集团远洋股份有限公司董事会

二○一五年三月五日

附件：授权委托书：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中水集团远洋股份有限公司2015年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。

本人对中水集团远洋股份有限公司2015年度第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；（需逐项审议）
3.1	本次交易的方式
3.2	本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格
3.3	发行对象
3.4	发行种类和面值
3.5	发行价格及定价依据
3.6	发行数量
3.7	锁定期
3.8	上市地点
3.9	配套募集资金的用途
3.10	过渡期损益归属
3.11	关于本次发行前滚存利润的安排
3.12	业绩承诺、补偿方案安排
3.13	超额盈利部分的处理
3.14	关于中国水产商标的使用
3.15	决议有效期
4	关于与中国水产有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案
5	关于与中国水产有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案；
6	关于与中国水产有限公司签订附生效条件的盈利补偿协议及其补充协议的议案
7	关于与战略投资者签订附生效条件的关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同的议案
8	关于与战略投资者签订附生效条件的中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同之补充合同的议案
9	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
10	关于《中水集团远洋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
11	关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案
12	关于修订公司章程的议案
13	关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

(说明：请投票选择时打”√”符号，该议案都不选择的视为弃权;对同一议案有两项或两项以上的选择的视为废票。)

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：