证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2015-012

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2015年2月25日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第二十次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2015年3月3日以现场会议的方式召开,会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一） 审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单进行提名。

公司独立董事对《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

本议案尚须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

董事徐佳东先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名董事表决通过。

《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2015-014）详见公司于2015年3月5日在指定信息披露媒体刊登的相关公告，《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》及《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》于2015年3月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（二） 审议通过了《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

经审议，董事会通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚待《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

董事徐佳东先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名董事表决通过。

《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》于2015年3月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（三） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》

为保证公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

该议案尚待《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

董事徐佳东先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名董事表决通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（四） 审议通过了《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励计划激励对象的议案》

徐佳东先生作为公司第二大股东，任公司董事、副总经理及全资子公司环球易购董事长、总经理职务，为公司核心管理人员。徐佳东先生全面负责全资子公司环球易购日常运营和管理工作，领导环球易购发展壮大、实现各项经营管理目标，对环球易购经营成果的实现发挥重要作用。因此，徐佳东先生作为公司本次股票期权激励计划的激励对象具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。

董事徐佳东先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名董事表决通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

三、备查文件

1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》

特此公告！

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一五年三月五日

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2015-013

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第二届监事会第十二次会议于2015年2月25日以书面送达方式发出会议通知，于2015年3月3日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席韩高荣先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

（一）审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证券监督管理委员会对公司本次股票期权激励计划备案无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

该议案尚待《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

经审核，监事会认为《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

该议案尚待《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于核实〈股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》

监事会对《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象包括目前公司部分董事、核心骨干以及全资子公司环球易购的董事、高级管理人员和核心骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划激励对象人员名单》于2015年3月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励计划激励对象的议案》

经审核，监事会认为徐佳东先生作为公司本次股票期权激励计划的激励对象具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。

特此公告。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司监事会

二〇一五年三月五日

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2015-015

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2015年3月5日上午开市起复牌。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划股权激励计划事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司申请，公司股票（证券简称：百圆裤业；证券代码：002640）于2015年2月17日下午13:00开市起停牌。

2015年3月3日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本次股权激励计划（草案）及相关事项，并在公司指定信息披露媒体披露了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等公告。经公司申请，公司股票于2015年3月5日（星期四）上午开市起复牌。

特此公告。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一五年三月五日

证券简称：百圆裤业 证券代码：002640 公告编号：2015-014

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

股票期权激励计划（草案）摘要

2015年3月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为300万份，约占本激励计划签署时公司股本总额21,180.15万股的1.42%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本激励计划不设定预留权益。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

5、本激励计划授予的股票期权行权价格为40.75元，行权价格是根据下述两个价格的较高者确定：（1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价40.75元；（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价36.303元。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。

7、本激励计划的有效期为股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权授权日起48个月。

本计划授予的股票期权自授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%：20%：60%的比例分三期行权。

8、本激励计划中，股票期权的行权条件为：

（1）以2014年业绩为基准，2015年、2016年、2017年公司实现的净利润较2014年增长分别不低于200%、350%、550%；

（2）全资子公司环球易购2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于10,000万元、15,500万元、22,500万元。

若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净利润为计算依据。

9、行权条件设置的合理性说明：公司本次股票期权激励计划公司层面的行权业绩指标选取了上市公司百圆裤业“净利润增长率”和全资子公司环球易购“净利润实现值”两个指标，这不仅有助于直接反映上市公司整体的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等，同时，将环球易购的净利润纳入业绩考核指标更能全面衡量环球易购对于上市公司业绩的促进作用。

根据行权业绩指标的设定，上市公司百圆裤业2015年-2017年各年度实现的净利润与2014年相比，净利润增长率分别不低于200%、350%和550%，即未来三年净利润的复合增长率不低于86.63%，这远远高于公司股权激励计划实施前三年公司的净利润水平。此外，行权业绩指标还同时设定，全资子公司环球易购在2015年-2017年各年度实现的净利润值分别不低于10,000万元、15,500万元、22,500万元。该业绩指标的设置也明显高于公司收购环球易购时，环球易购原主要股东所作出的业绩承诺。公司设定的2015年-2017年行权的业绩指标，是综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况、全资子公司的业绩并表影响和经营状况、以及公司未来的发展规划和本次激励计划的期权费用等相关因素，指标设定合理、可测。

风险特别提示：按照本激励计划设置的行权业绩指标，公司未来三年（2015年-2017年）净利润的复合增长率为86.63%，将远高于股权激励计划实施前三年(2012年-2014年)的净利润复合增长率水平-20.31%；同时，全资子公司环球易购2015年-2017年各年度实现的净利润值也明显高于公司收购环球易购时，环球易购原主要股东所作出的业绩承诺。该指标值是在子公司环球易购之前业绩承诺的基础上进行了适度的提高，具有一定的可实现性，但由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因，公司可能出现业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意投资风险。

10、本计划的激励对象包括公司部分董事、核心骨干以及全资子公司环球易购的董事、高级管理人员和核心骨干，不包括公司独立董事、监事。本计划的激励对象总人数为12人，占公司截至2014年12月31日在册员工总人数1,453人的0.83%。

激励对象中，公司董事、副总经理徐佳东作为持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。

11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第一章 释义

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第二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司和全资子公司董事、高级管理人员、核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及全资子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，保证公司战略的顺利实施；

三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

第三章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及百圆裤业《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司部分董事、核心骨干以及全资子公司环球易购的董事、高级管理人员和核心骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或全资子公司任职并已与公司或全资子公司签署了劳动合同或聘任合同。

二、激励对象的范围

本计划的激励对象共计12人，占公司截至2014年12月31日在册员工总人数1,453人的0.83%。激励对象人员包括：

1、公司董事、高级管理人员共1人，占激励对象总人数的8.33%；

2、公司（含全资子公司）的核心骨干共11人，占激励对象总人数的91.67%。

三、激励对象的核实

1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、激励对象的人员名单及分配情况

■

第四章 股票期权激励计划具体内容

一、本计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授予的股票期权数量

公司拟向激励对象授予300万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额21,180.15万股的1.42%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。

三、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为48个月，自股票期权授权日起计算。

2、授权日

本激励计划授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、等待期

本激励计划股票期权的等待期，为自股票期权授权日后的12个月。

4、可行权日

股票期权的行权期、各期行权时间安排及可行权数量如表所示：

■

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本计划授予的股票期权的行权价格为40.75元。

2、股票期权行权价格的确定方法

本计划授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价40.75元；

（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价36.303元。

五、股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

① 等待期考核指标：公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

② 公司行权期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司及全资子公司环球易购的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：公司净利润增长率及全资子公司净利润实现值。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净利润为计算依据。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

（2）个人绩效考核要求

根据《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可行权比例如下：

■

六、股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，百圆裤业有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，百圆裤业有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（4）配股

P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响

1、股票期权的会计处理

公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

2、期权公允价值的测算

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对股票期权的公允价值进行测算,公式为：

■

由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述公式及各假设参数，对公司授予的300万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为4,072.20万元。

■

3、本激励计划对公司业绩影响

（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响

假设授权日在2015年5月，且全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则预测算公司本次激励计划授予股票期权的成本合计为4,072.20万元。2015年至2018年股票期权成本摊销情况见下表：

■

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

（2）本激励计划对公司及全资子公司各期利润报表的影响

本次股权激励的成本，将由涉及本次股权激励计划的公司及全资子公司共同承担，并按照以下原则进行分担：以公司及全资子公司激励对象获授权益的占比分担各期激励计划的成本。

假设授权日为2015年5月，按照相关参数测算，公司本次股权激励计划授予股票期权的成本合计为4,072.20万元，将总成本在公司及全资子公司按照各自获授的股票期权数量占比进行分担的情况如下表所示：

■

（3）本激励计划对公司现金流的影响

若本次股权激励计划授予的300万份股票期权全部行权，则百圆裤业将向激励对象发行300万股，所募集资金金额为12,225万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

第五章 股权激励计划的变更、终止

一、公司终止激励计划的情形

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

董事会

2015年3月3日

百圆裤业、 本公司、公司	指	山西百圆裤业连锁经营股份有限公司。
环球易购	指	深圳市环球易购电子商务有限公司
本激励计划、 本计划	指	以公司股票为标的，对公司部分董事、核心骨干以及全资子公司环球易购的董事、高级管理人员和核心骨干进行的长期性股权激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象	指	按照本计划规定获授股票期权的公司部分董事、核心骨干以及全资子公司环球易购的董事、高级管理人员和核心骨干。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
行权	指	激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。
行权期	指	百圆裤业股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可行权的时间段。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	股票期权的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件	指	股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》	指	《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司章程》。
《考核管理 办法》	指	《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
中国证监会、 证监会	指	中国证券监督管理委员会。
深交所	指	深圳证券交易所。
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元	指	人民币元。

姓 名	职 位	获授的股票期权份数（万份)	获授股票期权占授予总数的比例	获授股票期权占当前总股本比例
徐佳东	董事、副总经理	100	33.33%	0.47%
核心骨干 （包括子公司，共11人）		200	66.67%	0.95%
合计		300	100.00%	1.42%

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	60%

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	以2014年业绩为基准，2015年公司实现的净利润较2014年增长不低于200%,且全资子公司环球易购2015年实现的净利润不低于10,000万元。
第二个行权期	以2014年业绩为基准，2016年公司实现的净利润较2014年增长不低于350%,且全资子公司环球易购2016年实现的净利润不低于15,500万元。
第三个行权期	以2014年业绩为基准，2017年公司实现的净利润较2014年增长不低于550%,且全资子公司环球易购2017年实现的净利润不低于22,500万元。

考核分数	分数≥95	85≤分数＜95	60≤分数＜85	分数＜60
考核等级	S（优秀）	A（良好）	B（合格）	C（不合格）
可行权比例	100%	90%	80%	0%

行权期	期权份数 （万份）	每份期权公允价值（元）	股票期权成本 （万元）
第一个行权期	60.00	9.90	594.00
第二个行权期	60.00	12.76	765.60
第三个行权期	180.00	15.07	2,712.60
合计	300.00	-	4,072.20

年份	2015年	2016年	2017年	2018年	合计
各年摊销期权费用 （万元）	1,254.00	1,485.00	1,031.80	301.40	4,072.20

公司名称	获授的股票期权份数（万份）	占获授股票期权总量的比例	股票期权的成本分担 (万元)
百圆裤业（母公司）	120	40%	1,628.88
环球易购	180	60%	2,443.32
合计	300	100%	4,072.20