证券简称：太平洋 证券代码：601099

　太平洋证券股份有限公司

　（住所:云南省昆明市青年路389号志远大厦18层）

　公开发行2014年公司债券募集说明书摘要

　声 明

　本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编写。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要签署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要，以及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准，并不表明其对本次债券的投资价值或投资者的收益作出了实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及其摘要对本次债券各项权利义务的约定。本次债券依法发行后，发行人经营与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　凡认购本次债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《债券受托管理人报告》置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

　除发行人和保荐人（联合主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对其作任何说明。投资人若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为680,042.72万元（截至2014年9月30日合并报表中所有者权益）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,058.74万元（2011年度、2012年度及2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、公司的主要业务包括证券经纪、证券投资、投资银行及资产管理等业务，均高度依赖国家整体经济环境及行业市场情况，公司经营业绩可能受到中国资本市场走势波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。此外，面对中国证券行业的激烈竞争，公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大不利影响。近年来市场激烈的竞争已经导致行业佣金率呈现下降趋势。在证券行业创新不断深入的背景下，为了提高在行业内的竞争地位，公司一直致力于为客户提供新的产品和服务。但是，创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公司与更广泛的客户群或交易对手进行交易，促使公司进入新的市场领域，提供新的产品，这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查，或承担更大的市场风险、经营风险等。

　三、2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司合并口径下扣除代理买卖证券业务现金流入流出因素影响后的经营活动产生的现金流净额分别为16,805.01万元、-69,775.48万元、-29,640.30万元及-394,743.94万元。公司报告期内经营性现金流净额多为负，主要原因是公司投资规模显著增长，尤其是增持交易性金融资产使现金净流出增加。公司持有的金融资产变现能力较强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场情况下仍可能出现难以按公允价值变现的风险。

　四、截至2014年9月30日，公司合并财务报表口径下交易性金融资产金额为235,418.65万元、占资产总额的比重为21.81%；可供出售金融资产为32,629.78万元，占资产总额的比重为3.02%，二者合计占公司资产总额的比重为24.83%。根据近期市场行情，公司加大了上述资产的投资规模，合计金额较上年末增加130,999.25万元，增幅95.59%，且近期有可能进一步增长。公司已严格按照《企业会计准则》的要求对上述资产以公允价值进行计量并充分考虑是否存在减值因素，但其价值仍可能受到货币政策、证券市场景气度以及公司的投资策略影响产生波动，若未来上述资产因客观因素发生变化而导致公允价值发生不利变动，将对公司的资产总额及盈利状况产生一定影响，进而在一定程度上影响公司的偿债能力。

　五、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。评级结果反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次债券存续期内，联合信用评级有限公司将每年在发行人完成年度审计报告后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关可能导致信用等级变化的情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www. unitedratings.com.cn）及上海证券交易所网站予以公布，请投资者予以关注。

　六、本次债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。

　七、受国家宏观经济、货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　八、本次债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本次债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本次债券变现。

　九、公司2014年年报预约披露时间为2015年3月6日，公司承诺，根据目前情况所做的合理估计，公司2014年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

　十、经2015年1月9日公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司拟以实施配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基础，按每10股配售不超过3股的比例，向全体股东配售股份。若以公司2014年12月31日总股本3,530,467,026 股为基数测算，则本次配售股份数量将不超过1,059,140,107股。

　释义

　本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

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　本募集说明书中任何表格若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致；文中财务数据及指标除特别注明外，均为合并报表口径；业务部分经营数据与财务报告附注数据如略有差异系核算口径差异所致。

　第一节 发行概况

　本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

　本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人及联合主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

　一、发行人简要情况

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　二、本次债券的发行授权及核准

　本次发行经公司于2014年8月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，并经公司于2014年9月17日召开的2014年第一次临时股东大会表决通过。上述董事会决议、临时股东大会决议及相关预案分别于2014年8月30日、2014年9月18日在上交所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　2014年11月3日，中国证监会证券基金机构监管部向公司出具了《关于出具太平洋证券股份有限公司公开发行公司债券监管意见书的函》（证券基金机构监管部部函[2014]1686号），对公司本次公开发行公司债券的申请事项无异议。

　2015年2月12日，经中国证监会证监许可[2015]257号文核准，公司获准公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

　三、本次债券发行的基本情况

　（一）本次债券发行的基本条款

　1、债券名称：太平洋证券股份有限公司2014年公司债券。

　2、发行规模：人民币10亿元。

　3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　4、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为3年期单一期限品种。

　5、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的方式，票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（联合主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　6、担保方式：本次债券为无担保债券。

　7、信用级别及资信评级机构：根据联合评级出具的《太平洋证券股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2014]275号），公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。

　8、保荐人、债券受托管理人：信达证券。

　9、联合主承销商：信达证券、中银国际证券有限责任公司。

　10、发行方式和发行对象：本次债券的具体发行方式和发行对象详见发行公告。

　11、向公司股东配售的安排：本次债券面向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。

　(下转A32版)

　保荐机构/债券受托管理人:

　(住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）

　联合主承销商：

　（住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）

　（住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）

　二〇一五年三月