本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、股票增值权计划审议及首次授予情况

2012年1月5日，广州汽车集团股份有限公司（“本公司”、“公司”）第二届董事会第51次会议审议通过了《关于实施H股股票增值权计划的议案》（“H股股票增值权计划”），以及《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

2012年2月29日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于实施H股股票增值权计划的议案》。详情请参见本公司于2012年2月29日在香港联交所网站发布的公告。

2012年2月29日，本公司第二届董事会第53次会议审议通过了《关于确定H股股票增值权首次授予计划授予日的议案》，确定2012年2月29日为公司H 股股票增值权首次授予的授予日，并同意本公司H股股票增值权首次授予计划的授予价格将取（1）2012年2月29日公司H股股票收市价9.15港元、（2）2012年2月29日前五个交易日公司H股股票平均收市价8.95港元，及（3）公司H股股票的面值人民币1元的较高者，即9.15港元。

根据董事会决议，本公司首次共向105名符合条件的授予对象合计授出H股股票增值权35,850,000股。

二、增值权首次授予行权价格调整情况

根据公司H股股票增值权计划，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价；V为每股的派息额；P为调整后的行权价。

根据以上调整规则，自2012年公司授予股票增值权后，公司共发生六次派息行为，具体调整情况如下

1、2012年6月29日，本公司2011年年度股东大会批准派发每股0.20元人民币（相当于0.25港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股8.90港元。

2、2012年8月27日，本公司第三届董事会第4次会议批准向全体股东派发每股0.07元人民币（相当于0.09港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股8.81港元。

3、2013年5月28日，本公司2012年年度股东大会批准派发每股0.02元人民币（相当于0.03港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股8.78港元。

4、2013年8月29日，本公司第三届董事会第24次会议批准向全体股东派发每股0.06元人民币（相当于0.08港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股8.70港元。

5、2014年6月30日，本公司2013年年度股东大会批准派发每股0.1元人民币（相当于0.13港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股8.57港元。

6、2014年8月26日，本公司第三届董事会第43次会议批准向全体股东派发每股0.08元人民币（相当于0.10港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股8.47港元。

三、股票增值权计划生效安排及条件

1、生效条件

首次授予的股票增值权的有效期为五（5）年，自授予之日起计算。在满足相关业绩条件的情况下，本次授予的H股股票增值权按下述安排分批生效

生效批次	行权有效期	可行权股数占授予总股数比例
第一批生效	自授予日起满两周年后的首个交易日起至授予日起五周年内的最后一个交易日当日止	三分之一
第二批生效	自授予日起满三周年后的首个交易日起至授予日起五周年内的最后一个交易日当日止	三分之一
第三批生效	自授予日起满四周年后的首个交易日起至授予日起五周年内的最后一个交易日当日止	三分之一

2、生效业绩条件

（1）在每一个生效年度的前一年，归属本公司权益持有者的扣除非经常性损益净利润年度复合增长率（以2010年为基年）不低于下表所述的目标值；且不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）；

（2）在每一个生效年度的前一年，扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于下表所述的目标值；且不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）；

（3）在每一个生效年度的前一年，主营业务占比不低于下表所述的目标值；且不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）。

生效期	归属本公司权益持有者的扣除非经常性损益净利润	扣除非经常性损益的加权平均ROE	主营业务收入占比
2014年第一期生效	2010-2012年的复合增长率不低于目标值13%	2012年实际达成值不低于目标值18%	2012年实际达成值不低于目标值96%
2015年第二期生效	2010-2013年的复合增长率不低于目标值13%	2013年实际达成值不低于目标值18%	2013年实际达成值不低于目标值96%
2016年第三期生效	2010-2014年的复合增长率不低于目标值14%	2014年实际达成值不低于目标值18%	2014年实际达成值不低于目标值96%

四、股票增值权计划首次授予实施进展情况

截止2015年2月28日，本公司已有2,826,670股股票增值权因授予对象退休等原因失效。同时，根据首次授予计划的生效安排，本公司已授出的股票增值权第二批生效时间已到。根据罗兵咸永道会计师事务审计的并按香港财务报告准则及香港《公司条例》规定编制的财务报告，本公司2013年的相关业绩指标没有达到生效业绩条件。第二批应当生效的10,033,350股股票增值权失效，未生效股票增值权合计为11,949,962股。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2015年3月3日