证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-014

　太极计算机股份有限公司

　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议通知于2015年2月25日以电子邮件的方式发出，会议于2015年3月3日上午9:30于北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室以现场表决的方式召开。

　本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量的议案》

　根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》，首期激励计划拟向各激励对象授予的限制性股票数量不超过270.65万股，占公司总股本的0.986%。

　2015年2月12日，公司于巨潮资讯网披露《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，因3名激励对象离职，1人去世，根据相关规定，董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划激励对象拟授予人数由157名调整为153名，拟授予限制性股票总量由2,706,500股调整为2,647,219股。

　本次鉴于7名激励对象发生了职务变动，董事会对该等激励对象获授的限制性股票数量进行了调整，本次激励计划激励对象拟授予人数仍为153名，拟授予限制性股票总量由2,647,219股调整为2,653,074股。调整后公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

　根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　公司独立董事对此议案发表的独立意见、《关于调整限制性股票激励计划授予数量的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖印章的董事会决议；

　2、关于调整限制性股票激励计划授予数量的公告；

　3、独立董事关于调整限制性股票激励计划授予数量的独立意见。

　特此公告。

　太极计算机股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月3日

　证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-015

　太极计算机股份有限公司

　第四届监事会第二十七次会议决议公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议通知于2015年2月25日以电子邮件的方式发出，会议于2015年3月3日上午10:00在北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室召开。

　会议应到监事五名，实际到会监事五名，会议由监事会召集人张雪梅主持，符合《中华人民共和国公司法》、《太极计算机股份有限公司章程》及《太极计算机股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　二、会议审议情况

　审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量的议案》

　为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

　《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》激励对象中7人发生了职务变动，董事会对该等激励对象获授的限制性股票数量进行了调整，本次激励计划激励对象拟授予人数仍为153名，拟授予限制性股票总量由2,647,219股调整为2,653,074股。

　以上调整符合《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。

　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

　特此公告。

　太极计算机股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月3日

　证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-016

　太极计算机股份有限公司

　关于调整限制性股票激励计划

　授予数量的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月3日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量的议案》。现将有关事项说明如下：

　一、限制性股票激励计划简要说明：

　（一）限制性股票激励计划的简述

　公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案>（草案修订稿）及其摘要的议案》，首期激励计划拟向各激励对象授予限制性股票的数量见下表：

　■

　公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”），提交董事会审议。

　2、公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。

　3、公司于2014年7月6日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《计划（草案）》。

　4、公司于2014年7月6日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《计划（草案）》，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查。

　5、公司于2014年12月6日公告了《太极计算机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司实际控制人中国电子科技集团公司已经收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于太极计算机股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]1095号），国务院国资委原则同意公司实施首期A股限制性股票激励计划，原则同意公司首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　6、公司于2014年12月30日公告了《太极计算机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划及首期授予方案获中国证券监督管理委员会无异议备案的公告》，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。

　7、公司于2015年1月8日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事已发表独立意见，一致同意《计划（草案修订稿）》及其摘要。

　8、公司于2015年1月8日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要。

　9、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《计划（草案修订稿）》、《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　10、2015年2月11日，公司第四届董事会召开第三十次会议和第四届监事会召开第二十六次会议审议并通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。

　11、2015年3月3日，公司第四届董事会召开第三十一次会议和第四届监事会召开第二十七次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为鉴于《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》激励对象中7人发生了职务变动，同意董事会按照股权激励计划相关规定对该等激励对象获授的限制性股票数量进行调整。调整后，激励对象拟授予人数仍为153名，拟授予限制性股票总量由2,647,219股调整为2,653,074股。监事会对《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了再次确认。

　二、对限制性股票激励计划授予数量调整的说明

　根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》，首期激励计划拟向各激励对象授予的限制性股票数量不超过270.65万股，占公司总股本的0.986%。

　2015年2月12日，公司于巨潮资讯网披露《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，因3名激励对象离职，1人去世，根据相关规定，董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划激励对象拟授予人数由157名调整为153名，拟授予限制性股票总量由2,706,500股调整为2,647,219股。

　本次鉴于7名激励对象发生了职务变动，董事会对该等激励对象获授的限制性股票数量进行了调整，本次激励计划激励对象拟授予人数仍为153名，拟授予限制性股票总量由2,647,219股调整为2,653,074股。调整后公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

　三、限制性股票激励计划调整对公司的影响

　本次对公司限制性股票激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、限制性股票的授予情况

　1、限制性股票的授予日：2015年2月11日。该授予日是交易日，且不属于以下期间：

　（1）定期报告公布前30日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

　该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件和《计划（草案修订稿）》的规定。

　2、拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股16.60元。

　4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　五、独立董事关于调整限制性股票激励计划授予数量发表的意见

　鉴于《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》激励对象中7人发生了职务变动，我们同意董事会按照股权激励计划相关规定对该等激励对象获授的限制性股票数量进行调整。调整后，激励对象拟授予人数仍为153名，拟授予限制性股票总量由2,647,219股调整为2,653,074股。

　六、监事会对激励对象名单等核实的情况

　为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

　《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》激励对象中7人发生了职务变动，董事会对该等激励对象获授的限制性股票数量进行了调整，本次激励计划激励对象拟授予人数仍为153名，拟授予限制性股票总量由2,647,219股调整为2,653,074股。

　以上调整符合《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。

　七、律师法律意见书的结论意见

　截至本法律意见出具之日，本次股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予的具体授予日、授予条件的成就、激励对象及授予数量符合《管理办法》、备忘录1-3号及《计划（草案修订稿）的相关规定》。

　八、备查文件

　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　2、第四届监事会第二十七次会议决议；

　3、独立董事关于调整限制性股票激励计划授予数量的独立意见；

　4、法律意见书。

　特此公告。

　太极计算机股份有限公司

　董事会

　2015年3月3日