本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1. 本次股东大会无否决议案的情形；

　2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、召开时间：

　现场会议时间：2015年3月3日14:30

　网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2015年3月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月2日15:00至2015年3月3日15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：天津空港经济区航天路77号天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)105会议室。

　3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　4、会议召集人：公司董事会。

　5、会议主持人：董事长常世平先生。

　6、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或代理人）共82人，代表股份172,585,246股，占公司总股本的41.9385%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计72人，代表股份48,894,632股，占公司总股本的11.8815%。

　出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）共10人，代表股份123,690,614股，占公司总股本的30.0570%。

　通过网络投票的股东共72人，代表股份48,894,632股，占公司总股本的11.8815%。

　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《天津汽车模具股份有限公司章程》的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员和律师出席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　（1）发行证券的种类

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对307,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1779%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对307,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6281%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　（2）发行规模

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　（3）票面金额和发行价格

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　（4）存续期限

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　（5）票面利率

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　（6）付息的期限和方式

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　（7）转股期限

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　（8）转股价格的确定和修正

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对307,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1779%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对307,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6281%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　（9）转股价格向下修正条款

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　（10）赎回条款

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对307,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1779%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对307,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6281%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　（11）回售条款

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　（12）转股时不足一股金额的处理方法

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　（13）转股年度有关股利的归属

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　（14）发行方式及发行对象

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　（15）向原股东配售的安排

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对307,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1779%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份的0%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对307,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6281%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　（16）债券持有人及债券持有人会议的相关事项

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　（17）募集资金用途

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　（18）担保事项

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　（19）募集资金存管

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　（20）本次决议的有效期

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　3、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　4、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　6、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　7、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　8、审议通过了《关于制定未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　9、审议通过了《关于变更可转换公司债券募投项目实施主体的议案》

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　其中，5%以下的中小股东表决结果：同意48,587,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.3719%；反对302,102股，占出席会议中小股东所持股份的0.6179%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0102%。

　10、审议通过了《关于为公司全资子公司TianjinMotorDiesEuropeGmbH（天汽模欧洲模具有限公司）提供担保的议案》

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　11、审议通过了《关于制定<公司内部问责管理制度>的议案》

　表决结果：同意172,278,144股，占出席股东大会有表决权股份的99.8221%；反对302,102股，占出席股东大会有表决权股份的0.1750%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席股东大会有表决权股份的0.0029%。

　三、律师出具的法律意见

　本公司聘请北京市浩风律师事务所孙宇、康晓蕾律师出席了本次会议，并出具了法律意见书。该意见书认为：公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次会议的人员资格、本次会议的召集人资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、《天津汽车模具股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会决议》

　2、《北京市浩风律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会之法律意见书》

　特此公告。

　天津汽车模具股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月3日