特别提示

浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“浙江鼎力”）首次公开发行A股是在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（2014年3月21日修订）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年3月21日修订）等有关法规，以及中国证券业协会（下称“协会”）制定的《首次公开发行股票承销业务规范》和《首次公开发行股票配售细则》等相关规定实施后的新股发行。本次发行在发行结构、发行方式、网下投资者认定、网下网上发行比例、定价及有效报价配售对象的确定、配售方式、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者认真阅读本公告，并重点关注本公告的重要提示部分。

本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子化申购平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》等相关规定。

重要提示

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C35专业设备制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

浙江鼎力首次公开发行不超过1,625万股人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证监会证监许可[2015]314号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“主承销商”）。发行人的股票简称为“浙江鼎力”，股票代码为“603338”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购，网上申购代码为“732338”。

上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日上午9:30至下午15:00。关于网下申购电子平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—快速导航—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《网下IPO系统用户手册_申购交易员分册》等相关规定。

（一）发行方式

1、本次发行采用向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

2、发行人和中国中投证券将通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标。网下发行由中国中投证券通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

（二）公开发行新股数量和老股转让安排

本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）不超过1,625万股。本次发行不设老股转让。

（三）网下、网上发行数量

1、本次A股公开发行数量不超过1,625万股，占发行后总股本25%，发行后总股本不超过6,500万股。

2、本次发行数量不超过1,625万股，占发行后总股本的25%。其中，网下初始发行量为980万股，占本次发行数量的60.31%；网上初始发行数量为645万股，占本次发行数量的39.69%。

网上、网下申购后，再根据网上初步认购倍数进行回拨确定最终发行数量。

（四）初步询价时间

本次发行的初步询价期间为2015年3月9日（T-4日）至2015年3月10日（T-3日）。合格网下投资者可使用CA证书登录上交所申购平台网页（https://120.204.69.22/ipo）进行初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9:30至下午15:00。

（五）定价方式

采取通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。

定价时发行人和主承销商将综合考虑剔除最高报价部分的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性、可比公司市盈率及募投项目资金需求等因素。

（六）有效报价的定义

有效报价是指投资者符合询价资格，按照询价规则进行报价，并且报价不低于发行价，同时未被最高报价部分剔除的报价。

（七）锁定期安排

本次发行的股票无流通限制及锁定安排，上市首日即可交易。

一、本次发行重要时间安排

（一）本次发行重要时间安排

日期	发行安排
T-7日 2015年3月4日 周三	刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》
T-5日 2015年3月6日 周五	网下投资者提交核查材料截止日（12：00截止）
T-4日 2015年3月9日 周一	初步询价（通过网下发行电子平台）
T-3日 2015年3月10日 周二	初步询价截止日（15:00截止）（通过网下发行电子平台）
T-2日 2015年3月11日 周三	刊登《网上路演公告》
T-1日 2015年3月12日 周四	网上路演 网下申购缴款起始日（9:30-15:00）
T日 2015年3月13日 周五	网下申购缴款日（9:30-15:00） 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）
T＋1日 2015年3月16日 周一	确定是否启动回拨机制，确定网上、网下最终发行量 通过网下发行电子平台提交网下配售结果
T＋2日 2015年3月17日 周二	网下申购多余款项退还 网上发行摇号抽签
T＋3日 2015年3月18日 周三	刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻、网上申购多余款项退还

注：1、T日为发行日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

3、如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请配售对象及时与保荐机构（主承销商）联系。

特别提示：如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。网上路演及网上、网下申购时间相应推迟三周，具体安排将另行公告。

二、初步询价安排

（一）有资格参与初步询价的网下投资者标准

参加本次发行初步询价的网下投资者条件为：

1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展 A 股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的 A 股投资经验；

2、具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施；

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

4、初步询价开始日前一交易日2015年3月6日（T-5日）中午12时前已完成在中国证券业协会备案；

5、以初步询价开始前两个交易日2015年3月5日（T-6日）为基准日，其指定的配售对象持有基准日前二十个交易日的上海市场非限售A股股票的流通市值日均值应为1000万元（含）以上；

6、初步询价开始日前一交易日2015年3月6日（T-5日）12时前向中国中投证券提交网下申购承诺函等材料，并经过中国中投证券核查认证；

7、已开通上交所网下发行电子平台CA证书；

8、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

9、如网下投资者及所属配售对象、实际出资方存在私募投资者基金的，符合以上情形任何一种情况的，均应在2015年3月6日（T-5日）中午12时前按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的相关规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

10、属于以下情形之一的，不得参与本次网下询价：

“首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或个人；

（8）债券型证券投资基金、集合信托计划以及在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品；

（9）如网下投资者及所属配售对象、实际出资方存在私募投资基金的，未根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。”

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（二）网下投资者向中国中投证券提交的材料要求和提交方式

有意参与本次初步询价的符合中国中投证券网下投资者标准的投资者，均须向中国中投证券提交承诺函及资质证明文件。

1、以下类型配售对象仅需提供附件1《网下申购承诺函（机构）》:

（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）

（2）社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）

2、除公募基金、社保基金以外，有意向参与本次网下询价的投资者，请根据以下要求提供材料：

机构投资者：附件1《网下申购承诺函（机构）》、附件2《机构投资者信息表》和附件3《配售对象出资方基本信息表》（机构）。机构投资者须加盖公司章，扫描形成电子版文件。

个人投资者：附件4《网下申购承诺函（个人）》和附件5《个人投资者基本情况表》。个人投资者须本人签名，扫描后形成电子版文件。

以上材料请在中国中投证券网站(www.china-invs.cn—业务公告)下载。

网下投资者须在2015年3月6日（T-5日）12:00前向中国中投证券通过电子邮件方式提交上述核查材料（附件1、附件4提交扫描件，附件2、附件3和附件5提交Word电子版和扫描件），并电话确认。中国中投证券电子邮箱为：ecm@china-invs.cn，邮件标题请描述为：投资者全称+浙江鼎力，咨询电话：010-63222973、2566、2974、2970。

保荐机构（主承销商）将会同见证律师对网下投资者是否符合《浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》中关于参与网下询价的“网下投资者条件”的相关要求进行核查，如发现与发行人、中国中投证券有关联关系或符合禁止配售情形的投资者或配售对象直接或通过结构化产品等间接方式参与本次发行申购的，以及未在2015年3月6日（T-5日）12时前备案的私募投资基金，主承销商将其报价作为无效报价处理。

网下投资者发送申请材料至正式获配前，保荐机构（主承销商）有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的材料，可包括但不限于申请材料的原件、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等。如网下投资者未按要求提交材料或出现不符合配售条件的情况，则拒绝向其配售。

（三）初步询价

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。每一配售对象申购数量下限100万股，申购数量超过100万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，同时不得超过网下初始发行数量，即980万股。

参与初步询价的配售对象，不得再参与网上新股申购。

本次发行的初步询价期间为2015年3月9日（T-4日）至2015年3月10日（T-3日）。合格网下投资者可使用CA证书登录上交所申购平台网页（https://120.204.69.22/ipo）进行初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9:30至下午15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）—快速导航—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《网下IPO系统用户手册_申购交易员分册》等相关规定。

发行人的股票简称为“浙江鼎力”，股票代码为“603338，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

中国中投证券负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的配售对象信息予以确认。

三、确定发行价格和有效报价配售对象

1、定价方式

采取通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。

2、定价考虑因素

综合考虑剔除最高报价部分的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性、可比公司市盈率及募投项目资金需求等因素。

3、定价程序

①剔除最高报价部分：初步询价的拟申购总量按价格由高到低排列后，如高于某一价格的拟申购总量小于10%，包含该价格及以上价格的拟申购总量大于等于10%，则该档价格为临界价格，高于临界价格对应的申购量将被全部剔除，报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。剔除部分不得参与网下申购。

②统计剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数。

③在初步询价截止日当日，发行人和主承销商根据上述定价考虑因素,协商确定发行价格。

4、有效报价的认定：有效报价是指投资者符合询价资格，按照询价规则进行报价，并且报价不低于发行价，同时未被前述最高报价部分剔除的报价。

5、发行人及保荐机构（主承销商）将于T-1日在《浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行A股发行公告》（以下简称“《发行公告》”中披露每位网下投资者的详细报价情况；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格的确定过程以及网下投资者的核查情况等。

四、网下申购

本次网下申购的时间为2015年3月12日（T-1日）和2015年3月13日（T日）的每日上午9:30至下午15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格。申购数量为其有效报价对应的申购数量，且不得超过网下初始发行数量，即980万股，且应为10万股的整数倍。每个配售对象参与网下申购的有效申购数量可通过申购平台查询。

网下投资者为参与申购的全部配售对象在申购平台录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

有效报价配售对象未参与申购，或实际申购数量明显少于有效申购数量的投资者将在《浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行A股网下发行结果公告及网上中签率公告》（以下简称“《网下发行结果公告及网上中签率公告》”）中予以公示。

五、网上申购

本次网上申购的时间为2015年3月13日（T日）的9:30-11:30，13:00-15:00。网上投资者按照本次发行价格，通过上交所交易系统并采用网上市值申购方式进行申购。根据投资者2015年3月11日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。市值计算规则参照《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高不得超过6,000股。投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

六、网上网下回拨机制

本次发行网下、网上申购于2015年3月13日（T日）15:00时截止。申购结束后，发行人和中国中投证券将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上发行初步认购倍数来确定。

网上发行初步认购倍数＝网上有效申购数量/回拨前网上发行数量；

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网下投资者有效申购总量低于网下初始发行数量的，不得将网下初始发行数量向网上回拨，将中止发行。

2、网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

3、网上投资者申购数量不足网上初始发行数量的，不足部分回拨给网下投资者, 由参与网下的投资者认购，发行人和主承销商将按照事先确定的网下配售原则进行配售。若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（回拨后），中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和中国中投证券将及时启动回拨机制，并公告相关回拨事宜。

七、网下配售

1、网下申购：发行价格确定后，有效报价的配售对象方可参与本次网下配售。配售对象在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量为其有效报价对应的申购数量，同时不得超过网下初始发行数量。

未参与初步询价或者未被确认为有效报价的配售对象不得参与本次网下配售。

初步询价中提交有效报价的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与中国中投证券将视其为违约，违约情况将报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及协会备案。

2、保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购缴款的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：

（1）公募基金和社保基金为A类投资者；

（2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险资金”）为B类投资者；

（3）其他投资者为C类投资者；

3、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和保荐机构（主承销商）将根据以下原则进行配售：

（1）同类投资者的配售比例应当相同；

（2）发行人和保荐机构（主承销商）将优先安排不低于本次网下发行股票数量的40%向A类投资者配售；A类投资者配售完成后，初步安排不低于本次网下发行股票数量的20%向B类投资者配售；如按上述配售方式配售完成后，B类投资者的配售比例高于A类投资者，则对B类投资者的配售数量进行调整，以确保B类投资者的配售比例不超过A类投资者；

（3）A类和B类投资者配售后剩余的部分，向C类投资者进行配售；

（4）A类和B类投资者有效申购不足上述安排数量的，在向其足额配售后，保荐机构（主承销商）可以向其他有效报价的配售对象配售剩余部分；

（5）配售完成后，A类投资者的配售比例不低于B类投资者的配售比例，B 类投资者的配售比例不低于C 类投资者的配售比例。

4、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和保荐机构（主承销商）将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售；

5、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行；

6、若网下有效申购总量小于本次网下初始发行数量，中止发行；

7、零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股累积后由保荐机构（主承销商）配售给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间为准）最早的配售对象。

2015年3月17日（T+2日），发行人和中国中投证券将在《网下发行结果及网上中签率公告》中详细披露配售结果和发行价格，并同时披露机构投资者名称、个人投资者个人信息、违规申购情况和发行相关费用等。

浙江六和律师事务所律师将对本次发行的网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和主承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

八、中止发行的安排

本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及中国中投证券将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内经向中国证监会备案可重新启动发行安排等事宜：

1、初步询价结束后，参与报价的网下投资者数量不足10家或剔除不低于所有网下投资者拟申购总量的10%的最高报价后，有效报价网下投资者数量不足10家；

2、初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足网下初始发行数量或剔除不低于所有网下投资者拟申购总量的10%的最高报价后，剩余拟申购数量不足网下初始发行数量；

3、网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

4、初步询价结束后，发行人和中国中投证券就确定发行价格未能达成一致意见；

5、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。

九、投资者黑名单管理

在网下申购和配售过程中，主承销商发现网下投资者或配售对象存在违法违规或违反《首次公开发行股票承销业务规范》和《网下投资者备案管理细则》的以下行为，将及时报告协会。

网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的：

1、使用他人账户报价；

2、投资者之间协商报价；

3、同一投资者使用多个账户报价；

4、网上网下同时申购；

5、与发行人或承销商串通报价；

6、委托他人报价；

7、无真实申购意图进行人情报价；

8、故意压低或抬高价格；

9、提供有效报价但未参与申购；

10、不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

11、机构投资者未建立估值模型；

12、其他不独立、不客观、不诚信的情形。

网下获配投资者存在下列情形的：

1、不符合配售资格；

2、获配后未恪守持有期等相关承诺的；

3、网下投资者未按《网下投资者备案管理细则》要求报送信息、瞒报或谎报信息、不配合协会检查工作的。

协会按照规定将违规网下投资者或配售对象列入黑名单。被列入黑名单的投资者不得参加网下申购。网下投资者或配售对象被列入黑名单期满后，应当重新在协会备案。

十、承销商联系方式

保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

联系人：资本市场部

电 话：010-63222973、2566、2974、2970

发行人：浙江鼎力机械股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

2015年3月4日