一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，面对宏观经济投资增长后劲不足、融资瓶颈约束明显，尤其是高速公路产业环境变化等诸多困难与挑战，公司董事会紧紧围绕年度经营目标，积极应对高铁和公路路网竞争分流的冲击等不利因素，牢牢把握“转型、创新、效益”三个主题词，不遗余力在改革创新中加快转型发展，在竞进提质中提高经营业绩，取得了主营收入再创新高的局面。

　2014年，公司实现营业收入11.30亿元，同比上升11.81％，主要来源于车辆通行费收入；利润总额4.40亿元，同比上升14.50％；归属于母公司的净利润2.84亿元，同比上升11.17％。截至2014年12月31日，公司资产总额为90.13亿元，归属于母公司的所有者权益为37.22亿元。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元币种:人民币

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　2 收入

　(1) 主要销售客户的情况

　由于公路行业的特殊性，本公司的收益主要来自于高速公路的车辆通行费收入，而且通行车辆的数目庞大，所以本公司不存在特定的客户群体，也不存在对某单一客户的收费额占公司通行费总收入的比例超过50%的情况。同时本公司也不存在经常性原材料采购行为，不存在主要供应商。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　4 费用

　管理费用较上年同期增长43.51%，主要系本期新增子公司导致费用增加、黄咸高速公路于2013年12月26日通车试运营本期支出费用化，以及本期购买的新办公楼折旧费增加。

　财务费用较上年同期增长53.13%，主要系黄咸高速公路于2013年12月26日通车试运营，本期贷款利息费用化。

　5 现金流

　本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长461.55%，主要系本期已处置的子公司鄂西北公司筹资现金流增加所致。

　6 其他

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　a.公司融资情况说明

　经公司第五届董事会第二次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1667号文件核准，公司于2014年5月26日公开发行5年期，票面利率5.88%的公司债券6亿元。本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。（详见2014年6月23日公司公告）

　b.公司资产重组情况说明

　2014年12月26日，公司发布了《关于股票继续停牌暨重大事项进展公告》，公司拟以发行股份及支付现金方式收购武汉利德测控技术股份有限公司并募集配套资金。鉴于本次重大事项具有不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年12月29日开市起停牌。2015年1月28日，2月26日，公司连续披露了重大资产重组继续停牌公告，并预计复牌时间不晚于2015年3月27日。

　停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司聘请了财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构，对本次重大资产重组涉及的相关事项开展了尽职调查，对有关方案进行充分审慎论证；并就交易包含的各项内容与交易对方进行多次沟通。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　本期鄂东地区（黄咸段）营业收入较上年大幅增长，系武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段于2013年12月26日通车试运营。

　(三)资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四)核心竞争力分析

　报告期内，公司的核心竞争力主要体现为高速公路的投资建设及经营管理。

　本公司经营管理的汉宜高速公路沿线是湖北省经济发展水平最高的江汉平原中心地区，是湖北省交通运输最繁忙的公路通道之一。尤其是沪渝国道全线贯通之后，车流量及通行费收入稳步增长，公司的竞争优势得到进一步体现。

　本公司经营管理的大随高速公路是《湖北省公路水路交通发展战略规划》中规划的“651”骨架公路网的第一横，是横贯我省中北部的一条东西向省际通道。由于大随高速公路相邻路段未能按计划同步通车，路网联通效应尚未形成，自2011年6月28日通车运营以来车流量及收入均有限。但随着2015年2月10日麻竹高速随州西段、襄阳东段通车试运营，该路段的流量及收入将有所增长。待麻竹高速公路全线贯通之后，该路段的流量及收入将有明显增长。

　本公司经营管理的黄咸高速是武汉“1+8”城市圈环线高速公路的重要组成部分，对完善区域交通体系，加强黄石、咸宁两市之间的联系，加快武汉城市圈一体化进程，促进大梁子湖地区的发展，具有重要意义。黄咸高速公路于2013年12月26日通车试运营，目前尚处培育期，车流量及收入有限。但随着公司2014年参与投资的嘉鱼长江公路大桥的建设，待过江通道打通后以及路网结构的不断完善，该路段的流量将有显著增长。

　(五)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　本报告期内对外投资额较上年同比增加2,500万元，被投资公司名称为湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司，详见第十节第九大点第2小点。

　2、 资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:亿元币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　3、 主要子公司、参股公司分析

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　4、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元币种:人民币

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　二、事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　交通运输业是我国社会经济发展的基础产业，是推动我国经济发展和社会进步的强大动力。反过来，迅猛发展的社会经济需要与之发展相适应的发达完善的交通运输系统，而高速公路则在交通运输体系中占有重要地位。

　就运输功能而言，铁路、公路、水运、民航等各种细分运输业之间存在替代性，是相互竞争的行业。各种细分运输行业，由于运输的速度、舒适、安全、成本等特性不同，市场需求各有区别，彼此定位于不同的市场。但随着经济发展及微利时代的到来，各细分运输业在客货运输市场的竞争日趋激烈。总体来看，在客运方面，长途客运民航和铁路对公路和水运的替代性较为明显，短途客运则是公路和高铁对民航和水运的替代性较为明显；在货运方面，则是公路对铁路的替代性较强。

　由于公司所处行业存在自然垄断性，核心资产所处地理位置优越，竞争主要来自于平行国道和新建高铁。与公司核心资产汉宜高速平行的318国道，虽为竞争对手，但也存在相互引流的作用，经过多年运营，相互之间业已进入竞争均衡状态，对公司主营业务不会造成较大影响。而作为近年崛起的高铁行业，随着其线路的不断延伸，服务的不断完备，挤占了大量的客运市场份额，对高速公路行业造成一定的冲击。在平行高铁沪渝蓉铁路全线贯通后，汉宜高速2012、2013年的大型客车收入分别下降了13.09%和14.90%。

　2015年，湖北仍处在大有可为的战略机遇期，经济发展的空间和回旋余地大，“五局汇聚、四期并存”的大势没有变，经济发展的基本面没有变，经济增速高于全国平均水平的发展态势没有变。一是中央重点实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带建设三大战略，更加凸显了湖北在全国发展格局中的战略地位，提升了湖北承东启西的区位功能。二是湖北正处在工业化、城镇化发展的上升阶段，处于加快“建成支点，走在前列”和建设“祖国立交桥”的重大机遇期，投资和消费需求旺盛，为未来较长一段时间内的运输需求保持相对较快增长提供了有力保障。

　随着综合交通运输体系的不断完善，综合运输效应的增强反过来也刺激了对高速公路的需求。由此决定了高速公路行业在未来仍然具有较大的发展空间。公司将紧抓发展机遇，做大做强主业，做优做专辅业，在湖北交通大发展的同时发展壮大自己。

　(二)公司发展战略

　公司将继续坚持以交通基础设施运营为主业，逐步由单一的高速公路通行服务运营商发展成为以交通基础设施运营为基石，集交通服务、高铁智能、现代物流、金融投资于一体的综合型企业集团，成为一主多元、主辅相宜、均衡发展的现代交通上市公司，跻身同行业上市公司第一梯队。

　(三)经营计划

　2015年，公司将继续坚持稳中求进、转型发展的总基调，坚持一主多元、双轮驱动的发展战略，主动适应公司发展新常态，聚焦资本运作，优化产业布局，深入推进改革创新，强化转型项目落地，努力实现从依靠路向依托路的华丽转身。2015年，公司力争实现营业收入11.95亿元的经营目标。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求为1.9亿元。

　(五)可能面对的风险

　（1）宏观经济风险

　作为经济的晴雨表，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。高速公路整体交通流量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素而直接影响到通行费收入。

　（2）政策风险

　公司的主营收入来源于高速公路的车辆通行费收入，国家交通政策特别是高速公路行业政策的变化将直接影响着公司的营业收入。近年出台的重大节假日高速公路免费通行、绿色通道等一系列行业政策的变化，已对公司营业收入产生了较大影响。经过一年多时间酝酿的《收费公路管理条例(修正案征求意见稿)》呼之欲出，以及交通运输部计划于2015年9月实施的全国ETC联网而带来的收费标准与国标对接，都将会对整个路网收费格局产生较大影响。

　（3）路网分流风险

　2014年，湖北省新建成9条高速公路，新增里程749公里，高速公路总里程达5106公里。2015年将力争建成16条高速公路项目共计792公里。随着高速公路建设的推进，湖北省高速公路网日趋完善，路网分流影响也越来越大。

　公路方面，一是在短途运输方面与公司经营的高速公路平行的318国道对汉宜高速公路存在分流作用仍然存在，对公司的通行费收入有一定程度的影响；二是长途运输方面沪蓉高速武荆-荆宜段、沪蓉高速宜巴段、江南高速对汉宜高速公路分流影响明显；三是在进出武汉市城区方面汉蔡高速存在一定的分流作用；四是未来几年时间内，汉宜高速周边及相邻路段在建、待建的高速公路主要是以宜昌市为中心向周边辐射的居多。其中岳宜高速和武监高速将会对汉宜高速产生负面影响；而保宜高速、宜张高速和潜石高速则对汉宜高速起到引流作用；

　铁路方面，汉宜高速铁路是国家《中长期铁路网规划》中"四纵四横"快速客运网之一的沪汉蓉通道的重要组成部分。东接南京-合肥-武汉铁路，西接宜昌-万州铁路、重庆-利川铁路，形成南京-武汉-重庆-成都客运专线。汉宜高速铁路其速度和便捷优势对武汉至宜昌公路客运行业产生了较大的冲击，对汉宜高速公路沿线城际的客运量产生了较大的分流作用。但同时汉宜高速铁路进一步破除了区域壁垒、增进了区域交流、加强了区域合作，实现了区域资源优化配置，对江汉平原地区经济发展起到巨大的带动辐射作用。

　（4）财务风险

　高速公路为资本密集型行业，资金投入量大，期限久、回收期长。公司融资方式较为单一，主要融资手段为银行借款，虽然2014年公司发行了6亿元公司债，但是资产流动性仍然偏低，存在一定的财务风险。公司2011-2014年资产负债率分别为62.59%、68.22%、69.90%和58.42%。由于黄咸高速还处于结算支付期，而公司目前投资的项目均处于业绩培育期，导致公司在较长一段时间内面临着较大的还本付息压力和较高的财务费用。

　（5）建设项目投资风险

　高速公路建设投资资本金支出大，建设周期和投资回收期长，投资项目建成后新增的车流量和收入在短期内不能弥补建设增加的成本，使项目盈利面临不确定的风险。

　三、事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　四、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据公司章程，公司现金分红政策为：（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、法规许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。（三）公司当年实现的母公司净利润为正，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并予以披露。

　执行情况：根据2013年年度股东大会决议，董事会组织实施了2013年年度利润分配方案：决定以2013年12月31日总股本931,652,495股为基数，向全体股东每10股转增3股，增加股本279,495,749股，转增后股本为1,211,148,244股；向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），派发现金红利总额83,848,724.55元（含税），占公司本年度实现的母公司可供股东分配利润301,908,803.71 元的27.77%。本次分红派息的股权登记日为2014年5月13日，除息日为2014年5月14日，红利发放日为2014年5月20日。上述利润分配公告已于2014年5月8日刊登于中国证券报B027、上海证券报B28、证券时报B29。截至报告披露日，上述股利已派发完毕。

　2015年3月3日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了公司2014年度利润分配预案，根据公司的实际情况，董事会提议以2014年12月31日总股本1,211,148,244股为基数，向全体股东每10股转增2股，增加股本242,229,649股（以上交所实际结算数为准），转增后股本为1,453,377,893股；向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），拟派发现金红利总额84,780,377.08元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的29.87%。

　(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元币种：人民币

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　五、积极履行社会责任的工作情况

　(一).社会责任工作情况

　公司作为湖北省第一家公路上市公司，始终坚持以提高经济效益和社会效益为中心，以高效、优质服务为宗旨，服务区域经济，服务湖北发展，以精心的保障、优质的服务、良好的业绩和形象，服务社会、回报股东，保持经济、环境和社会责任的和谐统一。大力推动资源节约型、环境友好型社会建设，促进企业与员工、企业与社会、企业与环境的和谐有序发展，积极为和谐社会建设添砖加瓦。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

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　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）新设主体

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　（2）吸收合并主体

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　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计六家，详见第十节（九）1。本报告期合并财务报表范围变化情况详见第十节（八）。

　证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2015-011

　公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

　湖北楚天高速公路股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖北楚天高速公路股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2015年3月3日在公司九楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2015年2月17日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人，本次董事会会议由董事长肖跃文先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　一 、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

　二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

　三、审议通过了《2014年度公司内部控制评价报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

　四、审议通过了《2014年度公司内部控制审计报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

　五、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

　六、审议通过了《2014年财务决算报告及2015年财务预算报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

　七、审议通过了《2014年度利润分配预案》；（同意 9票，反对0票，弃权 0票）

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会提议以2014年12月31日总股本1,211,148,244股为基数，向全体股东每10股转增2股，增加股本242,229,649股（以上交所实际结算数为准），转增后股本为1,453,377,893股；向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），拟派发现金红利总额84,780,377.08元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的29.87%。

　八、审议通过了《公司2014年年度报告》及其摘要；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

　九、审议通过了《关于向商业银行申请流动资金贷款授信的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

　为确保生产经营资金需求，合理规划债务结构，提高资金使用效益，楚天公司（母公司）拟向商业银行申请流动资金贷款总授信不超过10亿元。公司根据实际情况在授信期及授信额度内办理借款。

　十、审议通过了《审计委员会2014年度履职情况报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

　十一、审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

　根据董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，费用总额不超过人民币70万元。

　十二、审议通过了《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

　根据董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年内部控制审计机构。

　十三、审议通过了《关于调整武汉城市圈环线高速公路咸宁东段建设项目资本金比例的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

　为确保咸宁东段工程建设项目资金需求，将本项目资本金比例由25%调增到35%，计38,765.30万元。调整资本金比例后增加投资11,075.80万元，由楚天公司全额出资。同时由楚天公司向民生银行提供担保给予咸宁公司流动资金贷款额度不超过2,000万元。

　十四、审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权 0票）

　董事会决定于近期召开2014年年度股东大会。审议上述第二、五、六、七、十一、十二项议案以及《2014年度监事会工作报告》。股东大会的会议通知将另行公告。

　特此公告。

　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　2015年3月3日

　证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2015-012

　公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

　湖北楚天高速公路股份有限公司

　第五届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖北楚天高速公路股份有限公司第五届监事会第七次会议于2015年3月3日在武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2015年2月17日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。监事会主席张晴女士主持会议，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

　二、审议通过了《2014年财务决算报告及2015年财务预算报告》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

　三、审议通过了《2014年度利润分配预案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

　四、审议通过了《公司2014年年度报告》及其摘要；（同意5票，反对0票，弃权0票）

　通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2014年年度报告》的认真审核，监事会认为：

　公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2014年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。

　五、审议通过了《公司内部控制评价报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　特此公告。

　湖北楚天高速公路股份有限公司监事会

　2015年3月3日

　公司代码：600035 公司简称：楚天高速