一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　单位:股

　■

　截止报告期末，公司不存在的优先股。

　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　2014年，公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的完成，成功解决同业竞争，推动房地产开发业务股权整合，房地产业务占比近90%。面对整体形势较严峻的房地产市场，公司坚持立足重庆，逐步向西南、华中、华东等较高溢价地区拓展的区域布局策略；坚持具有市场价值的刚需及改善类产品战略；通过创新营销、保价走量、开源节流、强强合作、内部体系建设、拓展融资渠道等方面努力，全力以赴达成各项经营目标。

　报告期内，公司实现业务收入735,020.12万元，同比增长46.63%，营业利润82,639.08万元，同比增长68.55%；归属于母公司的净利润61,540.70万元，同比增长111.19%。（上年同期数均根据会计准则要求进行调整）

　主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　国家财政部于2014年1月起对企业会计准则进行修订，相继发布和修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则—基本准则》等九项会计准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司根据财政部要求，自2014年7月1日起执行该九项新会计准则，并对相关会计政策进行变更。 根据相关规定，公司自 2014 年7月1日起执行前述企业会计准则，做好了新旧会计准则的衔接工作。本次会计政策变更及会计科目核算调整对公司2014年度报告的财务报表数据未产生影响，符合企业会计准则的规定。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内，公司完成非公开发行股份购买资产暨重大资产重组新增合并范围，因同原地产、国展地产、深圳鑫润在合并前后均受公司控股股东东银控股实际控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，属同一控制下企业合并，在母公司同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，编制合并资产负债表应当调整其期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，即视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在,故公司对2013年、2012年的数据做出相应调整。

　截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　重庆市迪马实业股份有限公司

　董事长:向志鹏

　2015年3月2日

　公司代码：600565 公司简称：迪马股份

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-015号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2015年2月17日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第二十九次会议的通知，并于2015年3月2日在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：

　一、审议并通过了《2014年度总经理工作报告》

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议并通过了《2014年度董事会工作报告》

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议并通过了《2014年度财务决算报告》

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议并通过了《2014年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所审计，公司母公司2014度实现的净利润28,464,567.36元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计2,846,456.74元。加上年初未分配利润258,819,041.49元，减2013年度利润已分配的14,400,000.00元，本次可供分配的利润为270,037,152.11元。

　根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意拟以2014年末总股本2,345,861,984股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 0.3元（含税）进行分配，共分配利润70,375,859.52元，结余部分至下年度分配。

　公司一直重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策。董事会作出上述利润分配预案是基于公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属于成长期。公司近三年都经营情况良好并于2014年完成资产重组整合房地产业务。基于战略发展考虑，公司在未来12个月的发展中不排除增加土地储备、投资等重要资金支出安排，公司留存的未分配利润也将以提高公司核心竞争力和持续盈利能力，为投资者带来长期持续的回报而综合考虑作出适当安排。另一方面，考虑到2015年度房地产行业行情，信贷环境存在较大的不确定性，为保证公司现阶段经营及持续、健康、稳定长期发展的需要，公司同意上述分配方案，并同意提交股东大会审议。2014年度拟分红金额占2014年归属于上市公司股东的净利润之比为11.44%。

　独立董事对上述分配预案发表独立性意见。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议并通过了《公司2014年度报告》及其摘要

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议并通过了《关于调整2014年度报告期初数及比较报表数的议案》

　具体内容请详见《关于调整2014年度报告期初数及比较报表数的公告》（临2015-017号）

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。综合考虑全年财务审计及内控审计工作量及同行业审计费用水平，确定2014年度审计费用为145万元，内部控制审计费用为 40万元。

　公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机构协商确定。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

　同意提请股东大会授权公司及控股子公司经营层在未来一年内，根据市场情况择机增加土地储备，土地出让金总额在人民币 1,000,000万元内。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议并通过了《关于公司2014年度董事、监事及高管薪酬的议案》

　同意公司根据2014年度工作目标及年度绩效考核情况确定在公司及所属子公司领取报酬的公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计945.29万元。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议并通过了《关于公司接受控股股东资金拆借的议案》

　同意2015年在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拆借予公司及公司控股子公司资金总额不超过50,000万元。

　具体内容请详见《关于公司接受控股股东资金拆借的公告》（临2015-018号）。

　关联董事向志鹏、罗韶颖回避该议案的表决。

　本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　十一、审议并通过了《关于2015年公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》

　同意公司拟向金融机构申请融资额度总计30亿元，公司控股子公司拟向金融机构申请融资额度总计125亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司2014年度股东大会审批通过日起至次年年度股东大会审议日。

　上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长拥有在融资额度范围内的融资审批权限，凡在额度范围内自行与金融机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将在定期报告中进行披露。经以往股东大会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，将提交股东大会审议。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议并通过了《关于金融机构融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》

　2015年公司及控股子公司金融机构融资额度范围内，同意公司及控股子公司拟以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等）为自身融资提供抵押或质押。

　上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度内发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东大会。具体发生的抵押、质押等进展情况，公司将在定期报告中进行披露。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议并通过了《关于2015年金融机构融资额度内公司及控股子公司预计担保额度的议案》

　为配合2015年金融机构融资计划的顺利实施，同意公司拟授权对2015年金融机构融资额度内的融资提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等）情况如下：

　1、 公司为控股子公司融资提供担保额度情况：

　■

　2、控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过15亿元。

　3、子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过75亿元。

　上述（一）、（二）、（三）项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。

　上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　具体内容请详见《重庆市迪马实业股份有限公司2015年公司及控股子公司预计担保额度公告》（临2015-019号）

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议并通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》

　同意2015年公司日常关联交易预计如下：

　■

　公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

　公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至次年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

　关联董事向志鹏、罗韶颖回避该议案的表决。

　具体内容请详见《关于2015年度日常关联交易预计的公告》（临2015-020号）。

　本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　十五、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　具体内容请详见《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2015-021号）。本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十六、审议并通过了《关于公司向控股子公司拆借资金的议案》

　同意公司拟在控股子公司项目开发资金所需时，向其提供资金中短期拆借，该资金主要用于房地产项目建设开发。

　资金拆借的资金使用费率按照不超过年利率12%的比例进行计算。

　拆借资金有效期至次年年度股东大会召开日止。

　若控股子公司的其他少数权益股东也自愿拆借资金支持该控股子公司的项目开发，资金拆借使用费率参考上述利率执行。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十七、审议并通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十八、审议并通过了《关于南方东银置地有限公司利润承诺履行情况的议案》

　南方东银置地有限公司2013、2014年业绩均达到承诺利润，未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。

　具体内容请详见《关于南方东银置地有限公司业绩承诺及履行情况的公告》（临2015-022号）。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十九、审议并通过了《关于独立董事辞职的议案》

　根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等文件精神，同意公司独立董事但小龙先生、汤超义先生辞去公司独立董事职务，同时一并辞去其在董事会各专门委员会中担任的职务。由于但小龙先生、汤超义先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此在股东大会选举出新的独立董事之前，但小龙先生、汤超义先生仍应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，履行独立董事及其在董事会各专门委员会中的职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，经报送上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举产生。

　公司董事会对但小龙先生、汤超义先生在职期间的工作表示衷心感谢。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　二十、审议并通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》

　具体内容请详见《关于召开2014年度股东大会的通知》（临2015-023号）。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　上述议案二～议案四、议案七～议案十四、议案十九均需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　二○一五年三月二日

　附件：

　独立董事意见

　本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年审计费用综合考虑了审计工作量及同行业审计费用水平，参照市场价格定价合理。公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。我们认为：该审计机构任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司执行相应的决策程序，程序合法，信息披露准确。

　2、2014年度利润分配预案，我们认为：公司历年均严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策并且根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况对全体股东进行分红。基于公司近90%业务收入来自于房地产，房地产行业所处资金密集型行业，2015年度房地产行业行情，信贷环境都存在较大的不确定性，公司近年来发展稳定，为保证公司现阶段经营及持续、健康、稳定长期发展的需要，也考虑到公司在未来发展的资金支出安排，该次利润分配预案是在公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素下综合作出，有利于公司未来发展，且充分考虑到投资者的最大利益。公司将采取网络投票及分段统计等方式征求股东的意见，维护中小股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2014年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

　3、公司及控股子公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拟拆借予公司及控股子公司资金总额不超过50,000万元。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。为此我们认为，该关联交易决策程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　4、关于公司2014年度董事、监事及高管薪酬总额共计945.29万元是按照公司2014年度经营计划的执行完成情况，并结合年度净利润实现情况及个人工作目标考核，综合考虑了同行业的年薪平均水平，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩，以充分调动经营者的积极性；独立董事薪酬制定及发放程序合法合规，我们认为合理。

　5、2015年，公司及控股子公司融资担保额度均为上市公司体系内的担保行为，是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。公司为联营企业担保也履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，此一致同意该项议案提交公司股东会审议。

　6、关于公司2015年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　独立董事：潘建华、但小龙、汤超义

　重庆市迪马实业股份有限公司

　2015年3月2日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-016号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重庆市迪马实业股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2015年2月17日以通讯方式发出关于召开会议的通知，并于2015年3月2日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：

　一、审议并通过了《2014年度监事会工作报告》

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议并通过了《2014年度财务决算报告》

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议并通过了《2014年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所审计，公司母公司2014度实现的净利润28,464,567.36元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计2,846,456.74元。加上年初未分配利润258,819,041.49元，减2013年度利润已分配的14,400,000.00元，本次可供分配的利润为270,037,152.11元。

　根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意拟以2014年末总股本2,345,861,984股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 0.3元（含税）进行分配，共分配利润70,375,859.52元，结余部分至下年度分配。

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审核并通过了《2014年度报告》及其摘要，并出具审核意见如下：

　1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议并通过了《关于调整2014年度报告期初数及比较报表数的议案》

　具体内容请详见《关于调整2014年度报告期初数及比较报表数的公告》（临2015-017号）

　六、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　具体内容请详见《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2015-021号）。

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议并通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》

　同意2015年公司日常关联交易预计如下：

　■

　公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

　公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至次年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

　具体内容请详见《关于2015年度日常关联交易预计的公告》（临2015-020号）。

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议并通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　上述议案一、议案二、议案三、案六还需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司监事会

　二○一五年三月二日

　股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2015-017号

　重庆市迪马实业股份有限公司关于调整2014年度

　报告期初数及比较报表数的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年4月，公司发行股份购买资产并募集配套资金获中国证券监督管理委员会核准批复 (证监许可[2014]420号)，核准公司向重庆东银控股集团有限公司（以下简称：“东银控股”）发行873,659,413股股份，向江苏华西集团公司发行223,907,462股股份，向江苏华西同诚投资控股集团有限公司发行88,872,951股股份购买重庆同原房地产开发有限公司（以下简称：“同原地产”）100%股权、重庆国展房地产开发有限公司（以下简称：“国展地产”）100%股权、深圳市鑫润投资有限公司（以下简称：“深圳鑫润”）100%股权以及南方东银重庆品筑物业发展有限公司（以下简称：“东银品筑”）49%股权。2014年5月，上述标的资产股权过户手续及新股发行手续全部完成，公司半年度报告起已新增上述合并范围。因同原地产、国展地产、深圳鑫润在合并前后均受公司控股股东东银控股实际控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，被认定为同一控制下企业合并。

　在2014年度报告期内，因母公司同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，编制合并资产负债表应当调整其期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，即视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　母公司因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，即视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　公司对2014年度报告根据以上规定对期初数及比较报表数调整内容如下：

　(一) 合并资产负债表调整

　■

　■

　(二)合并利润表调整

　合并利润表

　编制单位: 重庆市迪马实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　(三)合并现金流量表调整

　合并现金流量表

　编制单位: 重庆市迪马实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　二○一五年三月二日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2015-018号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　关于公司接受控股股东资金拆借的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●经公司第五届董事会第二十九次会议审议，同意公司控股股东重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银控股”）及其关联方拆借予本公司及公司控股子公司资金总额不超过50,000万元。

　●截止2014年12月31日，公司及控股子公司接受东银控股及关联方拆借资金期末余额0元。

　●本项拆借资金议案尚须提请公司2014年年度股东大会审议并授权董事长在额度范围内签订相关协议，本拆借授权有效期自该事项经公司股东大会审议通过后一年内有效。

　一、拆借资金概述

　公司于2015年3月2日召开第五届董事会第二十九次会议审议同意公司控股股东东银控股及关联方拆借予本公司及控股子公司资金总额不超过50,000万元，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展的资金需求。

　本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

　上述接受控股股东拆借资金议案属于关联交易，关联董事回避表决，尚需提请公司2014年度股东大会并授权董事长在额度范围内签订相关协议。本拆借授权有效期自该事项经公司股东大会审议通过后一年内有效。

　二、关联方介绍

　东银控股成立于1998年6月8日，注册地址为九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号，注册资本为18,000万元人民币，法定代表人为罗韶宇。

　主要经营业务：从事投资业务（不含金融及财政信用业务）；从事建筑相关业务(凭资质证书执业)，企业管理咨询服务，销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、家用电器、日用百货。

　目前该公司持有本公司股份比例为46.78%，为公司第一大股东。

　三、董事会意见

　董事会审议认为，公司控股股东东银控股及关联方拆借予本公司及公司控股子公司资金，主要是为满足公司各种业务发展的资金需求，加强公司资金流动性。

　四、独立董事意见

　独立董事认为公司及控股子公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东东银控股及其关联方拟拆借予公司及控股子公司资金总额不超过50,000万元。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。为此我们认为，该关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　五、拆借资金的金额

　截止2014年12月31日，东银控股拆借予公司及控股子公司资金期末余额0元。

　六、备查资料

　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议

　2、公司独立董事意见

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司

　二○一五年三月二日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-019号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　2015年公司及控股子公司预计担保额度公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●公司及所属子公司为2015年度公司及控股子公司向金融机构申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）

　●担保及被担保对象：公司及下属控股子公司。

　●截止目前，被担保人未提供反担保。

　●公司无逾期对外担保情况。

　●上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　根据公司2015年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关于2015年公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》及《关于2015年申请金融机构融资额度内公司及控股子公司预计担保额度的议案》，上述议案将提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，公司及控股子公司为2015年金融机构融资额度内融资提供担保事宜。

　一、公司为控股子公司融资提供担保额度情况：

　■

　上述子公司情况介绍

　1、上海长川房地产开发有限公司

　注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号41幢209室

　成立时间：2014年7月21日

　注册资本：5,000万元

　法定代表人：唐锐

　公司主要经营范围：房地产开发。

　系公司全资子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产88,954.92万元，所有者权益4,931.94万元，净利润-68.06万元。

　2、上海天同房地产开发有限公司

　注册地址：浦东新区惠南镇双店路518号1805室

　成立时间：2014年11月24日

　注册资本：5,000万元

　法定代表人：唐锐

　公司主要经营范围：房地产开发经营，建筑装潢材料、五金交电、水暖器材的销售，商务信息咨询。（除经纪）

　系公司全资子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产60,999.92万元，所有者权益999.91万元，净利润-0.09万元。

　3、成都皓博房地产开发有限责任公司

　注册地址：成都市锦江区小科甲巷1号1-2幢15层16层

　成立时间：2009年10月30日

　注册资本：14,411.39万元

　法定代表人：罗韶颖

　公司主要经营范围：房地产开发与经营、技术进出口（以上项目国家法律法规禁止和限制的项目除外）。

　系公司控股子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产96,273.94万元，所有者权益37,303.90万元，净利润-146.63万元。

　4、重庆东原房地产开发有限公司

　注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼

　成立时间：1999年9月15日

　注册资本：54,380万元

　法定代表人：方勇

　公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）。

　系公司全资子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产289,370.07万元，所有者权益90,948.50万元，营业收入3,653.08万元，净利润-1,115.16万元。

　5、武汉瑞华置业发展有限公司

　成立时间：2002年12月25日

　注册资本：4,000万元

　注册地址：武汉市江夏区藏龙岛开发区栗庙路9号

　法定代表人：杨永席

　公司主要经营范围：从事房地产开发和商品房销售等。

　系公司全资子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产140,091.28万元，所有者权益19,115.87万元，营业收入71,107.75万元，净利润14,037.77万元。

　6、南方东银置地有限公司

　注册地址：重庆经济技术开发区经开园C40综合大楼5楼

　成立时间：2006年01月25日

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：方勇

　公司主要经营范围：房地产开发经营。

　系公司全资子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产213,451.46万元，所有者权益23,558.23万元，营业收入79,844.18万元，净利润15,327.67万元。

　7、成都东原海纳置业有限公司

　注册地址：成都市温江区金马新村（幸运城）

　成立时间：2003年10月30日

　注册资本：15,000万元

　法定代表人：方勇

　公司主要经营范围：房地产开发经营、技术进出口。

　系公司控股子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产120,529.94万元，所有者权益11,551.86万元，营业收入3,219.64万元，净利润-813.15万元。

　8、重庆同原房地产开发有限公司

　公司法定代表人：杨永席

　企业类型：有限责任公司

　地址：重庆市江北区红原路127号

　成立日期：2009年7月20日

　注册资本：人民币180,000万元

　经营范围：房地产开发。

　系公司全资子公司。

　截至2014年12月31日，经审计的公司总资产578,732.52万元，所有者权益251,859.78万元，营业收入294,876.45万元，净利润48,077.97万元。

　9、重庆迪马工业有限责任公司

　注册地址：南岸区长电路8号

　成立时间：2008年07月04日

　注册资本：30,000万元

　法定代表人：杨东升

　公司主要经营范围：制造、销售运钞车、特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），普通货运（按许可证核定经营期限从事经营）。一般经营项目：上述运钞车、特种车及仪器仪表、零配件的售后服务；生产及销售垃圾处理设备；销售汽车（不含九座及九座以下的乘用车）；货物进出口，技术进出口；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及相关信息服务（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）

　系公司全资子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产138,632.65万元，所有者权益36,379.28万元，营业收入111,823.60万元，净利润2,308.13万元。

　10、深圳市达航工业有限公司

　注册地址：深圳市坪山新区沙湖社区锦龙大道南2号

　成立时间：2009年09月23日

　注册资本：5,000万元

　法定代表人：马学斌

　公司主要经营范围：机械及电子产品的技术开发，国产汽车（不含小轿车）销售、摩托车、机电设备、通讯设备的购销、国内贸易、信息咨询，计算机软硬件的技术开发，民航地面特种设备、环卫设备、电动车辆的技术研发、销售。

　系公司控股子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产13,012.14万元，所有者权益-2,235.80万元，营业收入13,201.80万元，净利润-1,453.89万元。

　11、重庆南方迪马专用车股份有限公司

　注册地址：重庆市南岸区长电路8号

　成立时间：2006年08月16日

　注册资本：3,000万元

　法定代表人：赵鲁川

　公司主要经营范围：制造、销售（限本企业自产产品）消防车、专用车（含相关零部件）一般经营项目：货物进出口，技术进去口，机械设备租赁，仓储服务。

　系公司控股子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产18,315.04万元，所有者权益7,791.06万元，营业收入30,299.24万元，净利润1,560.63万元。

　12、重庆绿泰园林装饰工程有限公司

　注册地址：重庆市南岸区南坪镇白鹤路108号附8号

　成立时间：2009年10月20日

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：潘志刚

　公司主要经营范围：从事建筑相关业务；销售装饰材料、建筑材料等。

　系公司全资子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产20,279.90万元，所有者权益3,355.81万元，营业收入12,542.75万元，净利润888.47万元。

　13、西藏东和贸易有限公司

　成立时间：2008年01月18日

　公司注册资本：10,000万元

　公司注册地：拉萨市经济技术开发区阳光新城B6-1-301

　法定代表人：潘志刚

　公司经营范围：建筑材料、装饰材料、苗木、汽车零部件、电子产品、计算机软硬件及网络设施的销售；贸易进出口。

　系公司全资子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产10,259.51万元，所有者权益5,297.88万元，营业收入50,714.77万元，净利润731.62元。

　14、武汉东原瑞华房地产开发有限公司

　成立时间：2013年1月22日

　注册资本：1,000万元

　注册地址：武昌区徐家棚街诚善里47号

　法定代表人：杨永席

　公司主要经营范围：从事房地产开发和商品房销售等。

　系公司全资子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产191,763.60万元，所有者权益-878.23万元，净利润-1,257.06万元。

　15、重庆东原创博房地产开发有限公司

　成立时间：2009年5月19日

　注册资本：33,000万元

　注册地址：重庆北碚区蔡家岗镇蔡家正街159号

　法定代表人：方勇

　公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）的开发；批发、零售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含化学危险品）。

　系公司全资子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产123,404.61万元，所有者权益30,913.78万元，净利润-1,390.31万元。

　16、重庆新东原物业管理有限公司

　注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼

　成立时间：2003年09月24日

　注册资本：8,000万元

　法定代表人：郑敏

　公司主要经营范围：物业管理；家政服务；园林绿化；防盗智能系统设计、安装及调试服务；销售百货（不含农膜）、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）；房屋租赁服务；房屋中介。

　系公司全资子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产7,609.10万元，所有者权益3,224.16万元，营业收入7,379.57万元，净利润77.51万元。

　17、重庆成方益丰实业有限公司

　注册地址：重庆市渝北区雪松路7号附60号

　成立时间：2014年04月15日

　注册资本：5,000万元

　法定代表人：潘志刚

　公司主要经营范围：销售：机电产品、旅游产品、日用百货、矿产品、电子产品及通讯设备，电器机械及器材，化工原料及产品，金属材料，五金交电，汽车零部件，摩托车及零部件，建筑材料及装饰材料（不含危险品），橡胶制品，电子计算机及配件。房地产投资、矿产品加工、房屋租赁（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。

　系公司全资子公司。

　截至2014年12月31日，公司总资产22,572.43万元，所有者权益5,096.94万元，营业收入14,602.73万元，净利润96.94万元。

　上述担保事项中，资产负债率高于70%的被担保对象包括：上海长川房地产开发有限公司、上海天同房地产开发有限公司、成都皓博房地产开发有限责任公司、武汉瑞华置业发展有限公司、南方东银置地有限公司、成都东原海纳置业有限公司、重庆迪马工业有限责任公司、深圳市达航工业有限公司、重庆绿泰园林装饰工程有限公司、武汉东原瑞华房地产开发有限公司、重庆东原创博房地产开发有限公司、重庆成方益丰实业有限公司。

　累计担保情况：截至2014年12月31日，公司对下属子公司提供担保余额合计411,785.69万元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的69.88% ，无逾期对外担保。

　（二）子公司为母公司融资提供担保额度

　控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过15亿元。

　被担保方情况介绍：

　重庆市迪马实业股份有限公司

　注册地址：重庆市南岸区长电路8号

　成立时间：1997年10月9日

　注册资本：2,345,861,984元

　法定代表人：向志鹏

　公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含九座及以下乘用车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及相关信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。

　截至2014年12月31日，公司总资产798,571.85万元，所有者权益575,009.99万元，营业收入56,890.57万元，净利润2,846.46万元。

　累计担保情况：截至2014年12月31日，子公司为公司提供担保余额合计66,970万元人民币，占最近一期经审计归属于母公司所有者权益的11.36% 。无其他对外担保余额，无逾期对外担保。

　（三）子公司融资相互提供担保额度

　子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过75亿元。

　累计担保情况：截至2014年12月31日，子公司相互提供担保余额合计303,388.69万元人民币，占最近一期经审计归属于母公司所有者权益的51.48% 。无其他对外担保余额，无逾期对外担保。

　上述（一）、（二）、（三）项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。

　三、担保协议情况

　上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　四、担保目的

　公司及所属子公司提供担保是为了满足公司及下属子公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　五、董事会意见

　本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司融资及经营需求而作出的。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　六、独立董事意见

　公司及控股子公司融资担保额度均为上市公司体系内的担保行为，是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。公司为联营企业担保也履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，此一致同意该项议案提交公司股东会审议。

　七、上网公告附件

　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议

　2、独立董事意见

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　二○一五年三月二日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-020号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准

　（下转B018版）