一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　报告期末，公司在役总装机容量567.25万千瓦，其中水电410.90万千瓦（报告期内新增岩滩二期投产装机容量30万千瓦机组）、火电133万千瓦、风电23.35万千瓦；2014年公司直属及控股公司电厂累计完成发电量232.02亿千瓦时，同比增加21.48%；其中：水电173.67亿千瓦时，同比增加43.14%；火电54.62亿千瓦时，同比减少17.62%；风电3.73亿千瓦时，同比增加11.01%。

　单位：亿千瓦时

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　1、影响2014年公司电量完成情况的主要原因:

　（1）2014年，广西红水河流域全年来水总体正常，公司在该流域电厂来水量同比增幅均超过50%以上，发电量也较去年大幅增加，各电厂发电量接近或超过历史最好水平，水电利用小时分别高于区域平均值607小时；公司在四川的水电厂，因受全社会用电增长缓慢、当地水电装机增长较多等因素影响，竞争激烈，发电量同比有所减少，但水电利用小时高于区域平均值302小时；湖北沿渡河公司水情较好，年发电量创新高。

　（2）公司火电发电量同比减少17.62%，但火电利用小时高于区域平均值38小时，主要是广西全社会用电量增长低于预期，同时水电增发较多挤压火电空间。

　（3）风电同比增长一成左右，风电利用小时：贵州四格风电利用小时高于区域平均值157小时；山东公司风电由于今年风速同比下降11.0%，以及设备停运问题，利用小时低于山东省平均数。

　2、报告期内，公司安全生产形势良好，未发生人身、设备责任事故，保证了生产经营的正常开展。

　3、报告期内，公司电力项目建设稳步推进，岩滩二期扩建最后一台30万千瓦水电机组也于2014年6月20日提前投产发电。

　(一) 主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　A、报告期发电量同比大幅增长，售电收入增加。公司主营发电业务，售电收入为公司的主要业务收入来源，上网电量的多少直接决定了公司的主要收入。

　B、公司全年实现营业收入570,338万元，比上年同期494,410万元增长15.36%。其中主营售电收入567,577万元，比上年同期491,550万元增长15.47%,售电收入增长的原因是水电收入受来水情况好转影响增长。

　C、电价调整影响收入方面：

　一、根据广西区物价局《关于岩滩水电站上网电价的函》（桂价格函【2014】51号）及《国家发展改革委办公厅关于岩滩水电站扩建项目上网电价的批复》（发改办价格【2013】3240号）的规定，岩滩水电站扩建工程和一期工程从岩滩扩建工程投入商业运行之日起统一执行上网电价每千瓦时0.2168元（含税）（其中含库区移民专项资金每千瓦时0.0194元）。岩滩公司自2013年11月26日电价调增0.0556元/千瓦时，此次调价使本年收入较上年增加约32,325万元。

　二、自2014年9月1日起，根据《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》(发改价格〔2014〕1908号)，降低广西区燃煤发电企业脱硫标杆上网电价每千瓦时降低9.8分（含税），此次调价影响2014年合山公司减少电费收入1,597万元。

　(2)主要销售客户的情况

　按照现行"厂网分离"的运营模式，公司作为电源企业的主要销售客户为国家电网公司、南方电网公司在电厂所在地的省电网公司。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　燃料采购主要来自合山本地和周边省份煤矿，根据热值、理化指标、比较价格等原则适时、适量公开选择燃料供应商；部分掺烧发电用煤来自海外，比质、比价、适时、适量采购。

　4费用

　单位：元

　■

　说明：1、管理费用降低是主要公司加强了对费用的控制。

　2、财务费用增加主要是因为基建项目投产，基建贷款利息停止资本化，计入当期损益。

　5现金流

　（1）经营活动现金流量

　本年收到经营活动现金流入66.90亿元,比上年同期增长11.73%,增长的原因是今年电量增加影响收入的增加；经营活动现金流出34.72亿元，比上年同期减少3.46%，减少的原因是火电购煤成本下降，减少现金支出；全年经营活动产生现金净流量32.18亿元,比上年增长34.58%。

　（2）投资活动现金流量

　本年收到投资活动现金流入0.84亿元，比上年涨112.92%；投资活动现金流出6.52亿元，比上年同期减少50.42%,减少的原因是上年岩滩电站二期扩建工程、合山3#670MW机组、四格风电二期以及山东电力投资有限公司基建投资支出,而当年投资大幅下降导致；投资活动现金净流量-5.68亿元,比上年同期下降55.47%。

　（3）筹资活动现金流量

　本年收到筹资活动现金流入15.14亿元，比上年下降71.42%,下降的原因是本年融资置换借款大幅减少；筹资活动现金流出34.92亿元，比上年同期减少45.44%,减少的主要原因是本年融资置换还款大幅减少；筹资活动现金净流量-19.78亿元，比上年同期减少了79.45%,减少的原因是本年度公司效益大幅提升，净还款增加。　

　6其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，水电实现利润总额129,443万元，比去年同期的盈利29,918万元增加332.65%，水电利润上升的主要原因是红水河流域二、三季度来水优于去年同期,1-12月水电机组利用小时和发电量同比增长,导致水电业绩回升；

　火电实现利润总额-11,582万元,比去年同期减利20,625万元，同比下降228.07%。火电亏损的主要原因一是火电发电量受广西水力发电量增加影响下降、二是因为火电电价下调；

　风电实现利润总额421万元，同比增加691万元,增幅为255.77%。

　公司参股10.15%的广西北部湾银行为抵御因经济下行、客户信用风险上升所可能产生的不良贷款，本期计提拨备，以应对不良资产增加等原因，导致公司本期长期股权投资收益大幅减少，由上年的3301万元减少到本年的1,562万元。

　公司参股27.59%的广西百色银海铝业公司因为行业不景气，导致公司本期长期股权投资收益大幅减少，由上年的-1535万元减少到本年的-5,178万元。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　1）报告期内，公司未发生股权融资和债券融资业务；

　2）2014年12月4日起，"桂冠电力"股票停牌，12月11日确认正式启动通过非公开发行股份收购龙滩公司100%股权的重大资产重组事项，2015年1月30日公告本次资产注入的首次董事会决议公告及预案并复牌，目前该事项尚在进行中。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　1）发展战略：立足广西，面向全国，积极参与国际竞争，通过实施电力资产并购，重点发展水电，积极开发风电等可再生能源，适当发展优质火电，至"十二五"期末，成为南方规模一流、管理一流、效益一流的大型电力上市公司。

　2）公司本年度经营正常开展，总体达到年初计划目标。报告期内，公司安全生产正常，未发生人身、设备责任事故；下半年来红水河天然来水大幅转好，水力发电量同比大幅提高，业绩同比大幅提升；公司电力发展稳步推进，岩滩二期扩建第二台30万水电机组在报告期内提前投产。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明：公司主营水电、火电、风电发、售电业务。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明：

　公司水电主要分布在广西、四川、湖北地区；风电主要分布在山东、贵州地区；火电在广西地区。

　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四)核心竞争力分析

　随着社会经济的发展，社会用电量也逐年增长；从中长期分析，电力需求仍有较大潜力，尤其是水电、风电清洁能源，处于优先发展地位，公司装机以清洁能源为主，在政策上，受益于国家节能调度和大力发展清洁能源政策的实施，水电发电量优先上网，因此水电将直接受益。

　目前，公司拥有在役总装机容量567.25万千瓦，其中水电410.90万千瓦、火电133万千瓦、风电23.35万千瓦；在役权益装机容量432.035万千瓦，其中水电297.975万千瓦、火电110.71万千瓦、风电23.35万千瓦。公司盈利最强的水电资产主要分布在广西、四川，特别是公司在广西的水电机容量占到广西省统调装机容量的 30%左右，目前定向增发收购龙滩资产的工作尚在进行中，如完成龙滩资产注入后，将进一步提高到67%，公司可以凭借水电得天独厚的成本优势以及市场占有率，在国家可再生能源优先调度和大力发展清洁能源政策的实施中保持强大竞争力。此外，公司在水电的建设、经营、管理上拥有较为丰富的经验管理人才优势。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　一、会计政策变更

　（1）根据2014年10月29日，广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议：鉴于2014年1月26日起，财政部修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。桂冠电力公司及其子公司均按照上述文件规定的日期正式开始执行上述企业会计准则，对报表项目影响如下：

　■

　注：上述会计政策变更不影响公司资产总额。

　（2）根据2015年3月3日，广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议，公司对《广西桂冠电力股份有限公司基建项目前期费用财务管理暂行办法》 进行了修订，将基建项目前期支出由“其他应收款”调整至“在建工程”进行会计核算，并自2014年1月1日起开始执行。对报表项目影响如下：

　■

　注：上述会计政策变更不影响公司资产总额。

　二、会计估计变更

　桂冠电力公司报告期内未发生会计估计变更事项。

　三、重大会计差错更正

　桂冠电力公司报告期内未发生会计差错更正事项。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无。 

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　合并范围：全资、控股子公司。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无。

　股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2015-010

　广西桂冠电力股份有限公司

　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2015年3月3日在南宁以现场+通讯表决方式召开。会议通知及文件于2015年2月17日以电子邮件方式发出。会议由王森董事长主持，本次会议应到董事11人，实际出席会议的董事11人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2014年度总经理业务报告》。

　三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2014年度报告及摘要》。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算（草案）报告》。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　经审计，2014年度桂冠公司（母公司）实现净利润118,028,529.41元，按照《公司法》和公司章程规定，计提10%法定盈余公积金11,802,852.94元，上年结转至本年的未分配利润35,613,441.24元，年末未分配利润141,839,117.71元。

　2014年度拟按每10股派现金红利1.3元（含税）进行利润分配, 截至2014年12月31日,公司总股本2,280,449,514.00股,预计现金分配利润数296,458,436.82元。

　2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2015年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》。

　（一）贷款计划

　根据公司生产及发展需要，预计2015年需融资总额279,143万元（其中新增融资108,488万元,置换贷款融资170,655万元）。主要用于如下项目：

　单位：万元

　■

　贷款置换170,655万元的具体贷款到期时间及金额如下: (单位:万元)

　■

　（二）提供担保总额计划

　根据2015年资金总安排，2015年拟为合山公司流动资金贷款（含到期置换贷款）8.70亿元提供担保。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　请参阅同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司拟为控股子公司提供担保的公告》（编号：临2015-011）。

　七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于拟向控股子公司发放不超过28亿元委托贷款的议案》。

　根据各控股子公司2015年的融资需求，公司2015年度拟向控股子公司提供不超过28亿元的委托贷款（含以前年度委贷到期置换贷款）。

　(一)接受委托贷款的控股子公司及受托金融机构

　■

　公司根据各控股子公司资金实际需求，在28亿元的总额度里综合平衡，办理委托贷款。

　（二）办理委托贷款的资金来源

　公司将利用上市公司的融资优势，以（包括但不限于）发行的短期融资券、定向工具等筹措的资金，或自有资金，以及其他渠道（包括银行贷款）筹措的低成本资金，向以上控股子公司发放委托贷款。

　（三）办理委托贷款的利率

　公司将根据办理委托贷款的资金成本，按照不低于募集资金成本且不高于同期银行借款利率的利率予以办理。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　请参阅同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司拟为控股子公司提供委托贷款的公告》（编号：临2015-012）。

　八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　同意将基建项目前期支出由“其他应收款—基建项目前期”调整至“在建工程－基建项目前期”进行会计核算。为加强公司基建项目前期费用的财务管理，公司对《广西桂冠电力股份有限公司基建项目前期费用财务管理暂行办法》 进行了修订，将基建项目前期支出由“其他应收款”调整至“在建工程”进行会计核算，并自2014年1月1日起开始执行，所涉及的报表列报项目一并调整。

　请参阅同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（编号：临2015-013）。

　九、以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议的议案》。

　同意合山公司与大唐电力燃料有限公司签订发电用煤购买协议，购买发电用煤500,000吨（4,500-5,500千卡/公斤）；供煤合同单价按照不高于合同签订时的广西市场价格；交易总金额按实际结算价、实际交货量结算；合同期限：完成相关审批程序后的 12个月内，合山公司根据自身生产需要,按满足环保达标排放，节约燃料成本的原则择时签约采购。

　本议案涉及关联交易，本项议案均因涉及关联交易，5名关联董事：王森、戴波、刘全成、寇炳恩、梁永磐回避表决。

　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东大唐集团在股东大会回避表决。

　独立董事已事前认可该议案，发表独立意见：

　1、本次关联交易确实是大唐桂冠合山发电有限公司为获得长期稳定的经济燃料供应，控制燃料采购成本、减少资金压力、节省财务费用，满足锅炉正常燃烧配比要求，保证火力发电的安全经济稳定运行所需；该交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，合山公司有采购价格、质量、数量、时间的自主选择权。

　2、此次关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决；买卖双方约定，根据比质、比价、公开、公平的采购原则，供煤合同单价按照不高于合同签订时的广西市场价格执行，相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。

　请参阅同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于控股子公司拟签订发电用煤购买协议的关联交易公告》（编号：临2015-014）。

　十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价告》。

　同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制独立审计后出具的《关于广西桂冠电力股份有限公司内部控制审计报告》。

　十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2014年度企业负责人责任制专项考核奖励的议案》。

　按业绩考核办法规定，正职考核奖励金额为56万元，其中当期兑现51.4万元，待任期结束后的延期奖励为4.6万元；班子其他成员奖励标准按正职的0.6-0.9（系数）发放，计360.08万元。以上奖金金额含税,由公司支付并代扣代缴个人所得税。

　十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了 《关于调整公司高管的议案》。

　因工作调动，李志农先生不再担任公司副总经理职务。

　公司董事会对李志农先生长期以来为公司发展做出的贡献表示感谢。

　十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　同意公司以现场+网络投票方式召开公司2014年度股东大会。

　股东大会通知另行公告。

　涉及上述相关议案的独立董事独立意见详见上海证券交易所网站。

　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　2015年3月3日

　股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2015-011

　广西桂冠电力股份有限公司

　拟为控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“合山公司”）。

　●2015年度计划担保金额为8.7亿元；已实际为其提供的担保余额为21.98亿元。

　●本项担保是否有反担保：无。

　●对外担保逾期的累计数量：0元。

　一、担保情况概述

　（一）本项担保基本情况

　1、担保事由：公司控股子公司合山公司（公司持股比例为83.24%）因生产经营需要拟在2015年度内向金融机构申请流动资金贷款（含到期置换贷款）人民币8.7亿元。

　2、被担保人：大唐桂冠合山发电有限公司。

　3、债权人：拟向合山公司提供贷款的金融机构。

　4、担保金额：人民币8.7亿元。

　5、 保证担保合同协议签署日期：合山公司与金融机构协商约定。

　6、担保期限：合山公司与金融机构协商约定。

　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

　广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2015年3月3日会议审议并通过了《关于公司2015年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》，根据公司2015年资金总安排，2015年拟为合山公司流动资金贷款（含到期置换贷款）8.70亿元提供担保。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、被担保人合山公司基本情况

　（一）委托贷款对象名称：大唐桂冠合山发电有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地、办公地点：广西合山市电北路1号

　法定代表人：李志农

　注册资本：11.22亿元人民币

　主营业务：火力发电、按电能销售合同售电等。

　合山公司目前在役火电装机容量133万千瓦；截至2014年12月31日，经审计的总资产为424,806万元，净资产为-7,661万元，负债为432,467万元；营业收入 为197,683万元，净利润为-11,585万元。合山公司最新的信用等级为A+。

　（二）被担保人合山公司为公司的控股子公司（公司持股比例为83.24%）。

　三、担保协议的主要内容

　由合山公司借款时与金融机构协商才能确定。

　1、本次担保方式：连带责任担保。

　2、被担类型：借贷。

　3、被担保人：大唐桂冠合山发电有限公司。

　4、债权人：拟向合山公司提供贷款的金融机构。

　5、担保金额：人民币8.7亿元。

　四、董事会意见

　广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2015年3月3日会议审议并通过了《关于公司2015年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》，根据公司2015年资金总安排，2015年拟为合山公司流动资金贷款（含到期置换贷款）8.70亿元提供担保。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为7.29亿元，占上市公司2014年末经审计净资产的18.63%；上市公司对控股子公司提供的担保为23.85亿元，占上市公司2014年末经审计净资产的60.95%；逾期担保累计数为0元。

　特此公告。

　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　2015年3月4日

　股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2015-012

　广西桂冠电力股份有限公司

　拟为控股子公司提供委托贷款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●委托贷款对象：广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司

　●委托贷款金额：不超过28亿元人民币

　●委托贷款期限：委托贷款议案尚需提交公司股东大会审议批准,目前尚未签合同。

　●贷款利率：按照不低于公司募集资金成本且不高于同期银行借款利率的利率予以办理。

　一、委托贷款概述

　（一）委托贷款基本情况

　公司第七届董事会第二十三次会议于2015年3月3日审议并通过了《关于拟向控股子公司发放不超过28亿元委托贷款的议案》，为充分发挥上市公司融资优势，有效降低公司融资成本，努力提高经济效益，根据各控股子公司2015年的融资需求，公司2015年度拟向控股子公司提供不超过28亿元的委托贷款（含以前年度委贷到期置换贷款）。

　根据各控股子公司2015年的融资需求，公司2015年度拟向控股子公司提供不超过28亿元的委托贷款（含以前年度委贷到期置换贷款）。

　1、接受委托贷款的控股子公司及受托金融机构

　■

　公司根据各控股子公司资金实际需求，在28亿元的总额度里综合平衡，办理委托贷款。

　2、办理委托贷款的资金来源

　公司将利用上市公司的融资优势，以（包括但不限于）发行的短期融资券、定向工具等筹措的资金，或自有资金，以及其他渠道（包括银行贷款）筹措的低成本资金，向以上控股子公司发放委托贷款。

　3、办理委托贷款的利率

　公司将根据办理委托贷款的资金成本，按照不低于募集资金成本且不高于同期银行借款利率的利率予以办理。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（二）履行的审批程序

　公司第七届董事会第二十三次会议于2015年3月3日审议并通过了《关于拟向控股子公司发放不超过28亿元委托贷款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、委托贷款的主体基本情况

　（一）委托贷款方：广西桂冠电力股份有限公司。

　注册地址：广西南宁市民族大道126号

　注册资本：2,280,449,514元人民币

　法定代表人：王森

　经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目、电力金融方面的经济技术咨询等。

　（二）委托贷款对象的基本情况

　1、委托贷款对象：大唐桂冠合山发电有限公司

　1-1企业性质：有限责任公司

　注册地、办公地点：广西合山市电北路1号

　法定代表人：李志农

　注册资本：11.22亿元人民币

　主营业务：火力发电、按电能销售合同售电等。

　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为83.24%）。

　1-2大唐桂冠合山发电有限公司主要业务及最近三年发展状况：

　合山公司主营火力发电业务，2012-2014年末总资产分别为449,555、432,133、424,806万元；净资产分别为-5,119.90、3,923、-7,661万元；收入分别为232,423、245,372、197,683万元；净利润分别为-18,675、9,043、-11,582万元。

　1-3本次委托贷款对象大唐桂冠合山发电有限公司是公司的控股子公司（持股比例为83.24%）；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由合山公司董事会聘任。

　1-4、委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　见1-2。

　2、委托贷款对象名称：大唐岩滩水力发电有限责任公司

　2-1企业性质：有限责任公司

　注册地、办公地点：广西南宁市安吉路2号

　法定代表人：戴波

　注册资本：85,112.95万元人民币

　主营业务：水力、电力建设的投资，运营及管理等。

　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为70%）。

　2-2委托贷款对象主要业务及最近三年发展状况：

　岩滩公司主营水力发电业务，2012-2014年末总资产分别为354,518、416,824、513,410万元；净资产分别为207,404、210,631、270,990.万元；收入分别为80,009、59,044、131,349万元；净利润分别为29,784、16,014、60,359万元。

　2-3本次委托贷款对象岩滩公司是公司的控股子公司（持股比例为70%）；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由岩滩公司董事会聘任。

　2-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　见2-2。

　3、委托贷款对象名称：大唐桂冠山东电力投资有限公司

　3-1企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地、办公地点：山东烟台高新区海天路西侧

　法定代表人：曹群

　注册资本：47,400万元人民币

　主营业务：电力项目投资及经营管理，电力技术的研究及咨询。

　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为100%）。

　3-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　山东电投主营风力发电的投资与经营， 2012年末总资产130,336万元，净资产53,510万元，营业收入12,230万元，净利润1,684万元；2013年末总资产123,433万元，净资产53,650万元，营业收入12,037万元，净利润736万元；2014年末总资产114,376.万元，净资产53,400万元，营业收入10,572万元，净利润369万元。

　3-3 本次委托贷款对象山东电投是公司的全资子公司；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由公司派出或聘任。

　3-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　见3-2。

　4、委托贷款对象名称：广西桂冠开投电力有限责任公司

　4-1企业性质：有限责任公司

　注册地、办公地点：南宁市

　法定代表人：钟赵龙

　注册资本：75,000万元人民币

　主营业务：电力生产、水力发电等。

　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为52%）。

　4-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　广西桂冠开投电力有限责任公司主营水力发电的投资与经营， 2012年末总资产265,457万元，净资产106,004万元，营业收入55,797万元，净利润13,162万元；2013年末总资产243,194万元，净资产114,252万元，营业收入47,040万元，净利润8,247万元；2014年末总资产234,219万元，净资产125,801万元，营业收入66,585万元，净利润23,241万元。

　4-3 本次委托贷款对象是广西桂冠开投电力有限责任公司的控股子公司；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由桂冠电力派出或聘任。

　4-4委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

　见4-2。

　5、委托贷款对象名称：湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司

　5-1企业性质：有限责任公司

　注册地、办公地点：湖北省巴东县信陵镇西壤坡巫峡路

　法定代表人：王询

　注册资本：12,000万元人民币

　主营业务：水力、电力开发。

　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为65%）

　5-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　沿渡河公司主营水力发电业务， 2012年末总资产88,429万元，净资产8,185万元，营业收入6,865万元，净利润-3,628万元；2013年末总资产86,918.19万元，净资产4,144.73万元，营业收入6,743.42万元，净利润-4,040.63万元；2014年末总资产78,862 万元，净资产2,225万元，营业收入9,275万元，净利润-1,920万元。

　5-3 本次委托贷款对象沿渡河公司是公司的控股子公司（持股比例为65%）；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由沿渡河公司董事会聘任。

　5-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　见5-2。

　6、委托贷款对象名称：大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司

　6-1企业性质：有限责任公司

　注册地、办公地点：盘县红果胜境大道旁

　法定代表人：戴涛

　注册资本：500万元人民币

　主营业务：风力发电场的投资、建设、运营、维护；提供风力发电规划、技术咨询及运行维护服务。

　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为100%）。

　6-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司主营风力发电的投资与经营， 2012年末总资产78,730万元，净资产13,793万元，营业收入157万元，净利润-152万元；2013年末总资产87,486万元，净资产17,768万元，营业收入4,357万元，净利润-1,083万元；2014年末总资产86,499万元，净资产19,818万元，营业收入8,599万元，净利润51万元。

　6-3 本次委托贷款对象大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司是公司的全资子公司；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由公司派出或聘任。

　6-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　见6-2。

　7、委托贷款对象名称：广西平班水电开发有限公司

　7-1企业性质：有限责任公司

　注册地、办公地点：南宁市

　法定代表人：罗书葵

　注册资本：30,000万元人民币

　主营业务：水电经营。

　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为35%）。

　7-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　广西平班水电开发有限公司主营水力发电， 2012年末总资产121,169万元，净资产52,328万元，营业收入24,587万元，净利润5,033万元；2013年末总资产117,044万元，净资产53,985万元，营业收入20,730万元，净利润3,923万元；2014年末总资产116,196万元，净资产63,645万元，营业收入31,242万元，净利润12,874万元。

　7-3 本次委托贷款对象广西平班水电开发有限公司是公司的控股子公司；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由公司派出或聘任。

　7-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　见7-2。

　8、委托贷款对象名称：福建省集兴龙湘水电有限公司

　8-1企业性质：有限责任公司

　注册地、办公地点：福州市永泰县

　法定代表人：王询

　注册资本：2,600万元人民币

　主营业务：水电开发与经营。

　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为100%）。

　8-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　福建省集兴龙湘水电有限公司主营水电开发与经营， 2012年末总资产6,580万元，净资产4,450万元，营业收入0万元，净利润0万元；2013年末总资产6,580万元，净资产4,450万元，营业收入0万元，净利润0万元；2014年末总资产6,708万元，净资产4,450万元，营业收入0万元，净利润0万元。

　8-3 本次委托贷款对象福建省集兴龙湘水电有限公司是公司的全资子公司；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由公司派出或聘任。

　8-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　见8-2。

　9、委托贷款对象名称：四川川汇水电投资有限责任公司

　9-1企业性质：有限责任公司

　注册地、办公地点： 四川平武县

　法定代表人：张志强

　注册资本：19,962万元人民币

　主营业务：水电开发与经营。

　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为100%）。

　9-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　四川川汇水电投资有限责任公司主营水电开发与经营， 2012年末总资产75,203万元，净资产10,857万元，营业收入3,836万元，净利润-3,148万元；2013年末总资产71,517万元，净资产12,327万元，营业收入8,598万元，净利润1,471万元；2014年末总资产70,782万元，净资产13,045万元，营业收入8,608万元，净利润718万元。

　9-3 本次委托贷款对象四川川汇水电投资有限责任公司是公司的全资子公司；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由公司派出或聘任。

　9-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　见9-2。

　三、委托贷款合同的主要内容

　该委托贷款议案尚需提交公司股东大会审议批准,目前未签合同。 公司将根据办理委托贷款的资金成本，按照不低于募集资金成本且不高于同期银行借款利率的利率予以办理。

　四、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

　公司实行资金的统一协调管理，对资金实行一体化筹集和管控安排，委托贷款实现了整体资金效益的提升，及时满足子公司生产经营和发展建设的资金需要。

　五、委托贷款存在的风险及解决措施

　以上接受委托贷款的企业都是公司控股或全资子公司；委托贷款业务将计入人民银行信贷征信系统内进行监管，对借款人违约加大了约束性。

　六、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额为0、逾期金额为0。

　特此公告。

　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　2015年3月4 日

　股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2015-013

　广西桂冠电力股份有限公司

　关于公司会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更对上市公司总资产无影响。

　一、本次会计政策变更的概述

　1、变更原因

　自2014 年1月26日起，财政部陆续发布或修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》等8项具体准则，并对《企业会计准则—基本准则》进行了修订。财政部要求，上述具体准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，基本准则自公布之日起施行。因此，公司按上述企业会计准则的规定对原会计政策进行了变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，同时进行追溯调整。

　2、变更前公司所采用的会计政策

　财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　3、本次变更后公司采用的会计政策

　变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、?《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则-基本准则》等准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。?

　4、变更日期

　自2014年7月1日起执行上述变更后的企业会计准则。

　二、主要调整如下：

　（1）根据2014年10月29日，广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议：鉴于2014年1月26日起，财政部修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。桂冠电力公司及其子公司均按照上述文件规定的日期正式开始执行上述企业会计准则，对报表项目影响如下：

　■

　注：上述会计政策变更不影响公司资产总额。

　（2）根据2015年3月3日，广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议，公司对《广西桂冠电力股份有限公司基建项目前期费用财务管理暂行办法》 进行了修订，将基建项目前期支出由“其他应收款”调整至“在建工程”进行会计核算，并自2014年1月1日起开始执行。对报表项目影响如下：

　■

　注：上述会计政策变更不影响公司资产总额。

　三、会计师事务所的结论性意见

　天职国际会计师事务所出具天职业字[2015]1490-6号说明：调整内容见二，上述会计政策变更不影响公司资产总额。

　特此公告。

　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　2015年3月4日

　股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2015-014

　广西桂冠电力股份有限公司

　关于控股子公司拟签订发电用煤购买协议的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●此项交易尚需获得广西桂冠电力股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）股东大会的批准，关联方股东须回避表决。

　●本次关联交易是公司的控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称：“合山公司”,公司占83.24%股比）与控股股东中国大唐集团公司控股子公司大唐电力燃料有限公司（以下简称：“大唐燃料”）签订发电用煤购买协议，购买发电用煤500,000吨（4,500-5,500千卡/公斤煤）；合同单价按照不高于合同签订时的广西市场价格执行；交易总金额按实际结算价、实际交货量结算；合山公司根据自身生产需要,按满足环保达标排放，节约燃料成本的原则择时签约采购，不构成对关联方的重大依赖。

　一、关联交易概述

　（一）本次关联交易的目的

　合山公司现有装机133万千瓦，根据公司2015年度下达的火电发电量计划（52亿千瓦时）及考核的煤耗指标，预计当年的原煤消耗量为230万吨（根据全年入炉煤平均热值4600大卡/公斤测算）。因本地煤、贵州煤含硫量相对高（St,ad＞4.8%），发热量也不高（动力煤基本在3000-5200大卡/公斤左右），不能满足日趋严格的排放要求，采购部分低硫高热值的下水煤来掺配，满足环保达标排放，节约燃料成本。同时，大唐燃料资金雄厚，可以减少合山公司资金压力，减少财务费用。

　本次合山公司拟与大唐燃料签订发电采购用煤协议的价格按不高于合同签订时的广西市场价格执行。合山公司根据自身生产需要,按满足环保达标排放，节约燃料成本的原则择时签约采购。

　（二）本次关联交易履行的审议程序

　2015年3月3日，公司第七届董事会第二十三次会议对《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议的议案》进行了审议，与本次交易有关的5名关联董事回避表决，表决结果：以6票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议的议案》； 独立董事已事前认可该议案并发表独立意见：1、我们认为本次关联交易确实是大唐桂冠合山发电有限公司为获得长期稳定的经济燃料供应，控制燃料采购成本、减少资金压力、节省财务费用，满足锅炉正常燃烧配比要求，保证火力发电的安全经济稳定运行所需；该交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，合山公司有采购价格、质量、数量、时间的自主选择权。2、此次关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决；买卖双方约定，根据比质、比价、公开、公平的采购原则，供煤合同单价按照不高于合同签订时的广西市场价格执行，相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。

　本项关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，关联方股东须回避表决。

　二、关联方介绍

　合山公司、大唐燃料同被中国大唐集团公司控股，存在关联方关系。

　关联方一：大唐燃料

　主营业务：发电燃料的加工、销售、运输和仓储（国家特许经营的除外）；能源及其运输的投资、开发、建设和管理；电力能源高新技术的开发、培训和咨询服务；燃料采、制、化设备的销售及技术咨询服务；港口装卸服务；建筑材料、机械设备和五金交电化工产品（不包含化学危险品）的销售。

　注册资本：64,379.16万元。

　公司住所：北京市怀柔区庙城镇工业开发区028号

　法定代表人： 刘小平

　截至2014年12月31日，该公司经审计的总资产为429,808万元，净资产为114,762万元，营业收入为415,016万元，净利润为-16,153万元。

　关联方二：合山公司

　主营业务：火力发电。

　注册资本：112,154万元

　公司住所：广西合山市

　法定代表人：李志农

　截至2014年12月31日，经审计的总资产为424,806 万元，净资产 为-7,661万元，营业收入 为197,683万元，净利润为-11,585万元。

　三、本次关联交易的主要内容

　（一）合山公司与大唐电力燃料公司签订发电用煤购买协议。

　（二）本次关联交易的标的：动力煤500,000吨（（4,500-5,500千卡/公斤煤炭）。

　（三）合同价：按不高于合同签订时的广西市场价格；交易总金额按实际结算价、实际交货结算。

　（四）结算、付款方式：根据合同约定，卖方铁路运输到交货地点并与买方验收人员交接完成后，卖方可凭铁路大票到买方预结算70%的货款；买方根据计量数据、化验结果结算，卖方开具17%的增值税货物发票到买方办理结算，其中货物起运地至收货地点铁路运费原票原转（即二票结算）。付款方式：采用电汇办理。

　（五）合同生效条件：经双方法定代表人或授权委托代理人签字、加盖公章后生效。

　（六）合同期限：完成相关审批程序后的 12个月内，根据生产需要安排实施。

　四、本次关联交易的定价政策

　本次关联交易是双方在平等、自愿的基础上，根据比质、比价、公开、公平的原则进行，按不高于合同签订时的广西市场价格执行。

　五、对上市公司的影响

　本次关联交易是合山公司根据发电计划用煤，在充分考虑了国内、国际电煤采购价格、运输成本、电煤指标等条件提出的，有利于合山公司的正常生产运营，平抑煤价，在采购同品质、同等数量情况下，可节约燃料成本和财务费用。

　特此公告。

　广西桂冠电力股份有限公司

　董事会

　2015年3月4日

　股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2015-015

　广西桂冠电力股份有限公司

　第七届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2015年3月3日在南宁以现场+通讯方式召开。会议通知及文件于2015年2月17日以电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名，监事会主席贺华主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。

　会议审议并通过了如下议案：

　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过《公司2014年度监事会工作报告》；

　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过《公司2014年度报告及摘要》；

　三、以5票赞成,0 票反对，0 票弃权，通过《监事会对公司2014年度报告的审核意见》；

　公司监事会认为公司2014年度的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告是客观的、公正的，一致同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结论。

　本公司监事会保证公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于审议<广西桂冠电力股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价告>的议案》。

　审议通过《广西桂冠电力股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价告》，同意发布。

　本次监事会通过的以上第一、二项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　广西桂冠电力股份有限公司

　监事会

　2015年3月3日

　股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2015-016

　广西桂冠电力股份有限公司

　关于更换职工监事的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司工会委员会《关于变更广西桂冠电力股份有限公司职工监事的通知》，公司职工监事梁勇先生由于工作调动，不再担任公司第七届监事会职工监事职务；选举王作青先生为公司第七届监事会职工监事（简历附后）。

　公司对梁勇先生在担任公司职工监事期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　广西桂冠电力股份有限公司

　监事会

　2015年3月4日

　职工监事简历：

　王作青，男， 44岁，本科，高级工程师，历任广西水电工程局水电处技术员、团委书记、办公室秘书、房地产科副科长（主持工作）兼局团委书记；广西水利电力建设集团公司总经理工作部副主任（主持工作）； 广西桂冠开投电力有限责任公司总经理工作部主任、党委副书记兼纪委书记、深圳市博达煤电开发有限公司副总经理、党总支书记、工会主席、大唐桂冠山东电力投资有限公司（原烟台东源风电集团公司）总经理，现任中国大唐集团公司广西分公司、广西桂冠电力股份有限公司总经理工作部主任。

　公司代码：600236 公司简称：桂冠电力