（上接A29版）

模不断扩大，烽火星空用于备货的采购支出亦随之大增，2013年末、2014年末存货余额明显增加，进而导致购买商品、接受劳务支付的现金高于含税主营业务成本。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：报告期烽火星空经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大符合其实际经营业务发展情况，2013、2014年度产生差异的主要原因系：因经营规模扩大而增加了存货储备。

经核查后，会计师认为：报告期烽火星空经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大符合其实际经营业务发展情况，2013、2014年度产生差异的主要原因系：因经营规模扩大而增加了存货储备。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第三节 交易标的”之“五/（三）现金流量表主要数据”中予以补充披露。

十三、请你公司补充披露烽火星空2014年业绩完成情况以及2015年业务开展情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）烽火通信回复

1、烽火星空2014年业绩完成情况

根据众联出具的鄂众联评报字[2014]第1154号《资产评估报告》，烽火星空预测2014年度实现主营业务收入66,597万元，预测2014年度完成归属于母公司股东净利润12,809万元。另，交易对方拉萨行动承诺烽火星空2014年度完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于人民币12,810万元。

2014年度，烽火星空实现主营业务收入69,455万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13,861万元，均超过预测值及交易对方的承诺值。

2、烽火星空2015年业务开展情况

截至2014年底，烽火星空已签订尚未执行完毕的合同对应营业收入金额35,994万元，已达到评估报告中2015年预测主营业务收入的43.36%。上述已签订尚未执行完毕的合同为烽火星空完成2015年的业绩承诺提供了有效保障。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：2014年度，烽火星空实现主营业务收入69,455万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13,861万元，已完成业绩承诺；同时，截至2014年底，烽火星空已签订尚未执行完毕的合同对应营业收入35,994万元，已达到评估报告中2015年预测主营业务收入的43.36%，为烽火星空完成2015年的业绩承诺提供了有效保障。

经核查后，会计师认为：2014年度，烽火星空账面实现主营业务收入69,455万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13,861万元，已完成业绩承诺，；同时，截至2014年底，烽火星空已签订尚未执行完毕的合同对应营业收入35,994万元，占评估报告中2015年预测主营业收入的43.36%，为烽火星空完成2015年的业绩承诺提供了一定保障。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在“报告书（草案）第三节 交易标的”之“五、交易标的最近两年主要财务数据/（五）2014年业绩完成情况及2015年业务开展情况”中予以补充披露。

十四、请你公司结合市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、客户拓展等情况，分产品补充披露烽火星空收益法评估中，2015年及以后年度营业收入增长率、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）烽火通信回复

烽火星空的业务由网络信息安全、移动信息化两大板块组成。网络信息安全板块的核心产品包括电信数据采集和分流平台、私有云存储和大数据分析平台两大系列；移动信息化板块的主要产品是ExMobi企业移动应用平台和MobileArk企业移动管理平台。

1、市场需求

（1）网络信息安全产品

与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，目前我国信息安全行业成熟度较低，政府和金融仍是下游主要的需求市场。国内信息安全投入占IT整体投入比重仅在3%-5%之间，远低于国际8%-12%的行业水平，因此国内信息安全市场随着应用环境和用户需求的不断成熟，存在较大的提升空间。近年来，互联网渗透率持续提高，互联网商务化趋势明显，而信息安全形势的不断恶化使得企业对于信息安全的投入意愿加强，行业发展面临机遇。

同时，随着我国信息化程度的提高，客户对于网络安全的需求不断提高，网络安全行业的需求将进一步趋于成熟，除政府、电信、银行、能源、军队等行业需求突出外，证券、交通、教育、制造等新兴市场信息安全需求还将大幅度的上升。在一系列因素的驱动下，我国信息安全行业将继续保持快速发展的态势。

根据IDC的统计及预测，2013年中国IT安全市场的规模是18.91亿美元，同比增长13.6%。随着信息安全形势的日益严峻，政府成立了中央国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组，如今信息安全已上升至国家战略高度，同时随着用户对信息安全需求的不断增加，中国信息安全市场未来潜力巨大。预计到2018年中国IT安全市场的规模将达到37.13亿美元，2014到2018年的复合增长率为14.5%。

（2）移动信息化产品

移动互联网的出现使各行业都面临移动信息化的机遇和压力。但由于业务的差异，不同行业的移动信息化程度有所不同。汽车、快消品、制药等行业产品易于标准化，其移动信息化的功能诉求在于产品销售；电信、金融、政务等行业存在大量查询业务，移动信息化程度也较高；零售、物流/交通等行业物流成本较高，其移动信息化则着眼于降低仓储、展示用地面积。除上述行业之外，我国其他行业的移动信息化程度不高，只限于少量基础应用。

移动信息化根植于移动互联网，其最初使用者主要是企业的高级管理人员，主要内容限于商务旅行中的电子邮件收发、移动审批等，功能诉求相对简单。2013年前后，移动互联网得到快速发展，移动信息化的适用人群也很快扩散至中层管理人员，功能也开始覆盖企业OA系统的主要模块，包括行政审批、公文流转、CRM管理、人事管理等。移动信息化未来的发展方向一方面在于更多行业开始移动信息化进程，一方面在于使用人群、功能的继续扩散，还在于移动信息化系统功能的“平台化、定制化”。

我国金融、电信、政务等行业的移动信息化应用较为成功，其他如汽车、快消品、制药、零售、物流/交通等行业的移动信息化进程则在探索过程中。随着移动互联网在各行业应用的深入，我国移动互联网将开始扩容。

根据IDC的统计及预测，2013年移动信息化市场规模为9.31亿美元，2017年移动信息化的市场规模将达到41.47亿美元。以此计算，移动信息化行业在2014年-2017年的复合增长率可达45.28%。

2、技术水平

烽火星空自设立以来，投入巨资打造了近千人的一流研发团队，在电信数据采集与分流、存储与分析、移动信息化等技术领域取得突破性进展，积累了丰富的技术沉淀，并获得科技部、江苏省科技厅等多个部门颁发的国家火炬计划重点高新技术企业、国家重点新产品、重点推广应用的新技术新产品、高新技术产品、重点软件企业等多个奖项或荣誉。截至2014年12月31日，烽火星空已拥有业务所需的各项专利16项（其中发明专利4项、实用新型专利7项、外观设计专利5项）、软件著作权34项，还拥有大量非专利技术，均为自主研发而来。同时，烽火星空已拥有从事经营活动所必须的各项业务资质及产品资质，为业务的正常开展奠定了基础。

在网络信息安全相关技术方面，烽火星空自成立起就专门从事相关的技术研发，有着深厚的技术积累。针对高速信道的数据采集与分析需求，从2.5G信道、10G信道、40G信道到最新的100G信道，烽火星空技术团队均在全国范围内率先开发出对应的技术解决方案并成功应用。烽火星空的“私有云存储和大数据分析平台”产品已经在全国范围内部署超过100套，从覆盖的行业客户数量到处理的数据总量上均居于行业前列。

在移动信息化领域，烽火星空是国内为数不多的同时拥有移动应用平台及移动管理平台两大核心移动信息化平台产品的厂家之一，并且两大产品在技术和功能上均具有业内领先优势，在Gatner等咨询机构相关的行业报告中名列国内领导者象限，在客户进行历次的第三方技术PoC产品评测中得分均名列前茅。

3、竞争对手

（1）烽火星空在网络信息安全业务方面的主要竞争对手包括蓝盾股份、拓尔思、美亚柏科、北京锐安、山东兆物。

①蓝盾股份

蓝盾股份全称蓝盾信息安全技术股份有限公司，是创业板上市公司，股票代码300297。蓝盾股份向企业级客户提供安全网关、安全审计、应用安全等安全产品，并能够为客户提供定制化的信息安全系统，以及安全咨询与评估、专业化安全检测与防护、安全认证培训服务等信息安全服务。

②拓尔思

拓尔思全称北京拓尔思信息技术股份有限公司，是创业板上市公司，股票代码300229。拓尔思主要面向企业级客户（特别是中高端客户）提供文本搜索引擎、内容管理软件、知识管理和竞争情报软件、舆情监测等软件产品，协助企业改善企业内部知识散落的状况，使其可以进行有效的知识梳理和知识体系组织，提供完整的知识资源库共享服务，提高知识查找效率和知识利用效果。

③美亚柏科

美亚柏科全称厦门市美亚柏科信息股份有限公司，是创业板上市公司，股票代码（300188）。美亚柏科的主营产品包括电子数据取证产品、网络信息安全产品两大系列，为客户提供的服务包括电子数据鉴定服务、互联网数字知识产权保护服务两大体系。在网络信息安全领域，美亚柏科的业务集中在内容安全搜索领域，客户主要是国家各级政府部门。

④北京锐安

北京锐安科技有限公司（简称“北京锐安”）系由公安部第三研究所控股的企业，成立于2003年。北京锐安的主要产品包括等级保护产品类产品、内容安全审计类产品、通用硬件设备类产品、网络内容监测类产品。

⑤山东兆物

山东兆物网络技术有限公司（简称“山东兆物”）成立于2008年，其业务领域主要包括互联网信息安全、信息系统集成、软件研发等。

烽火星空的网络信息安全业务主要集中在安全服务和集成、信息安全垂直细分领域，与竞争对手相比，在行业细分产品应用中有较大区别，应用领域的准入机制要求更高。

（2）烽火星空在移动信息化业务方面的主要竞争对手包括国信灵通、天畅信息、携智信息。

①国信灵通

北京国信灵通网络科技有限公司成立于2005年，是一家专注于企业移动服务的高新技术公司，是美国纽交所上市的网秦移动有限公司的全资子公司。国信灵通是全球企业移动联盟（Global Enterprise Mobility Alliance简称“GEMA”）成员；苹果中国一级行业授权经销商(APPLE Corporate Reseller)。

②天畅信息

上海天畅信息技术有限公司成立于2003年，主营业务为企业移动信息化咨询服务、企业级移动软件产品、移动应用开发服务、移动数据业务受理服务以及技术支持服务等。

③携智信息

广州携智信息科技有限公司于2007年成立，是一家创新型高新技术企业，专注于企业移动信息化的方案研发与实施，为客户提供云托管移动设备管理（Saas MDM）解决方案及管理服务。

烽火星空早在2005年就开始投入大量人力物力进行相关移动信息化业务的技术研发，主要产品已有超过三代的升级，系统的性能、稳定性指标均居行业前列，在业内建立了良好的口碑。

4、产品周期

（1）电信数据采集和分流平台

烽火星空的电信数据采集和分流平台系列产品，能够覆盖目前国内电信运营商主流的网络端口类型，目前处于产品更新迭代期，根据通信线路的升级和扩容情况来看，其中10G接口数据采集产品处于成熟期，40G接口数据采集产品处于高速发展期，100G接口数据采集产品处于起步阶段。随着电信运营商100G传输系统的规模化商用，100G数据采集与分流平台市场规模在未来三五年内呈快速增长趋势。

（2）私有云存储和大数据分析平台

烽火星空的私有云存储和大数据分析平台已处于成熟期。针对客户的定制化需求，烽火星空能够提供从TB级到PB级的系列“私有云存储和大数据分析平台”产品。通过数据建模与分析技术，烽火星空能够为不同行业客户提供网页、文本、视频、音频等多源数据挖掘和分析，寻找客户关注的特定行业内容，实现更好的决策支持。

（3）ExMobi企业移动应用平台

ExMobi企业移动应用平台系基于混合模式的企业移动应用平台。烽火星空目前的ExMobi企业移动应用平台正处于成长期，已经具备“双引擎”（自有引擎、HTML5引擎），在开发移动应用相比同类产品来说上更为灵活便捷，可利用产品间的整合，加大收入型客户的数量和覆盖面。

（4）MobileArk企业移动管理平台

MobileArk企业移动管理平台系烽火星空2012年开始研发的产品，经过2年的研发以及多个项目打磨，产品自身趋于稳定，产品功能趋于完善，处于快速发展期。近年来，随着企业客户移动应用的增加及设备使用率的提高，产生了诸多管理问题，包括用户隐私问题、应用的分发问题、安全和管理问题。烽火星空开发的MobileArk企业移动管理平台正好符合当前市场的需求。根据市场的发展，公司将MobileArk发展思路制定为从移动设备管理（MDM）、移动应用管理（MAM）、移动邮件管理（MEM）三大管理功能向更多的管理功能扩展，如移动内容管理（MCM）、移动浏览器管理等，同时和ExMobi企业移动应用平台以及目前正在研制阶段的移动办公套件整合形成一体化的解决方案。

5、客户拓展

（1）网络信息安全市场的客户有较高黏性，使得网络信息安全企业和客户间存在“锁定效应”。在不存在重大变故的前提下，供需双方通常倾向于维持现有合作关系，而不是变更合作关系。得益于在网络信息安全领域较早的起步，烽火星空已积累了相当规模的客户群，建立了烽火星空的市场竞争优势。烽火星空网络信息安全产品的使用客户由2005年的70余个增长到2014年的近250个，客户覆盖范围由2005年的14个省市自治区拓展到2014年的我国大陆31个省市自治区中的30个。

（2）自进入移动信息化行业以来，烽火星空已在业内建立显著的品牌优势，其ExMobi企业移动应用平台采用Hybrid混合开发模式，为企业提供从开发、集成、打包、发布、管理等功能在内的一整套移动化应用解决方案。烽火星空的移动信息化产品已在大量客户处得到使用，其质量得到了客户的一致认可。良好的口碑为烽火星空移动信息化业务奠定了坚实的发展基础。烽火星空移动信息化产品的使用客户由2009年（销售第一年）的300余个增长到2014年的2,000余个，客户覆盖范围由2009年的6个省份拓展到2014年的20个省份。

6、营业收入的测算依据、测算过程及合理性

（1）2012-2014年营业收入变动

单位：万元

项目/年度	2012年	2013年	2014年预测数	2014年完成数
网络信息安全产品	37,545	48,918	60,007	61,621
收入增长率	4.67%	30.29%	22.67%	25.97%
移动信息化产品	4,079	6,776	6,590	7,834
收入增长率	11.06%	66.11%	-2.74%	15.62%
主营业务收入合计	41,624	55,694	66,597	69,455
主营业务收入增长率	5.26%	33.80%	19.58%	24.71%
其他业务收入	46	51	56	69
其他业务收入增长率	-	10.00%	10.00%	35.26%
营业收入合计	41,670	55,745	66,654	69,524
营业收入增长率	5.25%	33.78%	19.57%	24.72%

2014年，各类产品实现的收入均大于评估预测数。

2013年、2014年，烽火星空收入增长较快，其主要原因系：（1）2012年新一代信息技术被列为“十二五”期间的七大重点发展方向和主要任务之一， 自2013年开始网络信息安全行业增长开始提速；（2）2012年推出的新产品“40G采集与分流平台”，于2013年实现与原产品“10G采集与分流平台”的大规模切换，使得收入增长较快。

（2）营业收入预测

综合考虑行业前景及市场需求（根据IDC的预测，2014-2018年网络信息安全行业复合增长率约14.50%，移动信息化行业在2014年-2017年的复合增长率约为45.28%）、烽火星空的技术水平及竞争对手（行业领先）、产品周期（成熟期或快速发展期）、客户拓展（稳定而成规模的客户群），并结合烽火星空最近三年收入增长情况，本次对未来烽火星空的销量、价格按产品类别分别进行了预测，经计算并汇总后的预测营业收入及预测营业收入增长率如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年-永续
网络信息安全产品	73,026	86,595	101,851	116,863	126,783	126,783
收入增长率	21.69%	18.58%	17.62%	14.74%	8.49%	-
移动信息化产品	9,982	14,870	19,713	22,829	26,878	26,878
收入增长率	51.46%	48.97%	32.57%	15.81%	17.74%	-
主营业务收入合计	83,007	101,464	121,564	139,692	153,661	153,661
主营业务收入增长率	24.64%	22.24%	19.81%	14.91%	10.00%	-
其他业务收入	62	68	75	82	91	91
其他业务收入增长率	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	-
营业收入合计	83,069	101,532	121,639	139,774	153,752	153,752
营业收入增长率	24.63%	22.23%	19.80%	14.91%	10.00%	-

注：根据与承租方签订的租赁合同（2010年-2019年），自2013年起租金按每年10%增长，故其他业务收入增长率按10%预测。

烽火星空2013年网络信息安全产品收入增长率为30.29%，高于行业增长率。根据上表预测情况，烽火星空2015-2019年网络信息安全业务收入复合增长率为15.52%，与前述行业平均增长幅度基本吻合。

烽火星空2015-2019年移动信息化业务收入复合增长率为27.96%，低于行业平均增长幅度，预测较为谨慎。

综上，相对于整个行业的发展趋势和增长率而言，烽火星空未来营业收入增长率预测是合理的。

（3）烽火星空合同签约情况

截至2014年底，烽火星空已签订尚未执行完毕的合同对应营业收入金额35,994万元，已达到2015年预测主营业务收入的43.36%。上述已签订尚未执行完毕的合同为烽火星空完成2015年的业绩承诺提供了有效保障。

7、毛利率的测算依据、测算过程及合理性

（1）2012年-2014年毛利率变动

项目	2012年毛利率	2013年毛利率	2014年预测毛利率	2014年实际毛利率
信息网络安全产品	69.43%	73.89%	66.31%	66.78%
移动信息化产品	31.92%	35.21%	28.00%	30.83%
合计	65.75%	69.19%	62.52%	62.72%

2012年-2014年，烽火星空毛利率存在一定波动，其主要原因系：软件产品与硬件产品毛利率差异较大，软硬件销售比例的变动对毛利率变动影响较大。

（2）同行业上市公司毛利率

公司名称	股票代码	2012年度	2013年度	2014年3季度
卫 士 通	002268.SZ	58.44%	52.53%	52.52%
启明星辰	002439.SZ	60.72%	63.67%	65.14%
美亚柏科	300188.SZ	59.97%	61.44%	63.63%
蓝盾股份	300297.SZ	44.32%	36.85%	38.26%
任 子 行	300311.SZ	56.48%	51.14%	66.21%
北 信 源	300352.SZ	88.00%	79.40%	90.03%
拓 尔 思	300229.SZ	80.39%	81.16%	86.41%
神州泰岳	300002.SZ	64.83%	57.97%	43.11%
平均值		64.14%	60.52%	63.16%

由上表可知，同行业上市公司毛利率普遍较高，且存在较大的波动。

（3）毛利率预测

①信息网络安全产品：随着烽火星空未来的销售策略和经营方针的变化，未来低毛利的硬件销售比重将逐年小幅增长，高毛利的软件销售比重将小幅下降；同时，随着市场竞争日趋激烈，未来预测期内该类业务的毛利率将呈逐年稳步下降趋势。

②移动信息化产品：2014年硬件销售比重与2013年基本一致，但是硬件成本价格有所增长，故2014年毛利率略有下降；预计2015年低毛利的硬件销售比重将加大，故预测该类业务的毛利率将有较大幅度下降；同时，预计2016年-2019年的毛利率可维持在2015年的毛利率水平。

综合考虑历史情况及行业平均水平，结合企业的经营规划，考虑未来业务结构的调整及软硬件配置比例的变动，对未来收入及成本进行预测，经计算并汇总后的未来年度毛利率情况如下表所示：

项目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
信息网络安全产品	64.51%	63.59%	61.79%	58.69%	57.81%
移动信息化产品	23.50%	23.50%	23.50%	23.50%	23.50%
合计	59.57%	57.71%	55.58%	52.94%	51.81%

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空的营业收入增长率及毛利率的预测是与其市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、客户拓展、历史变动趋势相匹配的，具有其合理性。

经核查后，评估师认为：烽火星空营业收入增长率及毛利率的预测是与其市场需求、技术水平、产品周期、竞争对手、客户拓展、历史变动趋势相匹配的。结合烽火星空所处行业发展状况及未来增长趋势分析、销售合同签订情况，烽火星空收入预测依据充分，预测具有合理性；烽火星空可预测期内主营业务毛利率预测情况与报告期内主营业务毛利率存在衔接，同时随着业务结构的调整，低毛利率的移动信息化业务比例的上升和硬件收入比例扩大降低了企业的总体毛利率，烽火星空可预测期内的毛利率具有合理性。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“四/（二）收入增长预测、四/（三）毛利率预测”予以补充披露。

十五、申请材料显示，拉萨行动对烽火星空2014至2017年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润逐年进行了承诺。请你公司补充披露承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异，如存在，补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）烽火通信回复

拉萨行动承诺烽火星空2014至2017年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于人民币12,810万元、15,112万元、17,545万元和19,821万元。

收益法评估下，2014至2017年利润预测值分别为12,809.45万元、15,111.60万元、17,544.25万元、19,820.62万元。

综上，承诺利润系基于收益法评估的利润预测值向上取整，两者之间不存在实质性差异。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：拉萨行动承诺利润系基于烽火星空收益法评估的利润预测值向上取整，两者之间不存在实质性差异。

经核查后，评估师认为：承诺利润系基于收益法评估的利润预测值向上取整，两者之间不存在实质性差异。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“重大事项提示”之“五/（五）业绩承诺及补偿安排”中予以补充披露。

十六、申请材料显示，你公司、独立财务顾问披露烽火星空有14项已签订《商品房预售合同》或《商品房买卖合同》但尚未办理权属证书的房产，律师披露存在此类情况的房产为19项。请你公司：1）核查存在权属瑕疵房产的具体情况，对披露不一致之处予以更正。2）补充披露相关房产权属证书办理的进展情况、预计办毕期限及相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）烽火通信回复

1、律师与烽火通信、独立财务顾问披露差异的原因

2014年11月13日，报告书（草案）披露烽火星空尚有19项已签订房屋买卖合同但尚未办理权属证书的房产（以下简称“未办证房产”）。同日，独立财务顾问、律师均对此予以如实披露，各方表述一致。

前述报告公告后，烽火星空取得其中5项房产的房屋所有权证。

烽火通信、独立财务顾问于2014年12月25日出具的报告书（草案）、独立财务顾问报告对前述事项进行了更新。鉴于该事项不影响本次交易，故律师并未就此出具专门的补充法律意见书。

2、未办证房产权属证书预计办毕期限

截至本回复出具日，报告书（草案）中披露的14项未办证房产仍未取得房屋所有权证，具体如下表所示：

序号	房产名称	坐落	设计用途	建筑面积 （平方米）	合同签订日
已交房
1	北京大兴区北一街1号院车位	北京市大兴区西红门北一街1号院25幢-1层1单元210	车位	26.84	2014-08-31
2	北京大兴区北一街1号院车位	北京市大兴区西红门北一街1号院25幢-1层1单元415	车位	26.84	2014-08-31
3	北京大兴区北一街1号院车位	北京市大兴区西红门北一街1号院25幢-1层1单元423	车位	26.84	2014-08-31
4	上海新浦江城	上海市浦驰路1335弄28号1层13室	住宅	303.04	2013-01-17
5	上海新浦江城	上海市浦驰路1335弄29号1层13室	住宅	303.74	2013-01-17
6	上海新浦江城	上海市浦驰路1335弄85号10层1001室	住宅	284.52	2013-01-17
7	西安财富中心二期	西安市高新区高新三路东财富中心二期1幢3单元27层32709号	住宅	86.06	2010-05-06
8	西安财富中心二期	西安市高新区高新三路东财富中心二期1幢3单元27层32710号	住宅	82.40	2010-05-06
9	西安财富中心二期	西安市高新区高新三路东财富中心二期1幢3单元27层32711号	住宅	83.04	2010-05-06
10	西安财富中心二期	西安市高新区高新三路东财富中心二期1幢3单元27层32712号	住宅	87.20	2010-05-06
11	沈阳奥体万达广场	沈阳市东陵区营盘西街17号奥体万达广场A4幢2806号	住宅	47.92	2013-10-21
12	沈阳奥体万达广场	沈阳市东陵区营盘西街17号奥体万达广场A4幢2807号	住宅	47.92	2013-10-21

未交房
13	石家庄鑫界王府	石家庄时光街新石中路鑫界王府B1-2-401	住宅	168.14	2014-07-04
14	石家庄鑫界王府	石家庄时光街新石中路鑫界王府B1-2-402	住宅	168.14	2014-07-04

（1）北京大兴区北一街1号院车位按合同约定应在交房（合同约定交房日期为2014年10月31日前）后450日办理完毕，预计可于2016年3月31日前办理完毕。

（2）上海新浦江城目前已启动办理房产证的程序，预计可于2015年12月31日前办理完毕。

（3）西安财富中心二期因其开发商2014年8月方办理完毕消防验收，目前已启动办理房产证的程序，预计可于2015年12月31日前办理完毕。

（4）沈阳奥体万达广场按合同约定应在交房（合同约定交房日期为2014年9月29日前）后360日办理完毕，预计可于2015年12月31日前办理完毕。

（5）石家庄鑫界王府目前尚未交房，其合同约定交房时间为2015年5月31日，待交房后方可启动办理房产证的程序，预计可于2016年3月31日前办理完毕。

3、未办证房产权属证书办理费用承担方式

房产权属证书的办理费用包括契税、印花税、登记费、维修基金等。根据烽火星空和开发商签订的相关合同，上述费用全部由烽火星空承担。

4、未办证房产评估值及对本次交易的影响

前述未办证房产评估值为2,845万元，烽火星空按资产基础法的评估值为59,572万元，按收益法的评估值为153,151万元。前述未办证房产的评估值占烽火星空资产基础法评估值和收益法评估值的比例分别为4.78%和1.86%，对本次交易影响较小。

5、承诺函

本次交易对方拉萨行动已出具承诺函，承诺其将努力促使烽火星空按照预计时间办理完毕上述14项房产房屋所有权证书，如到期不能办理完毕的，拉萨行动将按评估值购买未办理完毕房屋所有权证的房产。

拉萨行动实际控制人崔弘已出具承诺函，承诺就拉萨行动履行上述承诺对烽火星空承担不可撤销的连带责任。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空目前未取得房屋产权证的14项房屋建筑物评估值占烽火星空评估值的比例较低，且本次交易对方及其实际控制人崔弘已就办理房屋产权证一事进行了承诺，因此前述房屋建筑物目前未办理房屋产权证对本次交易不构成实质性障碍。

经核查后，律师认为：鉴于上述14项未办证房产所占烽火星空全体股东权益价值的比例较小，且交易对象拉萨行动及其实际控制人崔弘已作出相应承诺，因而对本次交易不构成法律障碍。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第三节 交易标的”之“六/（一）主要资产的权属状况”中予以补充披露。

十七、申请材料显示，法律意见书披露烽火星空及其控股公司租赁的房屋均未办理房屋备案登记手续，但未披露以上房屋是否取得权属证书及租赁合同是否有效，你公司、独立财务顾问均未披露租赁房产相关情况。请你公司补充披露烽火星空及其控股公司租赁房屋是否办理了权属证书，以及对烽火星空生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并在相关文件中进行补充完善。

回复如下：

（一）烽火通信回复

烽火星空及其子公司租赁房屋的具体情况如下表所示：

承租方	出租方	位置	租赁面积（㎡）	租赁 单价	租赁期	房产证号
烽火 星空	南京第三代通信科技有限公司（以下简称“第三代”）	南京市建邺区云龙山路88号烽火科技大厦A幢201室、裙楼202室	2,003.93	30元/平方米/月	2013年5月15日至2016年12月31日	宁房权证建初字第379244号、第379246号
烽火 星空	第三代	南京市建邺区云龙山路88号烽火科技大厦A幢1801/1901室、B幢401室	2,660.70	27元/平方米/月	2012年5月1日至2016年12月31日	宁房权证建初字第379279号、第379281号、第379250号
烽火 星空	第三代	南京市建邺区云龙山路88号烽火科技大厦A幢2001至2701室	7,616.08	27元/平方米/月	2012年1月1日至2016年12月31日	宁房权证建初字第379283号、第379285号、第379287号、第379289号、第379291号、第379293号、第379295号、第379297号
西安 烽火	陕西立人创业科技园有限公司（注）	西安市高新区高新六路52号立人科技园B座六层	2,000.00	45元/平方米/月	2013年9月1日至2016年8月31日	西安市房权证高新区字第664987号

注：根据陕西立人创业科技园有限公司（以下简称“陕西立人”）及西安立人科技股份有限公司（以下简称“西安立人”））共同出具的说明，陕西立人所出租之房屋产权实际系西安立人所有，陕西立人系受西安立人委托对外租赁该等房产并以陕西立人自身的名义在房产租赁合同上签字、盖章、收取租赁费用。

1、烽火星空及其子公司租赁的上述房屋均已取得权属证书。

2、截至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料的签署日（即2014年12月25日），烽火星空及其子公司租赁上述房产未在房屋管理部门办理备案手续。根据合同法第四十四条的规定：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。鉴于办理房屋租赁备案手续并非法律、行政法规规定应当办理的程序，不属于房屋租赁合同生效要件，故上述房屋租赁合同自成立时生效，未办理房屋租赁备案程序不导致合同无效。

3、西安烽火与陕西立人签订的房屋租赁合同已于2015年2月2日办理房屋租赁备案登记（市房租登字第1511245022号）；烽火星空与第三代签订的房屋租赁合同均已于2015年2月6日办理房屋租赁备案登记（宁房租（建）字第1500022-1500024号）。

4、租赁房屋对烽火星空生产经营的影响

烽火星空所租赁烽火科技大厦A幢201室及1801室-2701室、裙楼202室、B幢401室的所有权人均为第三代。第三代和烽火星空均为烽火通信控制的公司，烽火通信能够控制二者的生产经营决策。因此，烽火星空不存在因租赁合同到期后无法续租而对生产经营产生不利影响的风险。

烽火星空全资子公司西安烽火所租赁的立人科技园B座六层房产位于陕西省西安市高新六路52号，用于西安烽火办公。由于西安烽火主要业务为软件研发，不存在难以搬迁的大型生产、仓储、运输等设备，故而搬迁成本较低，且现有办公场所周边同类办公楼众多，租赁较为容易。因此，西安烽火不存在因租赁合同到期后无法续租而对生产经营产生不利影响的风险。

综上所述，租赁房屋用于办公对烽火星空及其子公司的生产经营活动不会产生不利影响。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空及其子公司所租赁办公房屋均已办理权属证书，租赁合同有效且均已办理房屋租赁备案登记，其租赁行为不会对烽火星空及其子公司的生产经营活动构成不利影响。

经核查后，律师认为：上述房屋租赁合同合法、有效。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第三节 交易标的”之“六/（一）主要资产的权属状况”中予以补充披露。

十八、请你公司补充披露备考合并资产负债表中，其他应收款、其他应付款变动率较高的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）烽火通信回复

根据烽火通信最近一年一期资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年一期备考合并资产负债表，其他应收款、其他应付款变动情况如下：

单位：万元

项目	烽火通信实际数		烽火通信备考数		变动率
	2014年9月30日	2013年12月31日	2014年9月30日	2013年12月31日	2014年9月30日	2013年12月31日
其他应收款	29,676	19,208	51,176	40,708	72.45%	111.93%
其他应付款	45,922	44,562	55,922	54,562	21.78%	22.44%

由上表可知，烽火通信其他应收款最近一年一期备考数均较实际数高21,500万元，其他应付款最近一年一期备考数均较实际数高10,000万元，其原因系：备考合并财务报表系假设本次交易（含配套募集资金21,500万元（其中10,000万元用于支付现金对价））期初已完成而编制，然因前述21,500万元及10,000万元均未实际收到或支付，故在备考资产负债表分别体现为其他应收款和其他应付款，使得其他应收款和其他应付款备考数较实际数变动率较高。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：备考合并资产负债表中，其他应收款、其他应付款变动率较高系由于本次交易配套募集资金未实际收到且拟用于支付现金对价的资金未实际支付引起的，具有其合理原因。

经核查后，会计师认为：备考合并资产负债表中，其他应收款、其他应付款变动率较高系由于本次交易配套募集资金未实际收到且拟用于支付现金对价的资金未实际支付引起的，具有其合理原因。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析”之“三/（一）资产负债结构分析”中予以补充披露。

十九、请你公司补充披露烽火星空管理层的具体情况，包括但不限于担任职务、任职期限等内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）烽火通信回复

烽火星空现设总经理一名，由汪洋担任；副总经理六名，由李华蓉、刘宇、鲁煦、汤鲲、嵇霆、夏立担任；总工程师一名，由卢山担任；西安烽火软件科技有限公司设经理一名，由王峥担任。此外，作为董事，崔弘、廖闻剑也承担了烽火星空的部分日常管理工作。

烽火星空管理层具体情况如下表所示：

序号	姓名	现任职务	分管内容	合同期限	任职期限	是否核心技术人员
1	崔弘	董事	参与重大决策，参与制定发展规划、年度经营计划等。	无固定期限	本届董事会任期自2012年3月起三年，到期可以续聘。	否
2	廖闻剑	董事	参与重大决策，参与安全产品部研发工作。	无固定期限		是
3	汪洋	董事 总经理	全面主持经营管理工作，分管人事部、商务采购部、行政部、安全产品部研发工作。兼任西安烽火软件科技有限公司监事。	无固定期限		是
王峥任职期限自2015年2月起三年，到期可以续聘。
4	李华蓉	副总经理	由烽火通信委派，分管财务管理部、项目管理部工作。	无固定期限		否
5	刘宇	副总经理	分管安全产品部销售工作。	无固定期限		否
6	鲁煦	副总经理	协管安全产品部销售、研发工作。	无固定期限		是
7	汤鲲	副总经理	协管安全产品部研发工作。	无固定期限		是
8	王峥	西安烽火软件科技有限公司经理。		2016.02.25		是
9	嵇霆	副总经理	分管安全产品部技术支持工作，兼任大连分公司负责人。	无固定期限		是
10	夏立	副总经理	分管移动信息化产品部工作。	无固定期限		是
11	卢山	总工程师	分管预研部工作。	2015.06.18		是

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空已按其业务需求设立了管理层，管理层成员任职到期后烽火星空可以续聘；此外，崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山还签署承诺函，承诺除非烽火通信或烽火星空要求其自烽火星空离职，否则上述管理层将持续在烽火星空任职直至烽火通信发行股份及支付现金购买烽火星空49%股权获得中国证监会审核通过后五年或其后任意时间，保障了生产经营的稳定持续。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在《报告书（草案）》“第三节 交易标的”之“十一、标的公司管理层和核心技术人员情况”中予以补充披露。

二十、请你公司补充披露烽火星空高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表意见。

回复如下：

（一）烽火通信回复

1、高新技术企业资格复审的进展情况

根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，高新技术企业资格复审的流程主要包括“申请-受理-评审-公示-备案-证书”等环节。

经查询科技部火炬高技术产业开发中心承办的高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn），截至目前，烽火星空的高新技术企业资格复审工作已完成“申请-受理-评审-公示-备案”等环节，仅余证书尚未取得，其高新技术企业资格复审通过已不存在实质性法律障碍。

2、高新技术企业复审资格未通过的影响及应对措施

若烽火星空高新技术企业资格复审不能通过，则烽火星空所得税税率将变为25%，其2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润将下降为13,701万元，仍高于拉萨行动2014年承诺利润数（12,810万元），但2015年-2017年预计净利润将分别较承诺利润数降低1,266万元、1,434万元、1,585万元。同时，其评估值将由153,150.95万元降低为139,015.96万元，降幅为9.23%。

根据《业绩补偿协议》，在2014年-2017年间，若烽火星空任一年度的累计实现净利润低于拉萨行动的承诺数，则拉萨行动需在专项审核报告出具后的规定期限内向烽火通信履行补偿义务。同时，为确保拉萨行动在发生上述情形时具备履约能力，本次交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定：拉萨行动在本次交易中取得的烽火通信股票分四期解锁，且计算每期解锁股份数时，需扣除按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份。具体计算方式请参见报告书（草案）相关内容。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空的高新技术企业资格复审已完成“申请-受理-评审-公示-备案”等审批环节，仅余证书尚未取得，其高新技术企业资格复审通过已不存在实质性法律障碍。就烽火星空可能无法通过高新技术企业资格复审所产生的业绩预测风险，烽火通信已采取有效措施确保本次交易对方拉萨行动在烽火星空业绩无法实现承诺数时具备履行业绩补偿义务的能力，不会对烽火通信产生不利影响。

经核查后，律师认为：烽火星空高新技术企业资格续期不存在法律障碍。

经核查后，评估师认为：烽火星空的高新技术企业资格复审已完成“申请-受理-评审-公示-备案”等审批环节，仅余证书尚未取得，其高新技术企业资格复审已不存在实质性法律障碍。就烽火星空可能无法通过高新技术企业资格复审所产生的业绩预测风险，烽火通信已采取有效措施确保本次交易对方拉萨行动在业绩承诺无法实现时具备履行业绩补偿义务的能力，不会对烽火通信产生不利影响。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在“报告书（草案） 第十一节 风险因素”之“九、高新技术企业复审未获通过的风险”中予以补充披露。

二十一、请你公司补充披露烽火星空2012年6月被江苏省地方税务局行政处罚的具体情况，并说明对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）烽火通信回复

因工作人员工作失误，烽火星空于2010年4月签订的一份存量房买卖合同未按规定申报缴纳印花税，2012年6月21日，江苏省南京市地方税务局稽查局出具“宁地税稽罚[2012]92号”《税务行政处罚决定书》，对烽火星空处以少缴税款一倍罚款，金额为2,969.4元，该笔罚款在规定期限内已缴纳完毕。

根据《南京市重大行政处罚备案暂行规定》第二条的规定，对法人或者其他组织处以2万元以上罚款（含本数）的处罚方构成重大处罚。

因此，以上行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成法律障碍。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空因2010年4月签订的一份存量房买卖合同未按规定申报缴纳印花税而于2012年6月21日被江苏省南京市地方税务局稽查局处以少缴税款一倍罚款，罚款金额2,969.4元，未达到《南京市重大行政处罚备案暂行规定》所规定的重大处罚标准，且已在规定期限内缴纳完毕，该次行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成法律障碍。

经核查后，律师认为：上述处罚不属于重大处罚，对本次交易不构成法律障碍。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在“报告书（草案）第三节 交易标的”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（六）纳税合法合规情况”中予以补充披露。

二十二、请你公司补充披露烽火星空及其控股公司取得的经营资质及许可的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）烽火通信回复

烽火星空的经营范围为：计算机软硬件，通信电子产品及相关产品研究、开发、销售；计算机及通信产品的系统集成、施工及技术服务，自有房屋租赁。

西安烽火的经营范围为：计算机软硬件、通信电子产品及相关产品研究、开发、销售；计算机及通信产品的系统集成、施工及技术服务。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）

1、业务资质

许可主体	名称	编号	发证/登记 机关	有效期	许可内容
烽火星空	增值电信业务经营许可证	苏B1-20110078	江苏省通信管理局	2016.12.26	第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务
烽火星空	增值电信业务经营许可证	苏B2-20110436	江苏省通信管理局	2016.11.16	第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务
烽火星空	计算机信息系统集成企业资质证书	Z3320020110065	中国电子信息行业联合会	2017.2.20	计算机信息系统集成企业资质三级
烽火星空	软件企业认定证书	苏R-2013-A6166	江苏省经济和信息化委员会	-	符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）有关规定，认定为软件企业
西安烽火	软件企业认定证书	陕R-2014-0210	陕西省工业和信息化厅	—	符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》有关规定，认定为软件企业

2、产品资质

许可主体	名称	编号	发证/登记 机关	有效期	许可内容
烽火星空	采用国际标准产品标志证书	(2014)3201C0029	中国国家标准化管理委员会	2019/6/18	烽火星空上网审计系统软件V2.0
烽火星空	采用国际标准产品标志证书	(2014)3201C0030	中国国家标准化管理委员会	2019/6/18	烽火星空网络公开内容和知识梳理系统软件V1.1
烽火星空	采用国际标准产品标志证书	(2014)3201C0031	中国国家标准化管理委员会	2019/6/18	烽火星空移动应用中间件软件V3.0
烽火星空	采用国际标准产品标志证书	(2014)3201C0032	中国国家标准化管理委员会	2019/6/18	烽火星空主干网安全审计系统软件V2.0
烽火星空	采用国际标准产品标志证书	(2014)3201C0033	中国国家标准化管理委员会	2019/6/18	烽火星空基于SaaS的移动互联应用平台系统软件V2.2.0
烽火星空	计算机信息系统安全专用产品销售许可证	XKC37957	公安部公共信息网络安全监察局	2016/11/14	企业管家BFE-B/V2.6互联网公共上网服务场所信息安全管理系统
烽火星空	互联网公共上网服务场所信息安全管理系统系列标准测试	公计检（委）字120073号	公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心	长期	企业管家V2.6
烽火星空	互联网公共上网服务场所信息安全管理系统系列标准测试	公计检（委）字140680号	公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心	长期	企业管家BFE-B/V2.6

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空及其子公司已取得生产经营活动所需的经营资质及许可，其生产经营活动符合我国法律法规的规定。

经核查后，律师认为：烽火星空及其子公司西安烽火所取得的经营资质及许可合法、有效。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在“报告书（草案）第三节 交易标的”之“六/（二）经营资质及许可”中予以补充披露。

二十三、请你公司补充披露本次交易是否需要履行国务院国资委评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）烽火通信回复

本次交易由非公开发行股份和购买非国有资产两部分组成，属于需要履行相关国有资产批准和备案程序的经济行为。

根据国务院国资委《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第十条、第五条第二款的规定，国有控股上市公司发行证券（包括采用非公开方式向特定对象发行股份），国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国资委审核。本次交易的非公开发行股份部分已由烽火通信的实际控制人邮科院报经国务院国资委以《关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1177号）批准。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委会令第12号）第六条第（十）项的规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业收购非国有单位的资产，应当对相关资产进行评估。该办法第四条第三款规定，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第5号）第三十条的规定，国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。根据该法第三十三条的规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当按照本法第十三条的规定行使权利。根据该法第三十八条的规定，国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。

烽火通信的实际控制人邮科院为中央企业，烽火通信为邮科院的子企业。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》、《中华人民共和国企业国有资产法》的上述规定，烽火通信本次购买标的资产应依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东大会或者董事会审议决定，无需报经国务院国资委批准，属于中央企业及其各级子企业批准经济行为的事项，所购买资产涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案，无需履行国务院国资委评估备案程序。本次交易的购买非国有资产部分已由烽火通信股东大会审议批准，所购买资产的评估报告已于2014年11月12日由邮科院进行备案。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：鉴于本次交易涉及的购买资产行为属于中央企业及其各级子企业批准经济行为的事项，因而本次交易所购买资产涉及的资产评估项目依法由中央企业负责备案，无需履行国务院国资委评估备案程序。本次交易已取得烽火通信股东大会的审议批准、邮科院对所购买资产评估报告的备案以及国务院国资委对非公开发行股票的批准，现阶段所应履行的程序合法、完整、有效。

经核查后，律师认为：本次交易已取得烽火通信股东大会的审议批准、邮科院对所购买资产评估报告的备案以及国务院国资委对非公开发行股票的批准，现阶段所应履行的程序合法、完整、有效。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”中予以补充披露。

二十四、2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

回复如下：

已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的要求，补充披露了相关信息。

烽火通信科技股份有限公司

年 月 日