本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动电子科技有限公司持有的南京烽火星空通信发展有限公司49%的股权并募集配套资金。公司已于2015年1月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141880号）（以下简称“《反馈意见》”），详见《烽火通信科技股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：临2015-002）及《烽火通信科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>内容的公告》（公告编号：临2015-003）。
公司已会同中介机构对《反馈意见》所涉事项进行了逐项落实，对《反馈意见》的回复内容详见附件。《国金证券股份有限公司关于烽火通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复之核查意见》、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于烽火通信科技股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141880号）的回复说明》、《北京国枫律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》、《湖北众联资产评估有限公司关于烽火通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充评估师意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次发行股份购买资产尚需中国证监会核准，敬请投资者注意风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司
董事会
2015年3月4日
附件：
烽火通信科技股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141880号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，烽火通信科技股份有限公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）进行了补充和修改，现针对贵会反馈意见回复如下，敬请审阅。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与报告书（草案）中一致。
一、申请材料显示，本次交易募集配套资金中的11,500万元用于烽火星空的运营资金安排。请你公司补充披露本次募集配套资金安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）烽火通信回复
烽火通信本次拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,500万元，发行股份不超过16,475,095股。
本次交易募集的配套资金中的10,000万元将用于支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价，剩余11,500万元将用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。
1、根据中国证监会上市部2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（以下简称《问题与解答》）第一条的规定：
发行股份购买资产募集配套资金不得超过交易总金额的25%，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
烽火通信本次募集配套资金不超过21,500万元，占本次交易总金额（本次收购烽火星空49%的股权对价75,000万元与本次募集配套资金金额21,500万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分10,000万元）的24.86%，未超过25%，符合《问题与解答》第一条的规定。
2、根据《问题与解答》第二条的规定：发行股份购买资产募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效，具体认定标准主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
烽火通信本次募集配套资金中的10,000万元将用于支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价，符合前述“本次并购重组交易中现金对价的支付”的规定；剩余11,500万元将用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），符合前述“本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排”的规定。
3、根据《问题与解答》第二条的规定：属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次重组方案为收购烽火通信已控股子公司的少数股东权益，所募集配套资金中的11,500万元用于本次并购重组所涉及标的资产运营资金安排，未用于补充上市公司流动资金，符合《问题与解答》的要求。
4、本次用于烽火星空运营资金安排（扣除发行费用后）的用途说明
（1）本次运营资金安排（扣除发行费用后）用于偿还烽火星空长期借款
本次所募集配套资金中的11,500万元将用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），主要用于烽火星空偿还长期借款，并非用于烽火星空日常生产经营周转，不属于补充流动资金性质。
该长期借款形成于烽火星空最终控制方邮科院于2012年10月发行的中期票据，年利率5.725%，期限5年，其中10,000万元额度由烽火星空使用，由烽火通信从邮科院获取资金后转付烽火星空以方便统一监管，因此账务上反映为对烽火通信的其他应付款。
（2）本次运营资金安排（扣除发行费用后）偿还长期借款有利于减少关联交易
烽火星空本次运营资金安排用于偿还前述长期借款有利于减少与控制方邮科院之间的关联交易，增强上市公司的独立性。
5、募集配套资金的必要性
（1）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次计划以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，不超过人民币21,500万元，其中10,000万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余11,500万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。
募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额，优先用于支付购买标的资产的现金对价，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金有利于缓解上市公司的资金压力，改善烽火星空的财务结构，减少烽火星空的利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力，有利于提高本次重组的整合绩效。
（2）烽火通信期末货币资金已有明确用途
截至2014年9月30日，烽火通信母公司报表货币资金余额为165,538万元，货币资金主要用于满足现有业务的运营、偿付近期到期债务，详见下表：
■
除了上述日常经营的流动资金需求外，烽火通信目前还需要在以下项目上投入大量货币资金：
■
综上，烽火通信母公司可自由支配的货币资金余额较少，需要募集配套资金以满足现金支付交易对价的需要，从而提高并购效率。
（3）烽火通信资产负债率对比
烽火通信属光通信设备制造业，同行业可比上市公司合并口径资产负债率情况如下：
■
通信设备制造业可比上市公司资产负债率普遍偏高，烽火通信得益于2009年度、2012年度两次非公开发行股票所补充的自有资金，资产负债率低于同行业可比上市公司，但仍处于较高水平。
本次募集配套资金若能足额完成，在获得21,500万元资金后，烽火通信2014年9月末资产负债率为53.19%，仍处于较高水平。
（4）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]213号文核准，公司于2012年6月通过非公开发行股票方式发行人民币普通股3,950万股，发行价格每股25.48元，募集资金总额为100,646万元，扣除各项发行费用3,427万元，募集资金净额97,219万元。截至2014年6月末，上次非公开发行股票募集资金投资项目已全部建设完毕，募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。募集资金结余资金总额4,211万元，用于补充公司流动资金。
2011年、2012年、2013年烽火通信分别实现营业收入705,157万元、818,295万元、910,945万元，分别实现归属于母公司所有者净利润44,554万元、49,686万元、51,912万元，持续保持增长。
（5）募集配套资金金额、用途与烽火星空现有生产经营规模、财务状况的匹配情况
① 有利于减少烽火星空借款，节约财务费用支出
烽火星空最终控制方邮科院于2012年10月发行中期票据，年利率5.725%，其中10,000万元额度由烽火星空使用，由烽火通信从邮科院获取资金后转付烽火星空以方便统一监管，在烽火星空账务上反映为对烽火通信的其他应付款。
烽火星空2013年度、2014年1-9月利息支出金额分别为725万元、466万元，本次所募集配套资金到位后，烽火星空将用其偿还上述借款，有利于公司优化资产负债结构，每年减少财务费用支出572.5万元，改善公司财务状况。
同时，未来随着烽火星空业务规模的不断扩大，烽火星空需要进一步增加借款金额并导致财务费用进一步提升，若不通过募集配套资金降低负债额度，不仅增加公司财务风险，还将影响公司利润水平。
② 有利于优化烽火星空资产负债结构
截至2014年9月30日，与烽火星空业务相似的同行业可比上市公司的具体情况如下：
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烽火星空2013年末和2014年3季末的合并口径资产负债率均高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率与速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。
本次募集配套资金若能足额完成，在获得11,500万元资金后，烽火星空2014年9月末资产负债率为39.02%，仍高于同行业可比上市公司平均水平。
因此，本次以募集配套资金用于烽火星空的运营资金安排，有利于降低烽火星空资产负债率，提高烽火星空流动比率和速动比率，降低烽火星空财务风险，有利于提高本次重组整合绩效。
③ 运营资金安排金额与烽火星空的经营状况、管理能力相匹配
烽火星空截至2014年9月30日合并报表的资产总额为60,146万元，其中流动资产48,893万元，占资产总额的81.29%。本次交易运营资金安排金额不超过11,500万元（未扣除发行费用），占烽火星空2014年9月30日合并报表资产总额的19.12%、流动资产的23.52%。此运营资金安排不会对烽火星空总资产、流动资产规模产生较大影响，与烽火星空经营规模和财务状况相匹配。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：烽火通信本次交易募集配套资金未超过交易总金额的25%，所募资金部分用于支付收购对价，部分用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），未用于补充上市公司流动资金，符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。
经核查后，律师认为：烽火通信本次交易募集配套资金安排符合中国证监会的相关规定。
（三）关于补充披露的说明
以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第七节 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的说明”及“第四节 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”中予以补充披露。
二、申请材料显示，你公司、独立财务顾问对拉萨行动现有及原有股东、执行董事、总经理与烽火通信的关联关系进行了说明，但律师未就此问题发表意见。请律师就本次交易是否构成关联交易进行核查并发表明确意见。
回复如下：
律师已就本次交易是否构成关联交易进行核查并发表明确意见，具体内容详见下文。
拉萨行动现有及原股东、执行董事、总经理情况如下：
■
1、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条规定：具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（3）第八条第一项所列关联法人（即直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（5）上交所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
经查验，上述人员未持有烽火通信5%以上的股份，不属于烽火通信或其控制方的董事、监事、高级管理人员，不属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，亦不属于与烽火通信有其他特殊关系（除间接持有烽火星空股权外）可能导致上烽火通信利益对其倾斜的自然人（详见下述）。上述人员不是烽火通信的关联自然人。
2、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（2）由上述第一项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（5）上交所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
经查验，拉萨行动不属于烽火通信的控制方或其控制方控制的法人，不属于烽火通信关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人，未持有烽火通信股份。
鉴于：
（1）拉萨行动现有及原有股东、执行董事、总经理未在烽火通信内部组织机构（含股东大会、董事会、监事会、高级管理人员团队等）任职，不能对烽火通信的经营决策、管理产生影响；
（2）烽火通信全资子公司烽火集成目前持有烽火星空51%的股权，烽火星空7名董事会成员中4名由烽火通信委派，故拉萨行动不能通过股东会或董事会使烽火星空对其进行利益倾斜；
（3）拉萨行动除持有烽火星空49%的股权并向烽火星空委派3名董事外，与烽火通信无其他任何特殊关系；
（4）本次交易以评估值为基础协商作价，定价公允，不存在烽火通信对拉萨行动进行利益倾斜的情形；
（5）烽火星空资产总额、资产净额及营业收入占烽火通信的比例较低，对烽火通信不具有重要影响。
故而，拉萨行动不属于与烽火通信有特殊关系，可能导致烽火通信利益对其倾斜的法人。
因此，本次交易完成前，拉萨行动不是烽火通信的关联法人。
3、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条规定：具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
（1）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一；
（2）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。
鉴于本次交易完成后，拉萨行动持有烽火通信的股权比例低于5%，且其股东、执行董事、总经理不会通过协议或安排成为烽火通信关联自然人，故而本次交易完成后拉萨行动亦不会构成烽火通信的关联法人。
综上所述，律师认为，本次交易不构成关联交易。
三、申请材料显示，交易对方拉萨行动历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露：1）拉萨行动历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）代持解除前拉萨行动的实际控制人及认定依据。3）拉萨行动现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）烽火通信回复
1、拉萨行动股权代持情况
（1）股权代持情况真实存在
①拉萨行动股权代持历史
拉萨行动历次股权演变中名义股东与实际股东的关系如下表所示：
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㈠2006年3月27日，南京行动成立，注册资本3万元，由顾娟出资1.8万元、管亿生出资1.2万元。顾娟及管亿生系崔弘、李晓春共同指定为其代持股权的名义股东，并未实际出资，其实际由崔弘、李晓春各出资50%。
㈡2008年4月8日，顾娟和管亿生分别将其持有的1.2万元出资作价1.2万元转让给张欣。此次股权转让完成后，张欣持有南京行动2.4万元出资，顾娟持有南京行动0.6万元出资。此次股权转让未涉及实际股东及其股权比例的变化，仅为名义股东发生变更，张欣、顾娟二人仍为崔弘、李晓春共同指定的名义股东。
㈢2011年10月16日，李晓春因个人原因（移民香港）拟退出创业团队，故与崔弘签订了股权转让协议，将其实际持有的50%出资全部转让给崔弘，作价5,000万元。由于此次股权转让时崔弘资金紧张，难以在短期内付清股权转让价款，故为保障李晓春的利益，崔弘与李晓春约定在股权转让价款支付完毕前名义股东仍由崔弘、李晓春共同指定。此次股权转让完成后，名义股东张欣、顾娟均系代崔弘一人持有南京行动的股权。同日，张欣、顾娟分别与崔弘签订了委托持股协议书。
㈣2013年4月9日，崔弘通过薛永芳向南京行动增资27万元，仍由崔弘与李晓春共同指定薛永芳作为名义股东（代崔弘一人持股）。此次增资未涉及实际股东及其股权比例的变化，仅为名义股东发生变更，薛永芳、张欣、顾娟三人仍为崔弘、李晓春共同指定代崔弘持股的名义股东。同日，薛永芳、张欣、顾娟三人分别与崔弘签订了委托持股协议书。
㈤2014年10月，拉萨行动拟将其持有烽火星空的全部49%股权转让给烽火通信，崔弘（实际出资人）根据创业团队成员多年来在烽火星空的贡献明确了用于激励各成员的股权比例。2014年10月20日，薛永芳、张欣、顾娟三人按照崔弘和李晓春的指示与崔弘解除了股权代持关系，并按照崔弘的指示将拉萨行动的100%股权无偿转让给崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山10人（股权受让方及各自股权比例均由崔弘确定）。同日，薛永芳、张欣、顾娟三人分别与崔弘签订了解除股权代持协议。
崔弘已于2014年11月支付完毕应付给李晓春的全部股权转让款（2012年及2013年已分别支付980万元）。
就上述拉萨行动股权代持及解除相关事宜，独立财务顾问及律师已对拉萨行动历史上名义出资股东及实际出资股东进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。
②被代持人真实出资
2006年3月27日，南京行动成立时注册资本3万元，实际由崔弘、李晓春各出资50%，即崔弘、李晓春各出资1.5万元。2013年4月9日，崔弘通过薛永芳向南京行动增资27万元，其实际出资人为崔弘。由于相关出资金额不大，崔弘、李晓春的真实出资均系以现金方式交付给代持人员，从而完成相应的出资。
就上述拉萨行动历史真实出资事宜，独立财务顾问及律师已对拉萨行动历史上名义出资股东及实际出资股东进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。
③被代持人享有权益
烽火星空历史上曾进行多次现金分红，其分配对象均为分配时工商登记的股东。南京天权、关注亮点、张明奋作为烽火星空股东期间烽火星空未进行任何分红；拉萨行动作为烽火星空的股东于2008年-2014年累计收到现金分红9,555万元，其中2008年-2011年间（李晓春退股前）收到现金分红3,675万元、2012年-2014年间收到现金分红5,880万元。
拉萨行动成立至今累计向其股东分红7,580万元（已按规定扣缴个人所得税1,516（即7,580*20%）万元），其中拉萨行动实际股东李晓春退股前已分得1,473.2万元（与其应得的1,470（即3,675*（1-20%）*50%）万元基本匹配），剩余分红款均由拉萨行动实际股东崔弘享有。
（2）不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
被代持人崔弘、李晓春被代持股权期间均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员。
独立财务顾问及律师已对崔弘、李晓春进行了访谈确认，且前述人员均已出具承诺函确认上述事宜。
（3）代持关系已彻底解除，不存在法律风险
2014年10月20日，薛永芳、张欣、顾娟三人分别与崔弘签订了解除股权代持协议，并按照崔弘的指示将拉萨行动的100%股权无偿转让给崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山10人。
截至2014年10月20日，拉萨行动股权代持关系已彻底解除，不存在法律风险，对本次交易不构成影响。
独立财务顾问及律师已对拉萨行动历史上名义出资股东及实际出资股东进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。
2、股权代持解除前拉萨行动的实际控制人及认定依据
如上文所述，拉萨行动成立至2011年10月15日之间，其实际股东为崔弘和李晓春，双方各持股50%，且拉萨行动股东会决议由名义股东按照该二人的指示作出，该二人为拉萨行动实际控制人。拉萨行动自2011年10月16日至股权代持解除前，其实际股东均为崔弘一人，且拉萨行动股东会决议由名义股东按照崔弘的指示作出，崔弘为拉萨行动实际控制人。
3、拉萨行动现有股东不存在代持情况
独立财务顾问及律师已对拉萨行动现有10名自然人股东进行了访谈确认，且前述人员均已出具确认函，确认其持有的股权为其真实持有，不存在委托持股的情形，亦不存在他人代其持有拉萨行动股权的情形，其持有的股权不存在不确定性。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：拉萨行动历史上股权代持情况真实存在，被代持人均真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。拉萨行动自2011年10月16日至股权代持解除前，其实际控制人为崔弘。截至2014年10月20日，拉萨行动历史上存在的股权代持关系已彻底解除，不存在法律风险，历史上的股权代持情形不会对本次交易构成法律障碍。拉萨行动现有股东均不存在代持情形，其持有的股权不存在不确定性。
经核查后，律师认为：拉萨行动历史上股权代持情况真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除彻底，不存在法律或经济纠纷风险，该等股权代持事宜对本次交易不构成法律障碍。拉萨行动现有股东不存在代持情况，股权不存在不确定性，不存在法律纠纷或纠纷风险。
（三）关于补充披露的说明
以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第二节 交易各方”之“二/（二）交易对方详细情况”中予以补充披露。
四、申请材料显示，2014年10月20日薛永芳、张欣、顾娟三人按照崔弘和李晓春的指示与崔弘解除了股权代持关系，并按照崔弘的指示将拉萨行动的100%股权无偿转让给崔弘等10人。请你公司补充披露：1）将拉萨行动100%股权无偿转让给崔弘等10人的原因。2）上述行为是否涉及股份支付，如涉及，请补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对烽火星空业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）烽火通信回复
1、拉萨行动100%股权无偿转让给崔弘等10人的原因
薛永芳、张欣、顾娟三人将拉萨行动的51%股权无偿转让给崔弘的原因系：此次股权转让前，拉萨行动的100%股权均系崔弘实际持有，此次无偿转让仅系由名义股东转让予实际股东，从而解除代持关系，故无需支付任何款项。
薛永芳、张欣、顾娟三人将拉萨行动的股权无偿转让予廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山9人的原因系：崔弘对前述9人进行股权激励，由崔弘将其实际持有的拉萨行动49%股权赠予该9人，故指示名义股东薛永芳、张欣、顾娟三人将拉萨行动的49%股权分别无偿转让给该9人，避免股权二次过户。
崔弘对上述9人进行股权激励的原因系：（1）上述9人（除卢山系2010年加入创业团队外）作为创业团队成员多年来一直在烽火星空任职，对烽火星空的成长具有显著贡献；（2）上述9人已承诺除非烽火通信或烽火星空要求其自烽火星空离职，否则其将持续在烽火星空任职直至烽火通信发行股份及支付现金购买烽火星空49%股权获得中国证监会审核通过后五年或其后任意时间，并尽可能为烽火星空创造最佳业绩。
2、无偿转让股权行为不构成股份支付
（1）根据《企业会计准则第11号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
根据《中国证券监督管理委员会关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>［2009年第1期］的通知》（会计部函［2009］48号）的规定，上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员亦属于股份支付。
根据《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会[2010]15号）的规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：
①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
（2）鉴于：①崔弘无偿受让的股权原系其实际持有，不属于企业会计准则及会计部函［2009］48号所述之股份支付范畴；②廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山9人无偿受让的股权并非烽火星空或其控股股东授予，不属于企业会计准则及会计部函［2009］48号所述之股份支付范畴；③拉萨行动与烽火星空不属于集团内部企业，亦不属于财会[2010]15号所述之股份支付范畴。
综上，崔弘等10人无偿受让股权的行为均不涉及股份支付。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：薛永芳、张欣、顾娟三人将拉萨行动的51%股权无偿转让给崔弘的原因系解除代持；薛永芳、张欣、顾娟三人将拉萨行动的49%股权无偿转让给廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山9人的原因系股权激励。薛永芳、张欣、顾娟3人将拉萨行动100%股权无偿转让给崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山10人的行为均不涉及股份支付，不适用《企业会计准则第11号-股份支付》及相关规定。
经核查后，律师认为：崔弘等10人无偿受让股权的行为均不涉及股份支付。
经核查后，会计师认为：2014年10月20日薛永芳、张欣、顾娟三人按照崔弘和李晓春的指示与崔弘解除了股权代持关系，并按照崔弘的指示将拉萨行动的100%股权无偿转让给崔弘等10人不涉及到股份支付。
（三）关于补充披露的说明
以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第二节 交易各方”之“二/（二）交易对方详细情况”中予以补充披露。
五、申请材料显示，烽火星空历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露：1）南京天权、关注亮点、张明奋等代崔弘、李晓春持有烽火星空股权的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人李晓春退出时有无签署解除代持的文件，崔弘支付给李晓春的款项是否为退股款，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）烽火通信回复
1、南京天权、关注亮点、张明奋的股权代持情况
（1）南京天权、关注亮点、张明奋等代崔弘、李晓春持有烽火星空股权的原因
根据崔弘和李晓春出具的说明，崔弘、李晓春通过代持股东间接持有烽火星空股权的原因为：烽火星空设立之初，为经营管理便利及业务拓展所需，避免因股东文件签署等与业务不直接相干的事务性工作占用过多精力和时间，减少社会关注，崔弘、李晓春决定由他人代为持有烽火星空49%的股权。
根据崔弘和李晓春出具的说明，烽火星空历史上股权代持平台和代持人员变动的原因为：烽火星空设立之初，崔弘、李晓春指示自己较为信任的亲友代为持有烽火星空的股权，随着时间推移和崔弘、李晓春对于代持人员信任程度的变化，崔弘、李晓春曾变更代持平台和代持人员以降低股权代持风险。
（2）南京天权股权代持情况真实存在
①南京天权股权代持历史
南京天权历次股权演变中名义股东与实际股东的关系如下表所示：
■
㈠2005年1月6日，南京天权成立，注册资本100万元，其中：薛长欣出资50万元、薛健出资50万元。薛长欣、薛健系崔弘、李晓春共同指定为其代持股权的名义股东，并未实际出资，南京天权实际由崔弘、李晓春各出资50%。
㈡2011年10月16日，李晓春因个人原因（移民香港）拟退出创业团队，故与崔弘签订了股权转让协议，将其实际持有的南京天权50%出资全部转让给崔弘，作价50万元。此次股权转让仅涉及实际股东的变更，不涉及名义股东的变更。
㈢南京天权已于2015年1月30日办理完毕工商注销登记。
就上述股权代持事宜，独立财务顾问及律师已对薛健、薛长欣、崔弘、李晓春进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。
②被代持人真实出资
2005年1月6日，南京天权成立时注册资本100万元，实际由崔弘、李晓春各出资50%，即崔弘、李晓春各出资50万元。由于相关出资金额不大，崔弘、李晓春的真实出资均系以现金方式交付给代持人员，从而完成相应的出资。
就上述南京天权历史真实出资事宜，独立财务顾问及律师已对南京天权名义出资股东、实际出资股东进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。
（3）关注亮点股权代持情况真实存在
①关注亮点股权代持历史
关注亮点历次股权演变中名义股东与实际股东的关系如下表所示：
■
㈠2006年3月29日，关注亮点成立，注册资本3万元，其中：管艳出资1.8万元、管亿生出资1.2万元。管艳、管亿生系崔弘、李晓春共同指定为其代持股权的名义股东，并未实际出资，关注亮点实际由崔弘、李晓春各出资50%。
㈡2008年1月4日，管艳与张欣、管亿生与南京消息树科技发展中心（已于2012年8月24日注销，李晓春为其唯一出资人）、管亿生与王乐签署股权转让协议，管艳将其持有的关注亮点1.8万元出资额转让给张欣，管亿生将其持有的关注亮点0.6万元股权转让给南京消息树科技发展中心，管亿生将其所持有的关注亮点0.6万元出资额转让给王乐，转让价款为每1元出资额作价1元。同时，公司名称变更为“南京消息树网络科技有限公司”（以下简称“消息树网络”）。此次股权转让完成后，关注亮点实际仍由崔弘、李晓春各持股50%。
㈢2010年5月11日，王乐将其持有的消息树网络0.6万元出资额转让给张欣，转让价格为0.6万元。此次股权转让完成后，关注亮点实际仍由崔弘、李晓春各持股50%。
㈣2011年10月26日，消息树网络召开股东会并作出决议，消息树网络股东一致同意注销公司。2011年12月22日，消息树网络完成注销登记。
就上述股权代持事宜，独立财务顾问及律师已对管艳、管亿生、张欣、王乐、崔弘、李晓春进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。
②被代持人真实出资
2006年3月29日，关注亮点成立时注册资本3万元，实际由崔弘、李晓春各出资50%，即崔弘、李晓春各出资1.5万元。由于相关出资金额不大，崔弘、李晓春的真实出资均系以现金方式交付给代持人员，从而完成相应的出资。
就上述关注亮点历史真实出资事宜，独立财务顾问及律师已对关注亮点名义出资股东、实际出资股东进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。
（4）张明奋股权代持情况真实存在
张明奋于2006年7月受让南京天权持有烽火星空的7%股权及2008年1月张明奋将其持有烽火星空的7%股权转让给南京行动均不涉及实际现金支付。
就张明奋于2006年7月30日至2008年1月2日期间代崔弘、李晓春持有烽火星空7%股权一事，独立财务顾问及律师已对张明奋、崔弘、李晓春进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。
（5）不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
被代持人崔弘、李晓春被代持股权期间均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员。
独立财务顾问及律师已对崔弘、李晓春进行了访谈确认，且前述人员均已出具承诺函确认上述事宜。
2、股权代持及解除情况
（1）关于南京天权、关注亮点、张明奋的全部股权代持情况披露如下：
自2005年2月2日至2008年1月2日，南京天权（薛健、薛长欣代崔弘、李晓春持有南京天权股权）、关注亮点（管艳、管亿生代崔弘、李晓春持有关注亮点股权）、张明奋（代崔弘、李晓春持有）曾持有烽火星空股权。
①2005年2月2日，烽火通信与南京天权分别以现金出资51万元、49万元，发起设立烽火星空。
②2006年7月30日，南京天权分别与关注亮点、张明奋签订《出资转让协议书》，约定南京天权将其持有的烽火星空49%股权分别转让给关注亮点、张明奋，转让价格按注册资本分别确定为42万元、7万元。
③2008年1月2日，关注亮点、张明奋分别与南京行动签署《出资转让协议》，约定关注亮点、张明奋分别将其持有的烽火星空42%、7%股权转让给南京行动，转让价格按注册资本分别确定为42万元、7万元。
（2）南京天权已于2006年7月将其持有烽火星空的股权转让给关注亮点及张明奋，其自身亦已于2015年1月30日完成工商注销登记。关注亮点、张明奋已于2008年1月将其持有烽火星空的股权转让给南京行动，且关注亮点已于2011年12月22日完成工商注销登记。故，南京天权、关注亮点、张明奋的股权代持关系均已彻底解除。
（3）南京行动持有烽火星空股权的情况已于本回复“三、关于交易对方拉萨行动历史上存在股权代持的问题”中完整披露。
（4）被代持人李晓春于2011年10月16日退出时已与崔弘签订股权转让协议书，将其实际持有南京行动（此时南京行动持有烽火星空49%的股权）的50%股权转让给崔弘，作价5,000万元。同时，由南京行动工商登记的名义股东（张欣、顾娟）与崔弘签订了委托持股协议书，明确了新的股权代持关系。李晓春亦已出具确认函对前述解除代持事宜进行了确认。
（5）崔弘支付给李晓春的款项确为退股款，其中：2012年支付980万元、2013年支付980万元、2014年支付3,040万元。截至2014年11月，崔弘已支付完毕全部股权转让款。
就上述股权代持解除及退股款支付相关事宜，南京天权及其存续时股东、关注亮点存续时股东、张明奋、拉萨行动历史上名义股东及实际股东均已出具相关确认函，前述股权代持关系已彻底解除，退股款已支付完毕，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易构成障碍。
3、股权代持对烽火星空历次决议有效性的影响
根据股权代持双方签订的委托持股协议书，代持人根据被代持人的指示行事，相关股东权利由被代持人实际享有，相关股东义务和责任由被代持人实际承担，烽火星空股权代持行为不影响代持人作出的决议的有效性，能够反映被代持人的真实意思表示。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：1、崔弘、李晓春通过代持股东间接持有烽火星空股权的原因系：烽火星空设立之初，为经营管理便利及业务拓展所需，避免因股东文件签署等与业务不直接相干的事务性工作占用过多精力和时间，减少社会关注，崔弘、李晓春决定由他人代为持有烽火星空49%的股权。崔弘、李晓春历史上均真实出资，其股权代持情况真实存在，亦不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2、烽火星空及南京天权、关注亮点、张明奋、拉萨行动的历史股权代持情况已全部披露，且截至目前已彻底解除全部股权代持关系。被代持人李晓春退出时已与崔弘签订股权转让协议书，并由代持人与崔弘签订委托持股协议书对新的股权代持关系予以明确，崔弘支付给李晓春的款项确为退股款，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易构成影响。
经核查后，律师认为：烽火星空历史上股权代持情况真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系彻底，不存在法律或经济纠纷风险，股权代持行为不影响代持人作出的决议的有效性，上述股权代持事宜对本次交易不构成法律障碍。
（三）关于补充披露的说明
以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第三节 交易标的”之“二/（九）关于南京天权、关注亮点和张明奋、拉萨行动之间平价转让所持烽火星空股权的说明”予以补充披露。
六、申请材料显示，烽火星空属于技术密集型行业，核心技术人员对其研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对其发展具有重要影响。请你公司结合烽火星空对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次交易后防范烽火星空管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）烽火通信回复
1、烽火星空的管理层
烽火星空管理层具体情况如下表所示：
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以崔弘为首的管理层自烽火星空设立伊始即参与烽火星空的经营（卢山、李华蓉除外，卢山为2010年加入创业团队，李华蓉为2014年由控制人烽火通信委派至烽火星空），崔弘、刘宇主要负责销售，廖闻剑、汪洋主要负责研发，上述管理层在烽火星空的发展过程中起到了重要的作用。
随着烽火星空规模的扩大，业务体系逐渐完善，上述管理层逐步从销售、研发的一线岗位转为从事领导管理工作。
2、烽火星空通过持续建设制度化的业务体系减少对个别人员的依赖
烽火星空管理层及个别核心技术人员在烽火星空的日常经营中起到重要作用，但其发挥作用的基础又与烽火星空的整体公司团队息息相关，二者是相辅相成的。
烽火星空一直重视公司团队建设，随着业务和规模的发展，烽火星空的组织架构逐步丰富和完善，烽火星空目前的技术研发、市场销售都已经形成制度化的业务体系。尤其是研发方面，烽火星空对研发高度重视，投入大量资源，2012年、2013年、2014年1-9月，烽火星空研发支出分别达到10,606万元、13,944万元、11,551万元，占同期营业收入的比例分别为25.45%、25.01%、26.32%。
持续的研发投入使得烽火星空得以建立门类齐备、结构合理的研发团队。截至2014年12月31日，烽火星空共有研发人员826人，其组成情况如下表：
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烽火星空通过完善的团队管理和流程制度，减少了对个别核心人员的依赖，为公司可持续发展奠定了良好的基础。
另外，因烽火星空的业务特点，产品完成部署后，后续需要持续进行更新维护，使得其客户具有较强的黏性，也在一定程度上降低了个别人员离职对公司业务带来的影响程度。
3、烽火星空稳定管理层、核心技术人员的措施
（1）股份的分期解锁
本次交易结束后，拉萨行动将持有烽火通信股份44,858,523股。由于烽火星空的主要管理层和核心技术人员均持有拉萨行动的股权（烽火通信委派的副总经理李华蓉除外），为防止核心技术人员流失，交易双方约定拉萨行动在本次交易中取得的烽火通信股份实行分批解锁。
（2）竞业禁止承诺
为防止核心技术人员的流失，经友好协商，烽火星空管理层、核心技术人员，同时也是拉萨行动的股东崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山已签署承诺函，承诺持续在烽火星空任职直至烽火通信发行股份及支付现金购买烽火星空49%股权获得中国证监会审核通过后五年或其后任意时间，在烽火星空任职期间和离职后两年内不在与烽火星空从事相同、相似或构成实质竞争业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不通过本人直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与烽火星空相同、类似或构成实质竞争的业务。
（3）控制人烽火通信积极实施员工股权激励计划
为充分调动核心员工的积极性，吸引并保留优秀管理层、核心技术人员，烽火星空的控制人烽火通信积极实施员工股权激励计划，目前已向烽火星空的管理层及部分核心技术人员共计89人施行股权激励计划，授予总数309万股，有利于稳定烽火星空的管理层及核心技术人员。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：以崔弘为首的管理层在烽火星空的发展过程中起到了重要的作用，但随着烽火星空规模的扩大，烽火星空业务体系逐渐完善，已逐步减少对个别人员的依赖；同时，烽火星空及其控制方烽火通信已通过诸如本次交易所发行股份分期解锁、关键人员签署竞业禁止承诺、实施员工股权激励计划等措施，有效的保证了管理层及核心技术人员的稳定性。
（三）关于补充披露的说明
以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第三节 交易标的”之“十一、标的公司管理层和核心技术人员情况”中予以补充披露。
七、申请材料显示，2006年南京天权以将其持有的烽火星空股权进行了转让；报告期内南京天权为烽火星空有重大影响的其他关联方，且因业务合作原因存在烽火星空资金被南京天权占用的情形。请你公司补充披露：1）烽火星空与南京天权之间关联关系的认定依据。2）报告期内烽火星空与南京天权关联交易产生的原因、具体内容、必要性和定价公允性，是否履行了关联交易的批准程序，是否存在利益输送情形。3）烽火星空资金被南京天权占用属于经营性占用的认定依据，烽火星空是否制定了防范非经营性占用的措施及相关制度安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）烽火通信回复
1、烽火星空与南京天权之间关联关系的认定依据
拉萨行动（其实际控制人为崔弘）持有烽火星空49%的股权，同时崔弘本人为烽火星空的董事。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，关联方包括：企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
2012年-2014年，南京天权均系崔弘实际控制的企业，因而可认定为烽火星空的关联方。
2、烽火星空与南京天权之间的关联交易（不含资金占用）
2012年-2014年，烽火星空与南京天权发生的关联交易（不含资金占用）如下表所示：
■
2015年至今，烽火星空与南京天权未发生任何交易。
（1）销售商品
南京天权主要作为烽火星空的硬件配套方而存在，2012年其独自面向最终客户签订了1笔销售合同，因烽火星空在视频监控项目的采购渠道比较成熟，故南京天权在2012年向烽火星空采购17万元视频监控设备，同时向西安烽火配套采购51万元软件系统（1套）。
烽火星空向南京天权销售视频监控设备的毛利率与其向其他最终客户销售同样产品的毛利率基本一致。
西安烽火向南京天权销售软件系统的单价为51万元/套，高于其向烽火通信销售的单价34万元/套，其主要原因系：南京天权仅零星采购1套软件系统，而烽火通信系常年采购该类软件系统（仅2012年即采购140余套）。
综上，烽火星空向南京天权销售前述产品的定价公允，不存在对南京天权进行利益倾斜。
就上述关联交易，烽火星空仅作为日常经营业务履行审批程序，未履行关联交易审批程序。2015年2月25日，烽火星空股东会决议对该等交易进行了确认。
（2）采购商品
2012年、2013年，南京天权主要作为烽火星空的硬件配套方而存在，其直接客户和最终客户均与烽火星空趋同，烽火星空与最终客户的合同订单主要由烽火通信、邮科院、烽火集成签订，故烽火星空大部分业务的配套硬件由南京天权直接向烽火通信、邮科院、烽火集成供应。
但仍存在少量与最终客户的合同订单由烽火星空直接签订，故2012年、2013年烽火星空曾直接向南京天权采购部分硬件（专业服务器、交换机、波分复用设备、光模块、数据板、控制板等）。2012、2013年采购金额分别为2,507万元、109万元。
就上述交易，南京天权通常以其成本加价不高于3%的价格销售给烽火星空和烽火通信、邮科院、烽火集成（亦仅向该4家企业销售），其销售价格基本一致。
综上，烽火星空向南京天权采购前述产品的定价公允，不存在对南京天权进行利益倾斜。
就上述关联交易，烽火星空仅作为日常经营业务履行审批程序，未履行关联交易审批程序。2015年2月25日，烽火星空股东会决议对该等交易进行了确认。
（3）接受劳务
2013年，因江苏宿迁客户项目实施，烽火星空工程人员不足，故烽火星空聘请南京天权部分员工协助完成该项目（合计19人工作11个月），双方协议按南京天权实际发生的人员成本作价，故2013年烽火星空与南京天权发生接受劳务支出163万元。
综上，烽火星空向南京天权的采购劳务的定价公允，不存在对南京天权进行利益倾斜。
就上述关联交易，烽火星空仅作为日常经营业务履行审批程序，未履行关联交易审批程序。2015年2月25日，烽火星空股东会决议对该等交易进行了确认。
（4）设备租赁
2014年，烽火星空因“支持三网融合和40G信道的主干网安全审计系统的研发及产业化”项目，向南京天权租赁一批40G链路测试设备（后该设备亦由烽火星空购得）。该等设备原值403万元，双方协商按租赁期（6个月）折旧额（38.29万元）确定租赁价款为38.5万元（含税），定价公允，不存在对南京天权进行利益倾斜。
就上述关联交易，烽火星空仅作为日常经营业务履行审批程序，未履行关联交易审批程序。2015年2月25日，烽火星空股东会决议对该等交易进行了确认。
（5）采购资产
2013年9月起，为保证烽火星空独立性，减少关联交易，南京天权将其业务逐步停止并开始处置资产（硬件存货、设备等）。因该等资产亦可用于烽火星空其后的业务拓展，故2013年、2014年，烽火星空陆续与其发生采购资产之关联交易，其价格仍按南京天权的账面净值加价不超过3%执行。
综上，烽火星空向南京天权采购资产的定价公允，不存在对南京天权进行利益倾斜。
就上述关联交易，烽火星空仅作为日常经营业务履行审批程序，未履行关联交易审批程序。2015年2月25日，烽火星空股东会决议对该等交易进行了确认。
3、烽火星空资金被南京天权占用的情况
2012年-2014年，南京天权主要作为烽火星空的硬件配套方而存在，其直接客户和最终客户均与烽火星空趋同。鉴于硬件设备的发货周期较长、货款周转速度较低，经协商，南京天权在其向烽火通信、邮科院、烽火集成发货的货款额度内向烽火星空滚动借支部分资金用于经营周转，即烽火星空借支给南京天权的金额小于南京天权应收烽火通信、邮科院、烽火集成的金额。
上述资金占用系基于真实购销业务合作背景，且南京天权所借之款项均用于采购商品，未用作其他非经营用途，属于经营性占用。
就该等交易，烽火星空已按资金实际占用天数收取了资金占用费，报告期内资金占用利率按当年市场平均利率水平分别确定为5%、4.5%、5.2%。报告期内，烽火星空向南京天权分别收取资金占用费335万元、307万元、15万元，未损害烽火星空的利益，不存在向南京天权进行利益倾斜的情形。
截至2014年9月末烽火星空与南京天权之间的资金占用款项已全部结清，且后续无任何发生额。
就该等交易，烽火星空仅作为日常经营业务履行审批程序，未履行关联交易审批程序。2015年2月25日，烽火星空股东会决议对该等交易进行了确认。
4、南京天权注销事宜
2014年12月30日，南京天权完成国税税务注销登记；2015年1月28日，南京天权完成地税税务注销登记；2015年1月30日，南京天权完成工商注销登记。
南京天权成立时注册资本100万元，历史上未进行任何增资或分红，南京天权清算后净资产为98万元。
5、烽火星空防范非经营性资金占用的措施和制度安排
通过此次交易，烽火星空将成为烽火通信100%控制的公司，为进一步完善其内控制度，防范关联方（不含公司控股股东、实际控制人及其控股子公司)占用其（含其控股子公司）资金和杜绝其与关联方之间的非经营性资金往来，烽火星空股东会已审议通过《南京烽火星空通信发展有限公司关于防范关联方资金占用和杜绝公司与关联方之间非经营性资金往来的制度》，明确了责任人员、防范措施、监督机制及处罚措施等。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：1、2012年-2014年，南京天权因其系崔弘（拉萨行动（持有烽火星空49%股权）实际控制人、烽火星空董事）实际控制的企业而被认定为烽火星空的关联方。2、2012年-2014年烽火星空与南京天权关联交易均具有其合理背景及必要性，定价公允，不存在利益输送的情形。就前述关联交易，烽火星空仅作为日常经营业务履行审批程序，未履行关联交易审批程序，2015年2月25日，烽火星空股东会决议对该等交易进行了确认。3、烽火星空资金曾被南京天权占用，截至2014年9月30日前述资金占用问题已得到解决，后续无任何发生额，且烽火星空已向南京天权收取了资金占用费，未损害烽火星空利益，不存在向南京天权进行利益倾斜的情形。4、为进一步完善内控，烽火星空已制定了杜绝关联方非经营性资金占用的相关制度。
经核查后，律师认为：南京天权为烽火星空的关联方，烽火星空与南京天权之间存在关联关系；2012年-2014年烽火星空与南京天权的关联交易（不含资金占用）具有必要性，定价公允，不存在利益输送情形；南京天权对烽火星空资金占用费的确定方式公允，不存在利益输送情形，烽火星空已制定了防范关联方资金占用和杜绝与关联方之间非经营性资金往来的措施及制度。
经核查后，会计师认为：崔弘为南京天权的实际控制人，且同时为烽火星空董事，故形成关联方关系。烽火星空2012年度向南京天权的销售价格基本公允，不存在对南京天权进行利益输送；烽火星空向南京天权的采购价格基本公允，不存在对南京天权进行利益输送；烽火星空向南京天权的采购资产价格基本公允，不存在对南京天权进行利益倾斜；烽火星空向南京天权的采购劳务价格基本公允，不存在对南京天权进行利益输送；设备租赁定价基本公允，不存在对南京天权进行利益输送。烽火星空资金被南京天权占用属于经营性占用。通过此次交易，烽火星空将成为烽火通信100%控制的公司，为进一步完善其内控制度，防范关联方（不含公司控股股东、实际控制人及其控股子公司)占用其（含其控股子公司）资金和杜绝其与关联方之间的非经营性资金往来，烽火星空股东会已审议通过《南京烽火星空通信发展有限公司关于防范关联方资金占用和杜绝公司与关联方之间非经营性资金往来的制度》，明确了责任人员、防范措施、监督机制及处罚措施等。
（三）关于补充披露的说明
以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、交易标的报告期内发生的关联交易”中予以补充披露。
八、申请材料显示，烽火星空为烽火通信控股孙公司并被纳入上市公司合并财务报表的合并范围。请你公司结合自身发展战略规划、烽火星空的行业地位及核心竞争力，补充披露本次交易对上市公司盈利能力和未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）烽火通信回复
1、烽火通信未来发展战略规划
随着互联网的高速发展，大容量、高带宽已成为主流趋势，烽火通信在这一背景下，在三大业务即系统设备业务、光纤线缆业务、数据网络业务上均制定了未来发展战略规划，其中，基于烽火星空业务，针对大数据时代的数据网络业务的发展制定了如下规划：
（1）依托烽火星空比较成熟的产品和市场，打造烽火通信“网络信息安全”市场领先地位，依托烽火通信市场能力、融资能力等，进一步扩展市场范围、扩大市场占有率，形成烽火“网络安全专家”品牌。
（2）研究面向400Gbps链路的网络信息采集、处理、存储、分析技术，在解决现有100G链路数据高质量采集问题的基础上，形成新一代超高速安全接入系统及产品。
（3）根据具体项目或市场区域，筹建相应的“大数据中心机房”，在5年内成立、孵化3-5个“云服务运营公司”，分步实现烽火通信大数据与云计算市场开拓。
（4）未来三到五年，在完成10PB级别私有云存储中心商用化的基础上，发展100PB级别直至ZB级别产品的开发和应用。
2、烽火星空的行业地位及核心竞争力
烽火星空的主营业务由网络信息安全、移动信息化两大板块构成，均具有较高的行业地位和较强的市场竞争力。
（1）品牌优势
烽火星空是烽火通信的成员企业，而烽火通信是国内知名的光通信设备上市公司，始终位于光传输设备行业第一品牌阵营。光传输设备作为网络架构的基础，烽火通信在光传输设备方面的行业地位能为烽火星空的各项业务提供支持。
（2）技术优势
烽火星空自设立以来，投入巨资打造了近千人的一流研发团队，在电信数据采集与分流、存储与分析、移动信息化等技术领域取得突破性进展，积累了丰富的技术沉淀，并获得科技部、江苏省科技厅等多个部门颁发的国家火炬计划重点高新技术企业、国家重点新产品、重点推广应用的新技术新产品、高新技术产、重点软件企业等多个奖项或荣誉。截至2014年12月31日，烽火星空已拥有业务所需的各项专利16项（其中发明专利4项、实用新型专利7项、外观设计专利5项）、软件著作权34项，还拥有大量非专利技术，均为自主研发而来。同时，烽火星空已拥有从事经营活动所必须的各项业务资质及产品资质，为业务的正常开展奠定了基础。
在网络信息安全相关技术方面，烽火星空自成立起就专门从事相关的技术研发，有着深厚的技术积累。针对高速信道的数据采集与分析需求，从2.5G信道、10G信道、40G信道到最新的100G信道，烽火星空技术团队均在全国范围内率先开发出对应的技术解决方案并成功应用。烽火星空的“私有云存储和大数据分析平台”产品已经在全国范围内部署超过100套，从覆盖的行业客户数量到处理的数据总量上均居于行业前列。
在移动信息化领域，烽火星空是国内为数不多的同时拥有移动应用平台及移动管理平台两大核心移动信息化平台产品的厂家之一，并且两大产品在技术和功能上均具有业内领先优势，在Gatner等咨询机构相关的行业报告中名列国内领导者象限，在客户进行历次的第三方技术PoC产品评测中得分均名列前茅。
这种以研发实力为支撑的快速、持续响应客户需求的能力，是烽火星空竞争优势不可或缺的组成部分。
（3）客户拓展优势
网络信息安全市场的客户有较高黏性，使得网络信息安全企业和客户间存在“锁定效应”。在不存在重大变故的前提下，供需双方通常倾向于维持现有合作关系，而不是变更合作关系。得益于在网络信息安全领域较早的起步，烽火星空已积累了相当规模的客户群，建立了烽火星空的市场竞争优势。烽火星空网络信息安全产品的使用客户由2005年的70余个增长到2014年的近250个，客户覆盖范围由2005年的14个省市自治区拓展到2014年的我国大陆31个省市自治区中的30个。
自进入移动信息化行业以来，烽火星空已在业内建立显著的品牌优势，其ExMobi企业移动应用平台采用Hybrid混合开发模式，为企业提供从开发、集成、打包、发布、管理等功能在内的一整套移动化应用解决方案。烽火星空的移动信息化产品已在大量客户处得到使用，其质量得到了客户的一致认可。良好的口碑为烽火星空移动信息化业务奠定了坚实的发展基础。烽火星空移动信息化产品的使用客户由2009年（销售第一年）的300余个增长到2014年的2,000余个，客户覆盖范围由2009年的6个省份拓展到2014年的20个省份。
3、本次交易对上市公司盈利能力和未来经营的影响
本次交易合计需发行股份的上限为59,696,342股。本次交易拟购买的烽火星空2014年1-9月合并报表净利润为7,652万元，按上述数据测算，烽火星空49%股权2014年1-9月实现的每股收益为不低于0.63元，高于烽火通信2014年1-9月0.38元/股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
根据烽火通信财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、元/股
■
如果本次交易得以实施，烽火星空将由烽火通信的控股孙公司变为烽火通信100%控制的公司，烽火星空的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，本次交易有利于提高归属于上市公司股东的净资产规模，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升加权平均净资产收益率。
2014年度，烽火星空实现主营业务收入69,455万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13,861万元（以上数据未经审计）。
根据众联出具的鄂众联评报字[2014]第1154号《资产评估报告》，烽火星空预计2015年度至2017年度将实现的归属于母公司股东净利润分别为人民币15,112万元、17,544万元和19,821万元,分别比2013年度增长40.63%、63.26%、84.45%。
按上述2014年实现数据及2015-2017年预测数据测算，烽火星空49%股权2014-2017年度实现的每股收益分别为1.14元、1.24元、1.44元、1.63元，远高于烽火通信2011-2013年度基本每股收益水平（分别为0.50元、0.54元、0.54元），将对未来烽火通信的盈利能力起到持续增强作用。
烽火通信100%控股烽火星空后，将能充分享有烽火星空业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：通过本次交易，烽火星空将由烽火通信的控股孙公司变为烽火通信100%控制的公司，烽火星空的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，能充分享有烽火星空业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提高上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
经核查后，会计师认为：通过本次交易，烽火星空将由烽火通信的控股孙公司变为烽火通信100%控制的公司，烽火星空的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，能充分享有烽火星空业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升烽火通信的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平。
（三）关于补充披露的说明
以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第九节 财务会计信息”之“二/（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”中予以补充披露。
九、申请材料显示，烽火星空网络信息安全产品的合同主要由其控制方（邮科院、烽火通信、烽火集成）与最终客户签订，烽火星空作为合同签订方的供货商实际履行合同，不存在对各控制方的重大依赖。申请材料同时显示，烽火星空产品均采取直销的销售模式，主要以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。请你公司补充披露：1）烽火星空的采购、生产和销售过程，货物流转过程及资金结算过程。2）烽火星空的定价原则、定价依据和收入确认时点。3）直销模式与控制方代签合同模式的差异和关系。4）烽火星空对邮科院、烽火通信等控制方不存在重大依赖的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）烽火通信回复
烽火星空的主营业务由网络信息安全、移动信息化两个板块构成，其中又以网络信息安全业务为主，2012年、2013年、2014年1-9月网络信息安全业务收入分别占烽火星空主营业务收入的90.20%、87.83%、93.52%。
1、烽火星空业务流程
（1）网络信息安全业务流程
烽火星空网络信息安全业务整个流程包括方案设计、开发生产、工程实施验收等阶段。
具体流程见下图：
■
如上图所示，烽火星空网络信息安全业务的合同签订主要由烽火星空各控制方即烽火通信、邮科院、烽火集成完成（少量合同由烽火星空直接与客户签订）。
上述由各控制方签订的合同中又以烽火通信签订的占绝大部分，余下部分按客户要求则由邮科院、烽火集成签订（烽火集成具有一级集成资质、甲级保密资质）。
除此之外，整个业务流程的其他步骤均由烽火星空直接完成，其中，产品发货均由烽火星空完成并直接交付最终客户。
若合同签订方为烽火星空的各控制方，则其货款结算流程为：客户将货款支付予合同签订方即烽火星空的各控制方，各控制方收到货款后扣除合同金额1%的价差后（烽火集成收取合同金额1.5%的价差），将剩余合同款支付予烽火星空及其他硬件配套供应商。
若由烽火星空直接签订的销售合同，则其货款由烽火星空与客户直接结算。
（2）移动信息化业务流程
移动信息化业务包括合同签订、发货、回款等在内的全部业务流程均由烽火星空直接完成。
■
2、烽火星空业务定价原则、定价依据及收入确认时点
（1）网络信息安全业务
与最终客户签订合同时（包括烽火星空以控制方名义签订的合同及烽火星空直接签订的合同），合同签订双方通过招投标或者谈判方式进行定价。
在软、硬件完成安装、调试后（安装、调试由烽火星空完成），客户对项目进行验收并出具项目验收单，若合同以控制方名义签订，则烽火星空收到项目验收单后通知合同签订方与烽火星空同步进行收入确认；若合同以烽火星空自身名义签订，则烽火星空收到项目验收单后直接确认收入。
（2）移动信息化业务
移动信息化业务均由烽火星空直接与最终客户签订合同，合同签订双方通过招投标或者谈判方式进行定价。
移动信息化业务分为系统集成业务以及软件开发销售业务。系统集成业务在软硬件均安装调试完成后根据验收单确认收入；软件开发销售业务按照合同约定的进度，根据客户出具的进度确认单按完工百分比法确认收入。
3、烽火星空销售模式
烽火星空产品均采取直销的销售模式，主要以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。
烽火星空网络信息安全、移动信息化两项业务虽同为直销模式，但实际执行中存在一定差异：
（1）网络信息安全业务
在整个业务经营过程中，烽火星空不仅负责市场开拓，还完成合同中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续维护支持。
但由于业务需要，网络信息安全业务除少量合同由烽火星空以自身名义直接签订外，烽火星空主要以其控制方的名义与客户签订合同，其原因系：网络信息安全产品的销售对象主要是政府部门，根据这类客户要求，需由在央企序列中级别更高、注册资本更大的主体作为合同签订方，因此烽火星空的此类业务合同绝大部分按客户要求由烽火通信签订，少量由邮科院、烽火集成签订。烽火星空作为上述合同签订方的供货商而实际履行合同。
在上述业务流程中，烽火星空的控制方未实际参与任一环节，不负责市场开拓、与最终客户沟通，并未履行一般意义上经销商或代理商的作用，因此上述销售模式仍为烽火星空向客户进行直销，不属于一般意义上的经销或代销。
（2）移动信息化业务
移动信息化业务包括签订合同在内的各环节均由烽火星空直接完成，货款亦由客户与烽火星空直接结算。
4、烽火星空主要最终客户
因业务需要，烽火星空报告期内直接客户主要显示为烽火通信、邮科院、烽火集成等控制方，按最终客户口径统计前五名情况如下：
单位：万元
■
5、烽火星空对控制方不存在重大依赖的说明
（1）烽火星空独立完成业务流程
由前文可知，在日常经营中，烽火星空不仅负责市场开拓，还完成合同中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续维护支持，烽火星空仅因业务需要而以控制方名义签订合同。
因此，在客户开拓、业务实际执行等方面，烽火星空对控制方不存在重大依赖。
（2）烽火星空掌握业务所需的核心技术
烽火星空设立之初就开始了网络信息安全相关技术的研发，并于2010年设立了江苏省高速网络管理与服务品质检测工程技术中心，其主要产品经过三代的升级发展，已在电信数据采集与分流、存储与分析、移动信息化等技术领域取得突破性进展，积累了丰富的技术沉淀，并获得科技部、江苏省科技厅等多个部门颁发的多项荣誉，形成成熟的网络信息安全产品序列，并在政府等部门得到了广泛应用，系统的性能、稳定性指标均居行业前列，在业内建立了良好的口碑。
截至2014年12月31日，烽火星空已拥有业务所需的各项专利16项（其中发明专利4项、实用新型专利7项、外观设计专利5项）、软件著作权34项，还拥有大量非专利技术，均为自主研发而来。
另外，烽火星空已拥有从事经营活动所必须的各项业务资质及产品资质，为业务的正常开展奠定了基础。
因此，在业务所需的核心技术方面，烽火星空对控制方不存在重大依赖。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空充分依据自身业务特殊性，确定了符合业务要求的业务模式和业务流程，具有其合理性；网络信息安全业务因业务特点需以控制方的名义签订销售合同，烽火星空与控制方之间按对外销售价格的99%（烽火集成按98.5%）确定销售价格，定价具有公允性，不存在控制方损害烽火星空利益的情形，亦不存在控制方向烽火星空输送利益的情形；虽然网络信息安全业务主要需以控制方名义签订销售合同，但烽火星空不仅负责市场开拓，还完成经营中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续维护支持，对控制方不存在重大依赖；烽火星空业务依据其特点确定了收入确认原则，符合会计准则的要求。
经核查后，会计师认为：烽火星空充分依据自身业务特殊性，确定了符合业务要求的业务模式和业务流程，具有其合理性；网络信息安全业务因业务特点需以控制方的名义签订销售合同，烽火星空与控制方之间按对外销售价格的99%（烽火集成按98.5%）确定销售价格，定价具有公允性，不存在控制方损害烽火星空利益的情形，亦不存在控制方向烽火星空输送利益的情形；虽然网络信息安全业务主要需以控制方名义签订销售合同，但烽火星空不仅负责市场开拓，还完成经营中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续维护支持，对控制方不存在重大依赖；烽火星空业务依据其特点确定了收入确认原则，符合会计准则的要求。
（三）关于补充披露的说明
以上烽火通信的回复内容已在“报告书（草案）第三节 交易标的”之“七/（二）经营模式及业务流程”及“七/（三）主要产品生产及销售情况”中予以补充披露。
十、申请材料显示，报告期烽火星空存货余额中发出商品占比较高。请你公司结合合同类型、发出商品的历史退货率和同行业情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）烽火通信回复
报告期各期末，烽火星空的存货跌价准备数据如下：
单位：万元
■
1、发出商品跌价准备及退货率
烽火星空发出商品按合同类型分为排产合同对应的发出商品、销售合同对应的发出商品、测试合同对应的发出商品。
（1）排产合同
烽火星空的产品以网络信息安全产品为主，占其收入的90%左右，这类产品的最终客户以政府部门为主，与这类最终客户正式合同的签订（主要由烽火通信、邮科院、烽火集成签订）与其财政预算到位情况直接相关。
在财政预算到位前，最终客户各年度的项目建设计划仍需正常推进，因此，为了满足最终客户的需求，保证最终客户建设项目的按期完成，在正式合同签订前，烽火星空会根据最终客户的借货函进行生产和供货，从而导致大量发出商品的出现。
烽火星空排产合同的转正周期（即转为正式合同的时间）一般为12-18个月，主要与最终客户所在地的财政状况密切相关，但由于有政府信用作保证，因此违约可能性极低。
（2）销售合同
在最终客户财政预算及时到位的情况下，最终客户会和烽火通信、邮科院、烽火集成签订正式销售合同，同时烽火通信、邮科院、烽火集成会和烽火星空直接签订正式销售合同。由于烽火星空的产品包括硬件部分及软件部分均需要安装调试并验收，故只有在满足正式销售合同项下产品全部发出并经最终客户验收完毕开出验收函后才能确认收入，而整个周期一般为6-12个月，从而导致烽火星空发出商品余额较高。
（3）测试合同
烽火星空对测试合同的管控流程如下：
① 研发部门对于开发的新产品或新技术，按内部流程申报和经审批后，向销售部门提出测试需求，由销售部门负责与最终客户进行沟通交涉，经最终客户认可后，研发部门提交测试需求单，商务部门根据研发部门提交的测试需求单向最终客户发货，从而形成发出商品。
② 研发部门负责在最终客户处安装并定期检查测试结果，测试过程中若有未达到目标的，研发部门则会修改参数继续测试，直到测试目标达成，形成测试报告。测试完毕后最终客户若对结果满意有购买意愿则由烽火通信、邮科院、烽火集成与其签订销售合同，烽火星空与烽火通信、邮科院、烽火集成签订销售合同，从而实现销售，未实现销售的则由负责的研发人员将货物退回烽火星空。
（4）各类合同发出商品退货及跌价准备计提情况
排产合同、销售合同均为客户财政预算内的项目建设计划，有政府信用保证，违约可能性极低，报告期内未发生因客户违约而导致的退货；同时，报告期内，烽火星空签订的销售合同不存在出现亏损合同的情形，排产合同在转为销售合同后亦不存在出现亏损合同的情形，因此，该两类合同所对应发出商品未计提存货跌价准备。
烽火星空对其测试合同所对应发出商品计提了存货跌价准备，其原因系：
① 测试合同具有研发试验性质，存在一定的失败风险，且测试合同非正式销售合同，仅在测试成功且客户有意愿的情况下才会转为正式销售合同；同时，测试合同的测试时间一般较长，烽火星空为业务所备存货又为各类电子、通信设备（如通用服务器、PC终端、路由器、交换机、存储器、专用采集器等），测试过程中存货可变现净值下降的可能性较大，因此，在转为正式销售合同实现销售之前，烽火星空对测试合同所对应的存货按合同逐一测算可变现净值，判断其是否存在跌价可能并足额计提跌价准备。
② 针对距签订日期超过2年的测试合同，因其已超过通常研发试验期限，转为正式销售合同的可能性已较小，同时使用2年以上的电子、通信设备的可变现净值通常会出现较大幅度的下降，因此，对该类测试合同所对应的发出商品，烽火星空会全额计提跌价准备。
报告期内，烽火星空测试合同金额及计提的跌价准备金额如下：
单位：万元
■
2、同行业存货跌价准备对比
报告期内，与烽火星空业务相似的同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况因各自业务性质的不同差异较大。烽火星空根据其实际客户性质及业务特点对存货的可变现净值进行了合理的估计，并足额计提了存货跌价准备，符合会计准则的规定。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空因其业务特点导致发出商品余额较大，烽火星空已根据不同合同类型的风险对发出商品的可变现净值进行了合理的估计，并对可变现净值低于账面价值的部分足额计提了存货跌价准备，符合会计准则的规定。
经核查后，会计师认为：烽火星空因其业务特点导致发出商品余额较大，烽火星空已根据不同合同类型的风险对发出商品的可变现净值进行了合理的估计，并对可变现净值低于账面价值的部分足额计提了存货跌价准备，符合会计准则的规定。
（三）关于补充披露的说明
以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第三节 交易标的”之“五/（一）资产负债表主要数据”中予以补充披露。
十一、申请材料显示，2014年烽火星空应收账款在总资产中的占比较2013年大幅上升。请你公司补充披露：1）2014年烽火星空应收账款上升的原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露烽火星空应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）烽火通信回复
1、2014年9月末烽火星空应收账款上升的原因
因烽火星空网络信息安全产品的销售对象主要是政府部门，根据这类客户要求，需由在央企序列中级别更高、注册资本更大的主体烽火通信、邮科院、烽火集成作为合同签订方。烽火星空实际销售流程为：烽火通信、邮科院、烽火集成与最终客户签订合同并供货，烽火星空与烽火通信、邮科院、烽火集成签订合同并供货。故，烽火星空账面主要体现为应收烽火通信、邮科院、烽火集成，烽火通信、邮科院、烽火集成账面体现为应收政府部门等最终客户。
2012年末、2013年末、2014年9月末、2014年末烽火星空账面应收账款余额分别为1,523万元、2,940万元、8,669万元、4,884万元。
按最终客户统计，则烽火星空2012年末、2013年末、2014年9月末、2014年末应收账款余额分别为7,290万元、9,768万元、13,437万元、10,784万元。
2014年9月末烽火星空应收账款上升较多的主要原因为：政府部门客户是执行国家政府预算收支的单位，按照年度政府财政收支的规模和结构开展相应计划，该等客户的采购及付款周期存在一定的季节性因素，合同签订和货款支付相对集中在每年的四季度，故使得2014年9月30日应收账款余额较高。
2、应收方、信用政策及实际回款情况
（1）信用政策
对需由烽火通信、邮科院、烽火集成签订合同的最终客户，最终客户支付款项给烽火通信、邮科院、烽火集成后，由烽火通信、邮科院、烽火集成支付给烽火星空。烽火星空账面应收烽火通信、邮科院、烽火集成实际系应收最终客户。
烽火星空对最终客户（含直接由烽火星空签订合同的客户及需由烽火通信、邮科院、烽火集成签订合同的客户）一般给予6个月的账期，对超过账期的客户由专人负责催收。
（2）2014年9月末应收账款及实际回款情况
2014年9月末，烽火星空应收烽火通信、邮科院、烽火集成等直接客户及烽火通信、邮科院、烽火集成应收最终客户的对应表如下：
■
注：烽火星空应收或预收烽火通信款项实际系烽火通信应收最终客户及预收最终客户的差额；烽火星空应收邮科院、烽火集成均系烽火邮科院、烽火集成应收最终客户，邮科院、烽火集成均无预收款。另，2014年9月30日烽火星空预收烽火通信及西安烽火应收烽火通信未合并抵消，故账面同时体现为应收及预收。
2014年9月末，应收最终客户前五名客户余额如下：
■
截至2014年12月31日，上表所述客户已回款2,933万元，回款比例已达65.78%，且仍在持续回收，未发生坏账损失。
（3）2014年末应收账款
2014年末，烽火星空应收烽火通信、邮科院、烽火集成等直接客户及烽火通信、邮科院、烽火集成应收最终客户的对应表如下：
■
2014年末，应收最终客户前五名客户余额如下：
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3、与同行业上市公司对比
（1）经查询可比上市公司年报，烽火星空与可比上市公司坏账准备计提政策如下表所示：
单位：%
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（2）烽火星空现行坏账准备计提政策与控制方烽火通信（上市公司）完全一致。烽火星空相比同行业上市公司坏账准备计提比率较低，其主要原因为烽火星空最终客户为政府部门等（如上文所述），其回款速度较快、信用等级高，发生坏账的风险极低。
烽火星空应收账款周转速度高于行业平均水平，其与可比上市公司应收账款周转率对比列示如下：
■
综上，烽火星空的坏账准备计提充分，与其实际业务及客户背景较为匹配。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：2014年9月末烽火星空应收账款余额上升符合其行业及客户特点，不存在应收账款异常增长的情形；烽火星空的坏账准备计提充分，与其实际业务及客户背景较为匹配。
经核查后，会计师认为：2014年9月末烽火星空应收账款余额上升符合其行业及客户特点，不存在应收账款异常增长的情形；烽火星空的坏账准备计提充分，与其实际业务及客户背景较为匹配。
（三）关于补充披露的说明
以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第三节 交易标的”之“五/（一）资产负债表主要数据”中予以补充披露。
十二、申请材料显示，报告期烽火星空经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，请你公司结合销售、采购等情况，补充披露差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）烽火通信回复
烽火星空报告期内及2014年度（2014年度数据未经审计，下同）经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
■
针对上述差异，其主要原因具体分析如下：
1、销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入（含税）的差异
单位：万元
■
报告期内，烽火星空含税主营业务收入与销售商品、提供劳务收到的现金基本匹配，其差异主要系由于应收账款、预收账款、应收票据的变动等原因所致。
2、购买商品、接受劳务支付的现金与主营业务成本（含税）的差异
■
2013年、2014年，烽火星空购买商品、接受劳务支付的现金均高于各期含税主营业务成本，且差额逐渐扩大，主要原因系：随着经营规
序号 |
募集配套资金用途 |
拟使用金额 |
1 |
支付购买标的资产的现金对价 |
10,000 |
2 |
烽火星空运营资金安排（扣除发行费用后） |
11,500 |
|
合计 |
21,500 |
项 目 |
2014.9.30 |
货币资金（万元，下同） |
165,538 |
减：一年内银行借款 |
113,859 |
供应商欠款净额 |
22,452 |
货币性资产净额 |
29,227 |
供应商欠款净额计算过程 |
2014.9.30 |
应付票据 |
170,520 |
应付账款 |
235,621 |
减：应收票据 |
53,894 |
应收账款 |
329,795 |
供应商欠款净额 |
22,452 |
序号 |
时间 |
决策程序 |
项目 |
主要建设内容 |
计划投资额 |
1 |
2014年8月26日 |
总裁办公会批准，已启动 |
烽火云科技有限公司 |
开展数据中心、云计算相关业务 |
注册资本8000万元，计划投资额10000万元，烽火通信全资设立，公司已注册，待出资 |
2 |
2014年7月14日 |
总裁办公会立项 |
光缆车间扩产项目 |
根据线缆产业三年滚动发展规划，在总部建设新的光缆产能，专门应对高要求的出口光缆订单 |
计划投资额6000万元 |
3 |
2014年7月14日 |
总裁办公会批准，已启动招标 |
关东工业园员工宿舍项目 |
关东工业园员工宿舍项目 |
计划投资额6600万元 |
4 |
2014年3月3日 |
总裁办公会立项 |
通信系统设备扩产项目 |
通信系统设备产能仅能满足十二五规划需要，支撑50亿产值。计划将系统设备制造平台能力扩至100亿产值规模。 |
计划投资额7660万元 |
公司名称 |
2014.9.30 |
2013.12.31 |
中兴通讯 |
75.17% |
76.39% |
中天科技 |
33.35% |
38.58% |
大唐电信 |
74.33% |
77.50% |
亨通光电 |
63.47% |
68.68% |
平均 |
61.58% |
65.29% |
烽火通信 |
53.98% |
54.99% |
证券代码 |
证券简称 |
资产负债率（%） |
流动比率 |
速动比率 |
2014年9月30日 |
2013年12月31日 |
2014年9月30日 |
2013年12月31日 |
2014年9月30日 |
2013年12月31日 |
002268 |
卫士通 |
16.20 |
10.29 |
3.53 |
8.26 |
3.50 |
8.26 |
002439 |
启明星辰 |
9.21 |
8.21 |
10.06 |
11.70 |
9.92 |
11.61 |
300002 |
神州泰岳 |
39.48 |
37.09 |
1.93 |
2.15 |
1.85 |
2.09 |
300188 |
美亚柏科 |
18.06 |
18.61 |
3.99 |
3.80 |
2.87 |
3.13 |
300229 |
拓尔思 |
8.31 |
13.27 |
5.75 |
4.85 |
5.18 |
4.63 |
300297 |
蓝盾股份 |
24.90 |
27.19 |
2.74 |
2.70 |
2.52 |
2.52 |
300311 |
任子行 |
28.49 |
29.10 |
3.54 |
3.70 |
3.23 |
3.46 |
300352 |
北信源 |
19.18 |
23.76 |
6.98 |
4.35 |
6.40 |
3.93 |
均值 |
20.48 |
20.94 |
4.81 |
5.19 |
4.43 |
4.95 |
烽火星空 |
46.49 |
46.06 |
1.83 |
1.82 |
0.68 |
0.85 |
序号 |
姓名 |
与拉萨行动的关系 |
1 |
崔 弘 |
股东 |
2 |
廖闻剑 |
执行董事兼总经理、股东 |
3 |
汪 洋 |
监事、股东 |
4 |
刘 宇 |
股东 |
5 |
鲁 煦 |
股东 |
6 |
汤 鲲 |
股东 |
7 |
王 峥 |
股东 |
8 |
嵇 霆 |
股东 |
9 |
夏 立 |
股东 |
10 |
卢 山 |
股东 |
11 |
李晓春 |
原股东 |
12 |
管亿生 |
原名义股东 |
13 |
张 欣 |
原名义股东 |
14 |
顾 娟 |
原名义股东 |
15 |
薛永芳 |
原名义股东 |
时间 |
名义股东 |
实际股东 |
2006年3月27日-2008年4月8日 |
顾娟60%、管亿生40% |
崔弘50%、李晓春50% |
2008年4月8日-2011年10月16日 |
张欣80%、顾娟20% |
2011年10月16日-2013年4月9日 |
张欣80%、顾娟20% |
崔弘100% |
2013年4月9日2014年10月20日 |
薛永芳90%、张欣8%、顾娟2% |
2014年10月20日至今 |
崔弘等10人 |
时间 |
名义股东 |
实际股东 |
2005年1月6日
-2011年10月16日 |
薛长欣50%、薛健50% |
崔弘50%、李晓春50% |
2011年10月16日
-2015年1月30日 |
薛长欣50%、薛健50% |
崔弘100% |
2015年1月30日 |
已注销 |
时间 |
名义股东 |
实际股东 |
2006年3月29日-2008年1月4日 |
管艳60%、管亿生40% |
崔弘50%、李晓春50% |
2008年1月4日-2010年5月11日 |
张欣60%、南京消息树科技发展中心20%、王乐20% |
2010年5月11日-2011年12月22日 |
张欣80%、南京消息树科技发展中心20% |
2011年12月22日 |
已注销 |
序号 |
姓名 |
现任职务 |
分管内容 |
合同期限 |
任职期限 |
是否核心技术人员 |
1 |
崔弘 |
董事 |
参与重大决策，参与制定发展规划、年度经营计划等。 |
无固定期限 |
本届董事会任期自2012年3月起三年，到期可以续聘。 |
否 |
2 |
廖闻剑 |
董事 |
参与重大决策，参与安全产品部研发工作。 |
无固定期限 |
是 |
3 |
汪洋 |
董事
总经理 |
全面主持经营管理工作，分管人事部、商务采购部、行政部、安全产品部研发工作。兼任西安烽火软件科技有限公司监事。 |
无固定期限 |
是 |
|
4 |
李华蓉 |
副总经理 |
由烽火通信委派，分管财务管理部、项目管理部工作。 |
无固定期限 |
|
否 |
5 |
刘宇 |
副总经理 |
分管安全产品部销售工作。 |
无固定期限 |
|
否 |
6 |
鲁煦 |
副总经理 |
协管安全产品部销售、研发工作。 |
无固定期限 |
|
是 |
7 |
汤鲲 |
副总经理 |
协管安全产品部研发工作。 |
无固定期限 |
|
是 |
8 |
王峥 |
西安烽火软件科技有限公司经理。 |
2016.02.25 |
|
是 |
9 |
嵇霆 |
副总经理 |
分管安全产品部技术支持工作，兼任大连分公司负责人。 |
无固定期限 |
|
是 |
10 |
夏立 |
副总经理 |
分管移动信息化产品部工作。 |
无固定期限 |
|
是 |
11 |
卢山 |
总工程师 |
分管预研部工作。 |
2015.06.18 |
|
是 |
研发序列 |
研发
人数 |
学历结构 |
年龄结构 |
硕士及以上 |
本科 |
专科 |
≥40岁 |
30岁-40岁 |
＜30岁 |
基础技术研发 |
282 |
41 |
233 |
8 |
2 |
48 |
232 |
平台产品体系 |
78 |
5 |
72 |
1 |
1 |
25 |
52 |
系统集成与项目管理 |
14 |
4 |
10 |
- |
2 |
7 |
5 |
数据采集与分析 |
172 |
20 |
151 |
1 |
1 |
32 |
139 |
特种装备与技术 |
83 |
11 |
68 |
4 |
- |
15 |
68 |
服务支持体系 |
197 |
9 |
188 |
- |
2 |
50 |
145 |
合 计 |
826 |
90 |
722 |
14 |
8 |
177 |
641 |
交易类型 |
2014年度金额（万元） |
2013年度金额（万元） |
2012年度金额（万元） |
销售商品 |
- |
- |
68 |
采购商品 |
- |
109 |
2,507 |
接受劳务 |
- |
163 |
- |
租赁设备 |
33 |
- |
- |
采购资产 |
2,566 |
725 |
- |
合计 |
2,599 |
997 |
2,575 |
项目 |
烽火通信实际数 |
烽火通信备考数 |
变动率 |
2014.9.30 |
2013.12.31 |
2014.9.30 |
2013.12.31 |
2014.9.30 |
2013.12.31 |
归属于母公司所有者权益 |
585,588 |
564,621 |
612,859 |
590,593 |
4.66% |
4.60% |
项目 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
归属于母公司所有者净利润 |
36,411 |
51,912 |
40,160 |
57,177 |
10.30% |
10.14% |
每股收益 |
0.38 |
0.54 |
0.39 |
0.56 |
2.63% |
3.70% |
加权平均净资产收益率 |
6.34% |
9.53% |
6.67% |
10.07% |
0.33个百分点 |
0.54个
百分点 |
年度 |
客户名称 |
销售内容 |
销售金额 |
占主营业务收入比例 |
2014年
1-9月 |
客户1 |
网络信息安全产品 |
2,783 |
6.35% |
客户2 |
网络信息安全产品 |
2,349 |
5.36% |
客户3 |
网络信息安全产品 |
1,810 |
4.13% |
客户4 |
网络信息安全产品 |
1,614 |
3.68% |
客户5 |
网络信息安全产品 |
1,443 |
3.29% |
合 计 |
|
9,999 |
22.82% |
2013年度 |
客户5 |
网络信息安全产品 |
6,397 |
11.49% |
客户6 |
网络信息安全产品 |
2,721 |
4.89% |
客户2 |
网络信息安全产品 |
1,862 |
3.34% |
客户7 |
网络信息安全产品 |
1,830 |
3.29% |
客户8 |
网络信息安全产品 |
1,692 |
3.04% |
合 计 |
|
14,503 |
26.04% |
2012年度 |
客户5 |
网络信息安全产品 |
2,768 |
6.69% |
客户9 |
网络信息安全产品 |
2,195 |
5.27% |
客户10 |
网络信息安全产品 |
1,751 |
4.21% |
客户11 |
网络信息安全产品 |
1,453 |
3.49% |
客户12 |
网络信息安全产品 |
1,406 |
3.38% |
合 计 |
|
9,591 |
23.04% |
年度 |
2014年9月30日 |
2013年12月31日 |
2012年12月31日 |
账面余额 |
跌价准备 |
账面余额 |
跌价准备 |
账面余额 |
跌价准备 |
原材料 |
1,318 |
105 |
1,789 |
248 |
1,604 |
28 |
发出商品 |
29,920 |
409 |
22,115 |
382 |
15,600 |
351 |
合计 |
31,238 |
514 |
23,904 |
630 |
17,204 |
379 |
项目 |
2014年9月30日 |
2013年12月31日 |
2012年12月31日 |
账面余额 |
跌价准备 |
账面余额 |
跌价准备 |
账面余额 |
跌价准备 |
测试合同 |
715 |
409 |
765 |
382 |
829 |
351 |
证券代码 |
证券简称 |
2013年12月31日 |
2012年12月31日 |
账面余额 |
跌价准备 |
账面余额 |
跌价准备 |
002268 |
卫 士 通 |
6,817 |
1,723 |
9,130 |
1,549 |
002439 |
启明星辰 |
9,767 |
1,303 |
9,120 |
1,565 |
300002 |
神州泰岳 |
11,986 |
39 |
10,551 |
16 |
300188 |
美亚柏科 |
11,884 |
27 |
8,466 |
22 |
300229 |
拓 尔 思 |
- |
- |
- |
- |
300297 |
蓝盾股份 |
1,984 |
- |
1,774 |
- |
300311 |
任 子 行 |
4,195 |
154 |
3,329 |
112 |
300352 |
北 信 源 |
524 |
- |
431 |
- |
烽火星空 |
23,904 |
630 |
17,204 |
379 |
客户名称 |
应收直接客户（负数为预收） |
对应应收最终客户 |
对应预收最终客户 |
烽火通信科技股份有限公司 |
-2,586 |
9,460 |
-7,354 |
4,692 |
武汉邮电科学研究院 |
1,301 |
1,301 |
- |
烽火信息集成技术有限公司 |
417 |
417 |
- |
其他直接客户（亦为最终客户） |
2,260 |
2,260 |
- |
小计 |
8,669 |
13,437 |
-7,354 |
客户名称 |
2014年9月30日余额（万元） |
占比 |
客户13 |
1,079 |
8.02% |
客户14 |
1,069 |
7.96% |
客户15 |
840 |
6.25% |
客户9 |
768 |
5.71% |
客户16 |
703 |
5.23% |
小计 |
4,458 |
33.18% |
客户名称 |
应收直接客户（负数为预收） |
对应应收最终客户 |
对应预收最终客户 |
烽火通信科技股份有限公司 |
-3,853 |
5,900 |
-9,753 |
烽火信息集成技术有限公司 |
1,377 |
1,377 |
- |
武汉邮电科学研究院 |
489 |
489 |
- |
其他直接客户（亦为最终客户） |
3,019 |
3,019 |
- |
小计 |
4,884 |
10,784 |
-9,753 |
客户名称 |
2014年12月31日余额（万元） |
占比 |
客户2 |
1,045 |
9.69% |
客户1 |
797 |
7.39% |
客户13 |
701 |
6.50% |
客户17 |
580 |
5.38% |
客户18 |
520 |
4.82% |
小计 |
3,642 |
33.77% |
证券简称 |
1年以内 |
1-2年 |
2-3年 |
3-4年 |
4-5年 |
5年以上 |
卫 士 通 |
5 |
10 |
30 |
50 |
80 |
100 |
启明星辰 |
0.5 |
8 |
20 |
50 |
50 |
100 |
神州泰岳 |
5 |
10 |
30 |
50 |
80 |
100 |
美亚柏科 |
5 |
10 |
50 |
100 |
100 |
100 |
拓 尔 思 |
1 |
10 |
20 |
100 |
100 |
100 |
蓝盾股份 |
5 |
10 |
30 |
50 |
80 |
100 |
任 子 行 |
5 |
10 |
30 |
100 |
100 |
100 |
北 信 源 |
5 |
10 |
30 |
50 |
80 |
100 |
烽火星空 |
1 |
3 |
5 |
20 |
50 |
100 |
证券简称 |
2014年1-9月/2014年度 |
2013年度 |
2012年度 |
任 子 行 |
4.86 |
5.95 |
5.88 |
美亚柏科 |
1.93 |
2.69 |
2.93 |
神州泰岳 |
1.82 |
2.40 |
2.02 |
启明星辰 |
1.33 |
2.31 |
2.22 |
蓝盾股份 |
1.24 |
2.01 |
2.71 |
卫 士 通 |
0.97 |
1.77 |
1.45 |
拓 尔 思 |
0.60 |
1.03 |
1.35 |
北 信 源 |
0.47 |
1.04 |
1.60 |
烽火星空 |
6.77 |
6.54 |
5.85 |
项目 |
2014年度 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
净利润（1） |
14,001 |
7,652 |
10,746 |
4,060 |
经营活动现金流量净额（2） |
6,611 |
-2,890 |
7,258 |
10,436 |
（2）-（1） |
-7,390 |
-10,542 |
-3,488 |
6,376 |
项目 |
2014年度 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
主营业务收入（含当期全部销售的销项税）（1） |
80,686 |
51,418 |
65,217 |
48,804 |
销售商品、提供劳务收到的现金（2） |
79,373 |
50,068 |
63,742 |
49,270 |
（2）-（1） |
-1,313 |
-1,350 |
-1,475 |
466 |
项目 |
2014年度 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
主营业务成本（含当期全部采购的进项税）（1） |
32,193 |
20,694 |
20,065 |
17,184 |
购买商品、接受劳务支付的现金（2） |
38,356 |
28,357 |
26,013 |
16,593 |
（2）-（1） |
6,163 |
7,663 |
5,948 |
-591 |
项目 |
2014-12-31 |
2014-09-30 |
2013-12-31 |
2012-12-31 |
存货余额 |
31,167 |
31,238 |
23,904 |
17,204 |
存货余额较上年变动额 |
7,263 |
7,334 |
6,700 |
-3,952 |
(下转A30版）
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