【发行人声明】

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　释义

　在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司、公司、发行人、股份公司、国光农化	指	四川国光农化股份有限公司
国光有限	指	四川国光农化有限公司
保鲜剂厂、国光保鲜剂厂	指	简阳县国光保鲜剂厂
国光实业	指	四川国光实业公司
国光农资	指	四川国光农资有限公司
成都松尔	指	成都松尔科技有限公司
保荐人、保荐机构、主承销商、国都证券	指	国都证券有限责任公司
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
华信会计师	指	原为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司，2013年12月更名为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
农业部	指	中华人民共和国农业部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
股票（A股）	指	本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	四川国光农化股份有限公司章程
公司章程（草案）	指	四川国光农化股份有限公司章程（草案）
股东大会	指	四川国光农化股份有限公司股东大会
董事会	指	四川国光农化股份有限公司董事会
监事会	指	四川国光农化股份有限公司监事会
报告期	指	2012年、2013年和2014年
本次发行、首次公开发行	指	公司拟首次公开发行不超过2,000万股人民币普通A股的行为；首次公开发行既包括公开发行新股，也包括公司原股东公开发售老股
原股东	指	本次发行前已经持有公司股份的股东
老股	指	本次发行前公司已经发行的股份
元	指	人民币元
农药原药	指	农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工配制成各种类型的制剂，才能使用
农药制剂	指	在农药原药中加入一定的助剂加工后可以直接使用的农药剂型
植物生长调节剂	指	人工合成或从微生物中提取的，具有与植物内源激素相同或相似功能的一类物质，对作物的生长发育起到与内源激素相同的调节、控制、指挥、诱导作用的农药
杀菌剂	指	用以防治植物病原微生物的农药
杀虫剂	指	用以防治有害昆虫的农药
除草剂	指	用以防除农田杂草的农药
水溶性肥料、水溶肥料	指	经水溶解或稀释，用于灌溉施肥、叶面施肥、无土栽培、浸种蘸根等用途的液体或固体肥料。
作物套餐	指	针对特定的农作物、蔬菜、水果、园林植物开发出的农药、化肥组合

　第一节 重大事项提示

　一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　本公司控股股东、实际控制人颜昌绪承诺：若本次发行需要公司股东公开发售股份，其将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因发售老股导致公司实际控制人发生变更。除在本次发行需要公开发售部分老股外，自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。在其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　公司股东颜亚奇承诺：若本次发行需要公司股东公开发售股份，其将按照发行方案公开发售部分老股。除在本次发行需要公开发售部分老股外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。在其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　颜秋实、颜昌立、颜昌成、李汝、李培伟、罗文俊、颜碧清、陈润培、陈一、陈曦、唐杰、陈洪良、陈洪简承诺：若本次发行需要公司股东公开发售股份，其将按照发行方案公开发售部分老股。除在本次发行需要公开发售部分老股外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　颜丽、颜亚丽、颜俊、颜玲、颜小燕、颜铭、罗萍、罗敬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　作为发行人董事、高级管理人员的配偶，陈润培、李汝、颜亚丽承诺：除前述锁定期外，其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；其配偶在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在其配偶离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在其配偶申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。其不会因配偶职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　二、公司上市后三年内的股价稳定措施

　（一）触发和停止股价稳定方案的条件

　发行人首次公开发行并上市后36个月内，如出现连续20个交易日收盘价低于经审计上一年度财务报告披露的每股净资产时，则公司应启动稳定股价具体措施。（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产亦作相应调整）

　如股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。中止实施股份稳定方案后，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人上一年度财务报告披露的每股净资产时，则应继续实施股价稳定方案。

　（二）股价稳定方案的具体措施

　1、控股股东、实际控制人增持公司股票

　为稳定公司股价，控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场以不高于经审计上一年度财务报告披露的每股净资产价格增持流通股份。自公司上市后36个月内，控股股东、实际控制人增持流通股数量最大限额为本次发行前持股数量的10%（若因公司送红股、资本公积转增股本导致股本增加，增持数量亦同比例增加）。公司控股股东单次或多次累计增持股票数量达到上述限额的，其不再负有增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东自愿增持的除外。

　2、董事、高级管理人员增持

　为稳定公司股价，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员以自有资金在二级市场以不高于经审计上一年度财务报告披露的每股净资产价格增持流通股份。自公司上市后36个月内，公司董事和高级管理人员单次或多次累计用于增持的资金数额不高于自公司上市后其在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬总额的50%。

　3、发行人回购公司股票

　为稳定公司股价，发行人以自有资金在二级市场以不高于经审计上一财务年度报告披露的每股净资产价格回购流通股份。自公司上市后36个月内，发行人用于回购的资金不高于本次发行新股融资净额的10%。发行人单次或多次用于回购的资金达到上述限额的，公司不再负有回购股票以稳定公司股价的义务，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。

　公司2013年年度股东大会授权董事会在公司上市后36个月内，若触发公司回购股份条件时，制定相关方案并实施。该授权有效期自公司上市后36个月内有效。

　4、增持或回购股票的限定条件

　以上股价稳定方案的任何措施均须符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定，且以不影响《深圳证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。

　（三）股价稳定方案的优先顺序和启动时点

　触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持股票为第二顺位，发行人回购公司股票为第三顺位。

　自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。董事会公告后10个交易日内，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案，并在启动股票增持方案后20个交易日内完成增持。在控股股东、实际控制人增持期间，如果公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。

　如果控股股东、实际控制人增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件时，则触发公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持义务。公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员应在增持义务触发之日起20个交易日内完成增持。在董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持期间，如果公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。

　如果公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持股份支付的资金达到承诺的最大限额后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件时，则触发发行人回购公司股票义务。发行人应在回购义务触发之日起20个交易日内完成回购。在发行人回购公司股票期间，如果公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。如果发行人回购公司股票支付的资金达到承诺的最大限额后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件，则股价稳定方案不再执行。

　发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：其将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员履行完强制增持义务后，可自愿增持。若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的股价稳定承诺。

　三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺

　发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股；发行人控股股东、实际控制人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。发行人及其控股股东、实际控制人将通过深圳证券交易所竞价系统回购上述股份，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整”。若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。

　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。

　四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

　发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。

　五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　公司发行前持股5%以上股东共有2名，分别为颜昌绪和颜亚奇。

　1、公司控股股东、实际控制人颜昌绪的持股意向及减持意向

　公司控股股东、实际控制人颜昌绪承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

　2、颜亚奇的持股意向及减持意向

　颜亚奇承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

　六、未能履行承诺时的约束措施

　（一）发行人违反相关承诺的约束措施

　公司如未履行本招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站上公开说明未履行的具体原因并向股东和投资者道歉；如未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将向投资者赔偿相关损失，公司控股股东、实际控制人对上述赔偿承担连带责任。

　（二）控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施

　如未履行本招股意向书披露的承诺事项，本人将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，本人将在获得收益的五个工作日内将前述收益汇至公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或投资者造成损失的，本人将向公司或投资者依法承担赔偿责任，赔偿按下述程序进行：1、将本人自违反相关承诺之日起应得的现金分红、薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；2、若本人自违反相关承诺之日起至赔偿完毕前进行股份减持的，则减持所得资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或赔偿完毕公司、投资者的损失为止。

　（三）公司董事、监事、高级管理人员及其他作出承诺人员违反相关承诺的约束措施

　如未履行本招股意向书披露的承诺事项，本人将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，本人将在获得收益的五个工作日内将前述收益汇至公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或投资者造成损失的，本人将向公司或投资者依法承担赔偿责任，赔偿按下述程序进行：1、将本人自违反相关承诺之日起应得的现金分红、薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；2、若本人自违反相关承诺之日起至赔偿完毕前进行股份减持的，则减持所得资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或赔偿完毕公司、投资者的损失为止。

　七、原股东公开发售老股的具体方案

　请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

　1、股东公开发售股份的资格

　截至2014年3月24日，除股东李汝、李培伟于2012年11月通过继承分别获得的39.6万股股份外，发行人全体23名股东所持其余5,920.8万股股份在本次发行前均持股超过36个月，符合股东公开发售股份的资格，均有权提出公开发售股份的要求。

　2、公开发售股份的额度

　本次公司拟发行新股不超过2,000万股，公司股东拟公开发售股份不超过375万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。如自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量为0，则不需要股东公开发售股份。

　在上述前提条件下，本次公开发售股份的额度由发行人和主承销商根据发行价格、募集资金投资项目资金需求量、发行费用及公司其他资金需求等合理确定。

　3、股东公开发售股份的具体比例

　如需股东公开发售股份，发售股份额度原则上由全体股东按发行前持股比例分摊，由于颜昌绪、颜亚奇为公司董事，陈润培、李汝为董事配偶，上述四位股东发售股份数量以其所持本公司股份的25%为限。在此基础上，以家庭为单位的股东之间可以相互调整发售股份数量。具体情况如下：

　颜昌绪、陈润培和颜亚奇三人应分摊的减持股数之和先由陈润培以其持股数量的25%为限减持，再由颜昌绪以其持股数量的25%为限减持，余下部分由颜亚奇以其持股数量的25%为限减持（如需）。

　颜丽、颜俊应分摊的减持股数由其父颜秋实减持，颜丽、颜俊不减持；

　颜亚丽、颜玲应分摊的减持股数由其父颜昌成减持，颜亚丽、颜玲不减持；

　颜小燕、颜铭应分摊的减持股数由其父颜昌立减持，颜小燕、颜铭不减持；

　罗萍、罗敬应分摊的减持股数分别由其父罗文俊、其母颜碧清减持，罗萍、罗敬不减持；

　李汝、李培伟按发行前持股比例分摊的减持数量减持，若李汝分摊的减持数量超过其持股数量的25%，超过部分由其弟李培伟减持。

　陈一、陈曦、唐杰、陈洪良、陈洪简按发行前持股比例分摊的减持数量减持。

　如需股东公开发售股份，公开发售股份数量不超过375万股，各股东拟减持数量分别为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	发行前 　持股数（万股）	发行前 　持股比例	减持股数 　（万股）
1	颜昌绪	3,060	51.00%	不超过228.30
2	颜亚奇	708	11.80%	不减持
3	颜秋实	278.4	4.64%	不超过32.40
4	颜昌立	278.4	4.64%	不超过32.40
5	颜昌成	278.4	4.64%	不超过32.40
6	李汝	129.6	2.16%	不超过8.10
7	李培伟	129.6	2.16%	不超过8.10
8	颜丽	120	2.00%	不减持
9	颜亚丽	120	2.00%	不减持
10	颜俊	120	2.00%	不减持
11	颜玲	120	2.00%	不减持
12	颜小燕	120	2.00%	不减持
13	颜铭	120	2.00%	不减持
14	罗萍	69.6	1.16%	不减持
15	罗敬	69.6	1.16%	不减持
16	罗文俊	60	1.00%	不超过8.10
17	颜碧清	60	1.00%	不超过8.10
18	陈润培	38.4	0.64%	不超过9.60
19	陈一	30	0.50%	不超过1.88
20	陈曦	30	0.50%	不超过1.88
21	唐杰	30	0.50%	不超过1.88
22	陈洪良	15	0.25%	不超过0.94
23	陈洪简	15	0.25%	不超过0.94
	小计	6,000	100%	不超过375

　4、股东公开发售股份中费用的分摊

　承销费用由公开发售股份的股东和公司按发售股份数量和发行新股数量的比例共同分摊，除承销费以外的其他发行费用由公司承担。

　5、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响

　根据股东大会决议，公司股东公开发售股份不超过375万股。只有网下配售投资者所配售股份存在自愿设定12个月及以上限售期时，才需要股东公开发售股份，且股东公开发售股份的数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，如自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量为0，则不需要股东公开发售股份。且经公司股东大会决议，股东发售股份数量原则上由全体股东按发行前持股比例分摊，公司股权结构不会因此发生重大变化，发行人股东公开发售股份的行为不会对实际控制人的控制地位、公司治理结构及生产经营产生影响。

　八、利润分配政策

　（一）本次发行后公司的利润分配政策

　根据2014年1月20日公司第二届第六次董事会和2014年2月10日公司2013年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本公司股票发行后的利润分配政策如下：

　1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　4、公司现金分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。

　发放股票股利的条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　5、利润分配期间间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　6、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　7、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　8、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　10、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　11、全资或控股子公司的股利分配

　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：

　（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；

　（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。

　（二）公司本次发行上市后的利润分配规划

　为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《四川国光农化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。公司2013年年度股东大会审议通过了上述规划，并同意终止执行《四川国光农化股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》。

　《四川国光农化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》具体内容如下：

　1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。

　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　4、公司上市后三年股东分红回报规划：

　公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红，每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　上述股东未来分红回报规划已经2014年1月20日公司第二届第六次董事会和2014年2月10日公司2013年年度股东大会审议通过。

　九、主要风险因素特别提示

　发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　（一）市场竞争加剧可能导致公司主要产品毛利率下降的风险

　与其他农药子行业相比，植物生长调节剂行业生产企业相对较少，行业集中度相对较高，产品销售毛利率较高。同时，根据国家化肥质量监督检验中心的统计数据，截至2013年11月底，中国水溶性肥料登记企业有1,000多家，其中外资企业25家。而国内稳定生产水溶性肥料企业不超过100家，行业集中度亦相对较高，产品销售毛利率较高。

　较高的毛利率将吸引国内潜在进入者通过加大研发投入、进行产品登记、仿制公司产品、加大市场拓展等手段进入植物生长调节剂及水溶性肥料产品市场，同时基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头也将不断进入国内市场，也导致行业竞争日趋激烈，从而加剧公司主要产品的市场竞争，导致主要产品价格下跌、毛利率下降，从而影响公司的盈利水平。

　（二）公司治理风险

　本次发行前，颜昌绪持有公司51%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，其余22名自然人股东均与颜昌绪存在亲属关系，为其家族成员。本次发行后，颜昌绪及其亲属仍合计持有公司75%的股份，持股比例较为集中。

　从公司治理结构看，虽然公司9名董事中有4名独立董事，但除实际控制人颜昌绪担任公司董事长外，其亲属颜亚奇、牟兴勇、何颉均为公司董事，并在公司分别担任总经理、副总经理、副总经理兼董事会秘书等职务，可直接参与公司的生产经营决策，对公司的经营活动和发展战略施加重要影响。除上述情况外，不存在其他家族成员出任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

　虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立了关联交易管理制度、独立董事工作制度等制度；在组织架构上增设董事会专门委员会，完善公司治理结构，但仍不排除家族成员通过行使表决权或其他直接、间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制，侵害本公司或公众投资者的利益。因此，公司存在家族企业公司治理风险。

　（三）农药产品因使用不当被公众误解的风险

　国家对农药行业实行严格的监督管理，在行业准入、产品登记、生产许可及生产批准、农药标签及名称登记管理等方面均有严格的管理制度。作为农药企业进行产品生产的前置条件，为获得产品登记证其产品必须经过残留试验、环境毒理试验、药效试验等试验环节验证，一般情况下原药的登记周期在四年以上、制剂的登记周期在三年以上。

　但近年来由于个别农药使用者没有按照产品使用说明用药，导致农药残留超标和药害事件时有发生，使得公众对植物生长调节剂等农药的使用存在在一定程度的误解。尽管公司生产的植物生长调节剂、杀菌剂等农药产品均已取得相应的登记证书，并在农业生产中被广泛应用。但如若公众因对植物生长调节剂等农药的认识存在一定的误区而导致种植户减少使用，仍将会对公司经营业绩产生一定影响。

　第二节 本次发行概况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	1.00元
发行股数	不超过2,000万股（包括拟发行新股数和原股东拟公开发售老股数），公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%
原股东拟公开发售老股数	根据发行方案，股东公开发售股份不超过375万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；原股东公开发售股份所得资金不归公司所有
发行价格	【】元（通过向网下投资者询价或发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定）
市盈率	★倍（每股收益按★年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
★倍（每股收益按★年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行前每股净资产	6.88元（按照本公司截至2014年12月31日经审计的归属于公司普通股股东的权益和发行前总股本计算）
发行后每股净资产	★元（按截至2014年12月31日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额全面摊薄计算）
市净率	★倍（按照确定的发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方式发行，或采用中国证监会认可的其他方式
发行对象	符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
募集资金总额和净额	本次发行预计募集资金总额★万元；扣除发行费用后净额为★万元
发行费用概算	★万元
其中：承销费用	募集资金总额的11%
保荐费用	600万元
审计验资费用	244万元
律师费用	160万元
用于本次发行的信息披露费	360万元
发行手续费用及印刷费用	82.20万元
承销费用分摊的原则	承销费用由公开发售股份的股东和公司按发售股份数量和发行新股数量的比例共同分摊，除承销费以外的其他发行费用由公司承担

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本资料

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

注册中文名称	四川国光农化股份有限公司
英文名称	Sichuan Guoguang Agrochemicals Co.,Ltd.
注册资本	6,000万元
法定代表人	颜昌绪
有限公司成立日期	2000年1月31日
股份公司设立日期	2009年12月29日
住所及其邮政编码	四川省简阳市平泉镇（641409）
电话、传真号码	028-27015253，028-27017457
互联网地址	www.scggic.com
电子信箱	info@scggic.com

　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人的设立方式

　发行人系由四川国光农化有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年12月25日，国光有限召开股东会，全体股东一致同意国光有限以截至2009年10月31日经审计的净资产55,715,557.02元为基准，按1：0.7179的比例折为4,000万股，整体变更设立股份有限公司。2009年12月26日，华信会计师出具川华信验（2009）50号《验资报告》，对国光农化设立时各发起人的出资予以验证。2009年12月29日，发行人在四川省资阳市工商局完成变更登记，并领取了注册号为512081000021696的《企业法人营业执照》。

　（二）发起人及其投入资产的情况

　本公司系原有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的24名股东即为公司发起人，分别为：颜昌绪、颜亚奇、颜秋实、颜昌立、颜昌成、颜丽、颜亚丽、颜俊、颜玲、颜小燕、颜铭、李汝、李培伟、颜晓梅、罗萍、罗敬、罗文俊、颜碧清、陈润培、陈

　保荐人（主承销商）

　北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层

　(下转A24版)