证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2015-005

江苏省交通规划设计院股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2015年2月28日下午6：00时在公司AB607会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，根据《公司章程》第一百一十五条、第一百一十六条和《董事会议事规则》第四十三条的规定，由公司董事明图章、杨卫东、胡安兵、王辉、张志泉、凌九忠提议召开。本次会议通知于2015年2月28日以书面或传真和邮件方式送达各位董事。会议由董事长明图章主持。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，采用现场与通讯表决方式进行。符合《中华人民共和国公司法》及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于参加宁夏公路勘察设计院有限责任公司股权转让及重组事宜的议案》

公司收到宁夏公路勘察设计院有限责任公司（以下简称“宁夏公路院”）《关于邀请参加我公司重组的函》，邀请公司作为意向受让方之一参加宁夏公路院股权转让及重组事宜。股权转让及重组事宜采取竞价以及重组方案等综合考虑方式，由宁夏公路院股东会确定受让方。

公司接受邀请作为意向受让方参加宁夏公路院股权转让及重组，同意以现金方式，按照宁夏公路院100%股权总价不高于310,000,000.00元的金额,收购宁夏公路院67%以上的股权,按照有利于公司利益和宁夏公路院持续发展的原则编制重组方案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

二〇一五年二月二十八日

证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2015-007

江苏省交通规划设计院股份有限公司

关于收购宁夏公路勘察设计院有限责任公司不低于67%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟以自有资金不超过人民币310,000,000.00元收购宁夏公路勘察设计院有限责任公司不低于67%的股权

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易需提交公司董事会和股东大会审议

●本次交易尚未签署正式合同，存在交易合同无法达成导致收购失败的风险

一、交易概述

因经营发展需要，江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”、“设计股份”）拟收购宁夏公路勘察设计院有限责任公司（以下简称“宁夏公路院”）不低于67%的股权，收购总金额不超过人民币310,000,000.00元,资金来源为自筹。

参与收购宁夏公路院不低于67%股权的事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，独立董事已经发表同意意见。

若部分股东不同意转让宁夏公路院股权，尚需该等股东放弃优先购买权。本次交易需提交公司董事会和股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

董事会已对交易对方的基本情况进行了必要的初步尽职调查。

本次交易对方为宁夏公路院股东。宁夏公路院现有名义股东43人，隐名股东52人，合计95人，全部为自然人。

（一） 交易对方概况

序号	姓名	性别	国籍	住所	最近三年的职业	职务
1	李建宁	男	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街7-3-301号	管理工作	董事长、总经理
2	黎振贤	男	中国	宁夏银川市兴庆区长城东路819号69号	公司经营管理	董事、总经理
3	穆海玉	男	中国	宁夏银川市兴庆区建南小区20-2-401	管理工作	董事、副总经理
4	黄建礼	男	中国	宁夏银川市兴庆区荣丰苑5-2-502	管理工作	董事、副总经理
5	汪斌	男	中国	宁夏银川市兴庆区清河南街149-1-2-102	管理工作	董事、华吉公司总经理
6	张缤	男	中国	宁夏银川市金凤区尚景世家7-2-402号	管理工作	监事、纪委书记
7	马占伏	男	中国	宁夏银川市兴庆区友爱路公路设计院楼1-402	管理工作	监事、总工程师
2	杨杰	男	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街7-2-201号	公路工程勘察设计	测设一处处长
3	马思明	男	中国	宁夏银川市兴庆区明德巷57-3-101号	公路工程勘察设计	测设三处处长
4	张来虎	男	中国	宁夏银川市兴庆区友爱路区公路设计院家属楼	后勤管理	行政后勤部主任
6	李伟群	男	中国	宁夏银川市兴庆区东环南路公路局家属楼149-1-402	公路工程勘察设计	测设二处处长
7	陈佰祥	男	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街7-1-602号	公路工程试验检测
8	韩柳	女	中国	宁夏银川市兴庆区解放西街174-东-101号	公路工程管理	华吉公司工程部部长
9	陈伟刚	男	中国	宁夏银川市兴庆区阳光花园6-2-501号	技术审核	副总工
10	曹皋兰	男	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街8-2-302号	驾驶员
11	杨克明	男	中国	宁夏银川市金凤区欧陆经典花园8-1-501号	公路工程测绘	测绘公司经理
12	杨勇	男	中国	宁夏银川市兴庆区友爱路区公路设计院家属楼	公路工程勘察设计
13	范桂芬	女	中国	宁夏银川市兴庆区东环南路公路设计院楼2-501号	财务管理	财务部主任
14	付桂玲	女	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街8-6-501号	人力资源管理	人力资源部主任
15	陈飞	男	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街8-6-502号	公路工程勘察设计	测设一处主任工程师
16	高鸿运	男	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街7-1-501号	驾驶员
17	郭强	男	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街7-3-501号	驾驶员
18	郑光荣	男	中国	宁夏银川市兴庆区南桥西巷12-3-402号	技术审核	总工办副总工
20	路线	男	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街7-1-302号	公路工程勘察设计
21	赵旭东	男	中国	宁夏银川市兴庆区友爱路公路设计院楼3-502号	生产经营管理	生产经营处处长
22	王建军	女	中国	宁夏银川市兴庆区新华东街雅安公寓1-2-602号		工会主席
23	廖宏波	男	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街8-1-302号	驾驶员

24	孙珊谦	女	中国	宁夏银川市兴庆区西桥巷78-5-302号	档案管理
25	胡博宁	男	中国	宁夏银川市兴庆区北苑小区金菊园7-1-502	公路工程监理
26	史成万	男	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街8-3-502号	技术审核	副总工、总工办主任
28	刘春芝	女	中国	宁夏银川市兴庆区银古公路1-1-2-502	技术审核
29	李伟	男	中国	宁夏银川市兴庆区上海东路民运村9-1-201	勘察设计	咨询公司主任工程师
30	李银城	男	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街7-1-402号	工程监理
31	李忠	男	中国	宁夏银川市兴庆区中山北街150-2-102	工程监理
32	李兰清	女	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街8-5-401号	财务
33	葛伟	女	中国	宁夏银川市兴庆区新华西街6-501	技术审核
34	齐志军	女	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街7-3-602号	管理人员
35	马成勇	男	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街7-2-601号	驾驶员
36	韩邦元	男	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街8-1-502号	工程监理
37	房海宁	男	中国	宁夏银川市兴庆区铁北巷45-1-503	工程监理	华吉公司经营部部长
41	田跃军	男	中国	宁夏银川市兴庆区民乐东街7-2-602号	工程监理
42	宋思哲	女	中国	宁夏银川市兴庆区惠安巷19-8-2-601	技术审核	副总工
43	侯革	女	中国	宁夏银川市兴庆区友爱路公路设计院楼1-502	技术审核

交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别：宁夏公路勘察设计院有限责任公司股权。

2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、基本情况

企业名称：宁夏公路勘察设计院有限责任公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：宁夏银川兴庆区北京东路165号

法定代表人：李建宁

注册资本：1363.61万元整

经营范围：公路工程勘察、设计；测绘；工程咨询；试验检测；房屋及设备租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、相关资产运营情况的说明

宁夏公路院成立于1984年8月16日，系隶属于宁夏交通厅的事业单位，1992年11月2日领取《企业法人营业执照》，成为独立经营且独立承担民事责任的全民所有制企业。2004年转企改为股份制企业。

宁夏公路院是宁夏回族自治区以公路工程勘察设计为主业的省级公路设计院,是宁夏回族自治区唯一一家具有公路行业甲级（特大桥梁、公路）的设计院，具有一支专业齐全，年龄结构合理的人才团队，在西北地区公路勘察设计业务具有丰富经验，在宁夏回族自治区具有较强的市场影响力。

（二）股权详细情况

截至目前，宁夏公路院的股权结构如下：

股东代表序号	股东代表姓名	代表股东姓名及其股份				代表股份
		序号	姓名	股份数（元）	比例（%）	合计（元）
1	李建宁	1	李建宁	2,305,800.00	16.91	2,305,800.00
2	黎振贤	2	黎振贤	917,900.00	6.731	917,900.00
3	黄建礼	3	黄建礼	811,700.00	5.953	811,700.00
4	汪斌	4	汪斌	811,700.00	5.953	811,700.00
5	马占伏	5	马占伏	451,000.00	3.307	451,000.00
6	穆海玉	6	穆海玉	826,900.00	6.064	826,900.00
7	史成万	7	史成万	142,200.00	1.043	318,600.00
		8	王雪梅	176,400.00	1.294
8	刘春芝	9	刘春芝	111,900.00	0.821	111,900.00
9	范桂芬	10	范桂芬	211,600.00	1.552	211,600.00
10	付桂玲	11	付桂玲	141,100.00	1.035	334,800.00
		12	吕志斌	193,700.00	1.42
11	赵旭东	13	赵旭东	136,200.00	0.999	136,200.00
12	王建军	14	王建军	187,500.00	1.375	343,500.00
		15	韩冰一	36,700.00	0.269
		16	侯继红	25,600.00	0.188
		17	张世乾	17,500.00	0.128
		18	张绪忠	76,200.00	0.559
13	廖宏波	19	廖宏波	72,300.00	0.53	203,200.00
		20	常连德	74,200.00	0.544
		21	王煜	56,700.00	0.416
14	孙珊谦	22	孙珊谦	80,400.00	0.59	80,400.00
15	高鸿运	23	高鸿运	106,100.00	0.778	106,100.00
16	郭 强	24	郭 强	106,100.00	0.778	106,100.00
17	郑光荣	25	郑光荣	204,800.00	1.502	438,800.00
		26	裴晓亮	29,600.00	0.217
		27	赵涛	144,600.00	1.06
		28	唐亚江	30,200.00	0.221
		29	邓树亮	29,600.00	0.217
18	路线	30	路线	38,900.00	0.285	185,000.00
		31	马军文	29,600.00	0.217
		32	张晓君	56,500.00	0.414
		33	王迎春	17,500.00	0.128
		34	王向欣	42,500.00	0.312

19	李伟	35	李伟	20,900.00	0.153	203,400.00
		36	刘晖	24,600.00	0.18
		37	杨伟	24,600.00	0.18
		38	王建宝	133,300.00	0.978
20	陈飞	39	陈飞	30,200.00	0.221	90,200.00
		40	耿恩超	17,500.00	0.128
		41	吴寅	42,500.00	0.312
21	宋思哲	42	宋思哲	162,900.00	1.195	162,900.00
22	张缤	43	张缤	425,400.00	3.12	460,400.00
		44	连振翔	17,500.00	0.128
		45	李文正	17,500.00	0.128
23	杨杰	46	杨杰	164,800.00	1.209	396,700.00
		47	裴金辉	138,900.00	1.019
		48	米永刚	24,600.00	0.18
		49	周光栋	28,900.00	0.212
		50	褚建宁	39,500.00	0.29

24	马思明	51	马思明	127,900.00	0.938	127,900.00
25	张来虎	52	张来虎	42,500.00	0.312	60,000.00
		53	苏彤毅	17,500.00	0.128
26	李伟群	54	李伟群	147,800.00	1.084	268,100.00
		55	李斌	38,300.00	0.281
		56	李天柱	30,200.00	0.221
		57	葛 楠	51,800.00	0.38
27	陈伯祥	58	陈伯祥	115,800.00	0.849	289,600.00
		59	卢琳娜	25,600.00	0.188
		60	吕燕君	25,600.00	0.188
		61	徐兴宁	20,900.00	0.153
		62	孙晓春	101,700.00	0.746
28	韩柳	63	韩柳	171,300.00	1.256	239,200.00
		64	郑佳玲	24,600.00	0.18
		65	曹宁	43,300.00	0.318
29	陈伟刚	66	陈伟刚	190,400.00	1.396	301,400.00
		67	柳树林	111,000.00	0.814
30	曹皋兰	68	曹皋兰	55,700.00	0.408	155,700.00
		69	付彤明	41,300.00	0.303
		70	祝立伟	58,700.00	0.43
31	杨克明	71	杨克明	168,900.00	1.239	214,100.00
		72	赵华	24,900.00	0.183
		73	丁磊	20,300.00	0.149
32	侯革	74	侯革	85,300.00	0.626	85,300.00
33	葛 伟	75	葛 伟	75,900.00	0.557	75,900.00
34	杨勇	76	杨勇	46,200.00	0.339	145,500.00
		77	李蔚	99,300.00	0.728
35	田耀军	78	田耀军	75,300.00	0.552	221,200.00
		79	钟慧蓉	86,200.00	0.632
		80	温永红	59,700.00	0.438
36	胡博宁	81	胡博宁	208,100.00	1.526	227,800.00
		82	包锐	19,700.00	0.144
37	李银成	83	李银成	192,400.00	1.411	306,000.00
		84	冯联军	28,900.00	0.212
		85	李萍	84,700.00	0.621
38	李忠	86	李忠	69,900.00	0.513	69,900.00
39	李兰清	87	李兰清	69,900.00	0.513	69,900.00
40	齐志军	88	齐志军	80,000.00	0.587	325,200.00
		89	符玉成	90,100.00	0.661
		90	吕 宁	53,600.00	0.393
		91	张兴红	84,000.00	0.616
		92	杨振宁	17,500.00	0.128
41	马成勇	93	马成勇	74,200.00	0.544	74,200.00
42	韩邦元	94	韩邦元	171,800.00	1.26	171,800.00
43	房海宁	95	房海宁	192,600.00	1.412	192,600.00
合计				13,636,100.00	100	13,636,100.00

2、交易标的最近1年主要财务指标：单位：元

	2014年12月31日
资产总额	116,002,863.69
负债总额	11,969,789.26
净资产	104,033,074.43
营业收入	88,996,249.48
净利润	5,010,597.93
扣除非经常性损益后的净利润	5,012,735.89

2014年财务数据未经审计

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排。

正式收购合同或协议尚未签署，在正式签订后补充披露。

五、涉及收购资产的其他安排

此次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购资金来源为自有资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）把握西部地区交通基础设施建设市场机会

近年来，西部地区的交通建设投资无论是从总量还是增长率上都远远超过东部和中部地区，根据交通运输部《2014年1-11月公路水路交通固定投资完成情况》的统计，西部地区2014年1-11月共完成投资6,518亿元，同比增速16.5%，分别是东部地区和中部地区的2倍和3倍。未来随着“一路一带”规划的落地，西部地区的交通基础设施建设将会迎来快速增长的市场机会。本次交易有利于设计股份迅速占领宁夏回族自治区市场及向周边省份拓展，把握西部地区交通基础设施建设市场机会。

（二）设计股份全国化战略发展的需要

作为国内领先的省级交通设计院，设计股份在江苏省占有较高的市场占有率，构建了以公路、水运、市政和建筑四个专业的业务链，取得了工程勘察设计综合甲级资质，在战略上提出全国化发展的市场发展方向。收购宁夏公路院有助于设计股份实施全国化发展的战略方向，完善在西北地区的经营网络，与新疆分院、甘肃办事处共同构建西北地区的市场经营网络，提高设计股份在西北地区的市场占有率。

（三）人才团队引进和业务能力提升的需要

收购宁夏公路院，可以为设计股份引进一支专业齐全、年龄结构合理的人才团队，可以获得在西北地区提供本地化服务的技术团队。通过整合，可以提升设计股份在西北地区公路勘察设计业务的技术能力，发挥优势互补效应。

（四）增加市场竞争能力建设的需要

设计股份目前只有新疆分院和甘肃办事处两个分支机构，相比之下经营网络布局偏少，在西北地区的市场竞争能力较弱。收购宁夏公路院，设计股份可以在新疆和甘肃之外建起第三个分支机构，基本建成覆盖大部分西北地区的经营网络，进一步提升设计股份在西北地区的市场竞争能力。

（五）对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次收购成功后，公司将新增控股子公司，导致公司合并报表范围发生变化。

本次收购后，将增加公司营业收入和净利润，但由于宁夏公路院重大会计政策或会计估计与公司存在较大差异，具体影响数额待相关审计工作完成后才能确定。公司将尽快聘请会计师对宁夏公路院进行专项审计。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）宁夏公路院2014年财务报表

特此公告。

江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

二〇一五年三月二日

●报备文件

（一）《江苏省交通规划设计院股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》

（二）《江苏省交通规划设计院股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》

证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2015-006

江苏省交通规划设计院股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2015年2月28日下午8：00时在公司B604会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，根据《监事会议事规则》第九条的规定，由监事邱桂松、张健康、蔡建芬提议召开。本次会议通知于2014年2月28日以书面或传真和邮件方式送达各位监事，会议由监事会主席邱桂松主持。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于参加宁夏公路勘察设计院有限责任公司股权转让及重组事宜的议案》

公司收到宁夏公路勘察设计院有限责任公司（以下简称“宁夏公路院”）《关于邀请参加我公司重组的函》，邀请公司作为意向受让方之一参加宁夏公路院股权转让及重组事宜。股权转让及重组事宜采取竞价以及重组方案等综合考虑方式，由宁夏公路院股东会确定受让方。

公司接受邀请作为意向受让方参加宁夏公路院股权转让及重组，同意以现金方式，按照宁夏公路院100%股权总价不高于310,000,000.00元的金额,收购宁夏公路院67%以上的股权,按照有利于公司利益和宁夏公路院持续发展的原则编制重组方案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏省交通规划设计院股份有限公司监事会

二〇一五年二月二十八日