证券代码：600893 证券简称：中航动力 公告编号：2015-18

中航动力股份有限公司

2015年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：有

一、 会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年3月2日

(二)股东大会召开的地点：西安市未央区天鼎酒店

(三)

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

董事长庞为先生因工作原因未能出席会议，经公司半数以上董事共同推举董事宁福顺先生主持本次会议。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事10人，出席2人，董事宁福顺先生出席并主持会议、独立董事梁工谦先生出席会议；董事长庞为先生、董事陈锐先生、董事李勇先生、董事张姿女士、董事邱国新先生、董事高敢先生，独立董事赵晋德先生、独立董事岳云先生因工作原因无法出席本次股东大会；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事杨玉堂先生出席会议。监事会主席倪先平先生、监事王志标先生因工作原因无法出席本次股东大会。

3、董事会秘书赵岳先生出席会议，总会计师穆雅石先生列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于选举梁振河先生为公司第八届董事会独立董事的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于选举第八届董事会下设各专业委员会委员的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案一《关于选举梁振河先生为公司第八届董事会独立董事的议案》，因梁振河先生不符合公司实际控制人中国航空工业集团公司原领导干部离职后再任职的新要求，所以本议案未获通过。

2、议案二《关于选举第八届董事会下设各专业委员会委员的议案》，因梁振河先生未能当选为公司独立董事，所以不具备在董事会专业委员会任职的资格。公司将尽快选聘独立董事，完成有关专业委员会的增补工作。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所

律师：黄小雨、许瑞芳

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

注：《中航动力股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书》全文见2015年3月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

中航动力股份有限公司

2015年3月2日

北京beijing·上海shanghai·深圳shenzhen·西安xian·香港hongkong

致：中航动力股份有限公司

北京市嘉源律师事务所上海分所

关于中航动力股份有限公司

2015年第二次临时股东大会的法律意见书

嘉源(2015)-04-013

受中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2015年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中航动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，就公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会会议通知已于2015年2月3日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告（以下简称“董事会公告”）。董事会公告载明了本次股东大会召开的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议的对象及登记办法、联系人等。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2015年3月2日在西安市未央区天鼎酒店举行。会议由公司董事宁福顺先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人

根据出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共4名，代表公司有表决权股份899,346,603股，占公司股份总数的46.15%。

经本所律师核查，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。

（二）参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票的股东共3名，代表公司有表决权股份224,500股，占公司股份总数的0.01%。

以上通过上证所网络投票系统参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其股东资格。

（三）出席本次股东大会现场会议的其他人员

公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会现场会议。

本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决；两名股东代表、一名监事代表及本所律师就现场会议的表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。

（三）为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次股东大会在审议第（1）及（2）项议案时，均采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东。

（四）本次股东大会各项议案的表决结果如下：

1.《关于选举梁振河先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

表决情况：

同意97,660,436股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的10.86 %；反对801,910,667股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的89.14 %；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00 %。

其中，中小投资者投票情况为：同意97,660,436股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.99 %；反对5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.01 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00 %。

2015年2月2日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于增补梁振河先生为公司第八届董事会独立董事的议案》，提名增补梁振河先生为公司第八届董事会独立董事候选人。因梁振河先生不符合公司实际控制人中国航空工业集团公司原领导干部离职后再任职的新要求，所以本议案未获通过。

2.《关于选举第八届董事会下设各专业委员会委员的议案》

表决情况：

同意899,571,103股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00 %；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00 %。

其中，中小投资者投票情况为：同意97,665,436股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。

因梁振河先生未能当选为公司独立董事，所以不具备在董事会专业委员会任职的资格。公司将尽快选聘独立董事，完成有关专业委员会的增补工作。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

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1、出席会议的股东和代理人人数	7
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	899,571,103
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	46.16

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	97,660,436	10.86	801,910,667	89.14	0	0.00

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	899,571,103	100.00	0	0.00	0	0.00

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于选举梁振河先生为公司第八届董事会独立董事的议案	97,660,436	99.99	5,000	0.01	0	0.00
2	关于选举第八届董事会下设各专业委员会委员的议案	97,665,436	100	0	0.00	0	0.00