独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　至2014年12月31日，本公司及子公司的对外担保累计量753,487万元（其中公司及子公司为其他子公司提供担保余额747,087万元，公司及子公司对联营公司提供担保余额为6,400万元），公司及子公司无逾期对外担保情况。

　八、授权事项

　授权公司CEO或CFO或其他有权签字人签署上述担保有关文件。

　九、审批程序

　本次对子公司提供担保事项尚需提交公司2014年度股东大会审议批准后方可实施。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2015年2月27日

　证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-023

　TCL集团股份有限公司

　关于增加低风险投资理财额度的公告

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL集团”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了公司运用自有闲置资金进行低风险投资理财（不含股票等二级市场投资）56亿元额度。为进一步提高公司及其控股子公司自有闲置资金的利用效率，提高短期财务投资收益，公司将低风险投资理财额度提高至90亿元，提高后的额度占公司最近一期经审计净资产的49.47%（按公司2014年度经审计净资产181.94亿元计）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）、《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号——证券投资》及相关法律、法规的规定，本投资事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

　一、拟操作低风险投资理财种类

　公司及控股子公司拟运用自有闲置资金进行低风险投资理财，包括：

　1、新股网下申购；

　2、债券投资、货币市场基金投资；

　3、委托理财。

　上述投资品种不含二级市场股票的投资，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

　低风险投资理财资金仅限于公司及控股子公司的自有资金，低风险投资理财总额不超过人民币90亿元(占公司2014年度经审计净资产的49.47%)，本额度可循环使用。

　二、投资期限

　公司低风险投资期限为公司董事会决议通过之日起一年以内，在此期限内本额度可以循环使用。

　三、操作方式及购买原则

　1、新股网下申购

　参与通过上海证券交易所或深圳证券交易所网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司登记结算平台首次公开发行股票的询价、申购。成功申购的股票，原则上应在上市后一个月内出售。

　2、债券投资、货币市场基金投资

　货币市场基金属于流动性好、收益较同期存款高的“准货币”。债券投资选择风险小、收益相对较高、并具有较高流动性债券，主要包括国债、央行票据、金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债等，其中短期融资券、中期票据、公司债和企业债发行主体信用等级原则上应不低于A+。

　3、委托理财

　本议案中委托理财主要是指公司将财产权委托给银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构，由受托人投资于资产管理计划、资金信托计划、银行存款、同业存放、银行承兑汇票、货币市场基金、债券、股票等高流动性资产，以提高闲置资金利用效率的行为。

　四、风险分析与控制措施

　公司进行低风险投资理财，受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面的影响较大，低风险投资理财存在系统性风险。风险控制措施如下：

　1、总则

　公司将持续完善低风险投资理财的内部控制制度，坚持规范运作、有效防范风险。公司将在满足公司经营资金需要的情况下做好低风险投资理财的配置，并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合，在降低风险的前提下获取投资收益。

　2、低风险投资理财资金的管理

　（1）为保障低风险投资理财资金的专用性和安全性，公司选择信誉好、规模大、有能力保障安全的金融机构开设资金账户和结算账户。

　（2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

　（3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　（4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　3、新股网下申购的风险控制措施

　（1）出现以下情况之一，公司原则上应暂停新股网下申购操作两周以上：

　①连续三支新股上市首日的收盘价跌破发行价；

　②连续两个季度新股申购、申购的收益率低于同期人民银行公布的人民币三个月定期存款基准利率。

　（2）岗位分离操作。新股申购及申购业务的审批、申购及申购资金的划入及划出、股票买卖岗位分离。

　（3）日常对账。设立业务台账，每笔交易后登记交易变动表；按月打印对账单，并进行对账，确保帐实相符。

　4、债券投资、货币市场基金投资、购买委托理财产品的风险控制措施

　（1）对于委托理财业务，选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

　（2）债券投资将主要投资银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债等，其中短期融资券、中期票据、公司债和企业债发行主体信用等级不低于A+。

　5、汇报制度：

　定期或不定期以书面形式向董事会、集团财务负责人、分管副总裁汇报资金运作和收益情况。

　五、运用自有闲置资金进行低风险投资理财的原因及影响

　1、公司坚持稳健投资理念，以资产保值增值为目标，坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险投资理财业务。

　2、公司通过资产管理效率的提升，盈利能力提升，经营活动现金流持续改善，加上公司所属电子消费品行业的季节性特征，使得公司有较为充裕的账面闲置资金，可以用于低风险投资理财，提高短期财务收益。

　3、公司在有效控制投资风险的前提下通过低风险投资理财可提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益。

　4、从理财总量看，理财额度人民币90亿元占2014年末集团157.61亿元货币资金的57.10%，集团整体货币资金较充裕，低风险投资理财不影响集团经营资金运用；从理财期限看，低风险投资期限一般在一年以内，大部分不超过6个月，主要是结合家电产业季节性特点，来源为自有闲置资金，公司的低风险投资理财可在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置；不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

　5、公司已建立委托理财业务的内部控制制度，通过实施严格的内部控制，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。

　6、本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于进行低风险投资理财的议案》，自本公告日起终止执行。

　六、授权及审批事项

　授权TCL集团财务有限公司总经理对TCL集团及控股子公司的低风险投资事宜负责。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2015年2月27日

　证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-024

　TCL集团股份有限公司

　关于认购唯冠国际债券暨参与唯冠国际重组的公告

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、事项概述

　TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年12月23日发布了关于本公司目前正参与本公司之参股公司唯冠国际控股有限公司（以下简称“唯冠国际”）的重组复牌事项的公告（公告编号：2014-107）。

　截至2014年6月30日，唯冠国际的负债总额约为3,319,408,000港元。为清偿该等债务，唯冠国际拟在香港及百慕达进行债务偿还安排计划（以下简称“债权人计划”）。为推动唯冠国际的债权人计划并复牌，本公司全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业”）拟认购唯冠国际拟发行的本金总额为60,000,000港元的债券（以下简称“本次债券认购”）。债权人计划会议已于二零一四年十二月十八日召开及举行，且债权人计划（香港计划及百慕达计划）的决议案获出席会议的计划债权人正式通过。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》的规定，本次债券认购构成公司对外提供财务资助；唯冠国际持股5%以上股东（TCL实业除外）与本公司不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成本公司的重大资产重组。本事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，需交由公司股东大会批准。

　二、认购暨资助对象的基本情况

　唯冠国际是一家于百慕达注册成立的有限公司，注册地址为 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11 Bermuda，截至本公告日，其法定股本为200,000,000港元，其中772,008,992股股份已发行及缴足并在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市（股票代码：334.HK），主要业务为制造、买卖及分销 LCD显示器、TFT-LCD电视、CRT显示器及其他影音产品。唯冠国际股份自2010年8月2日起暂停买卖，并于2011年12月30日进入联交所证券上市规则第17项应用指引项下的除牌程序的第三阶段。截至本公告日，唯冠国际实际上已中止主要中国附属公司的全部经营业务且所有重大资产被中国相关人民法院查封及拍卖或冻结。

　三、本次债券认购的主要情况

　1.发行人：唯冠国际

　2.认购人：TCL实业

　3.本金额：首批债券10,000,000港元；第二批债券50,000,000港元

　4.发行价：本金额全额发行

　5.利息：年利率7.5%，须于每半年支付前期利息

　6.到期日：债券各自发行日起计第五周年之日

　7.该公司的主要财务指标： 根据唯冠国际按香港财务报告准则编制截至二零一四年六月三十日止年度的综合财务报表, 资产总额约为4,000港元、负债总额约为3,319,408,000港元、权益总额约为负3,319,404,000港元、营业额为0港元、唯冠国际拥有人应占年内亏损约为22,008,000港元。由于未能就发表审核意见获取充足审核证据及唯冠国际持续经营基准的重大不确定性, 唯冠国际核数师对截至二零一四年六月三十日止年度的综合财务报表拒绝发表意见。于债权人计划生效日期, 唯冠国际所有负债将透过债权人计划清偿。

　8.本次债券认购及发行之主要先决条件包括：a）有关唯冠国际间接收购本公司控股子公司 TCL 显示科技（惠州）有限公司（以下简称“TCL显示科技”)的收购协议（以下简称“收购协议”）项下之成交已进行；b）TCL实业已取得其就债券认购协议及其项下拟进行的交易须取得的所有必要批文及同意（包括直接、中间或最终股东的批准）；c）唯冠国际股东（按适用法律及法规规定不可投票或放弃投票者除外）已于唯冠国际股东特别大会上遵照所有适用法律及法规批准了包括收购协议、债券认购协议在内的相关事项及该等事项下分别拟进行的交易；d）香港证监会执行人员已同意特别交易的进行（由于债权人计划对若干同时作为唯冠国际股东的债权人作出了清偿安排，而该安排不适用于唯冠国际其他非债权人的股东，故债权人计划接纳同时作为唯冠国际股东的债权人的债权清偿请求构成香港《公司收购及合并守则》第25条注释5下之特别交易），以及给予前述有关同意的任何条件已获得满足；及e）（就第二批债券而言）复牌（指唯冠国际股份恢复于联交所买卖）已发生。

　9.款项用途：将作为债权人计划下的计划资产。

　10.其他：该债券为公开发行债券，可自由转让，有较好的流通性，且债券将载有若干标准违约事件条文，规定于发生若干违约事件时债券所有应付款项将即时到期。

　11.截至2015年1月30日，直接持有唯冠国际股份5%以上的股东如下：

　a)San-Chih Asset International Holding Corp，持有 125,190,000股，占 16.22% ；

　b)联嘉有限公司，持有120,000,000股，占 15.54%；

　c)TCL实业，持有 111,562,724股，占14.45%：

　除TCL实业以外，上述股东与公司不存在关联关系。

　四、授权及审批事项

　提请股东大会授权董事长李东生先生或其授权代表办理本次债券认购涉及的相关事项，包括但不限于确定及签署本次债券认购所涉及的法律文件,并办理本次债券认购所需的审批及登记手续。

　五、董事会意见

　本次债券认购所得之款项将作为唯冠国际清偿债权人计划下的计划资产。鉴于唯冠国际现时的财务状况，其难以于短期内寻求资金以拨付相等金额以用作债务重组。因此，TCL实业同意透过本次债券认购向唯冠国际提供融资以推进唯冠国际的债务重组及复牌事宜。

　公司本次认购唯冠国际的债券，将有助于TCL显示科技通过资本市场获得长期稳定及低成本的资金以投入研发和供应链整合，有效地增强新型显示技术的创新能力和对上、下游产业的整合能力。重组复牌完成后，TCL集团作为唯冠国际的主要股东，将分享唯冠国际在发展中给其股东持续创造的价值。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对该事项发表了独立意见：

　TCL实业透过本次债券认购向唯冠国际提供融资以推进唯冠国际的债务重组及复牌事宜，将加快本公司控股子公司TCL显示科技将被注入唯冠国际的进程，有助于TCL显示科技可通过资本市场获得长期稳定及低成本的资金以投入研发和供应链整合，有效地增强新型显示技术的创新能力和对上、下游产业的整合能力。TCL集团作为唯冠国际的主要股东，将分享唯冠国际在发展中给其股东持续创造的价值。同意该议案。

　七、保荐机构意见

　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　1.本次对外提供财务资助事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过；独立董事已经发表独立意见予以认可；本次对外提供财务资助事项将提交股东大会审议批准；审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

　2.本次对外提供财务资助为TCL集团参与唯冠国际重组的一部分。根据目前唯冠国际的财务状况，其偿债能力存在较大风险。但鉴于唯冠国际本次发行债券与重组事宜相关，且第二期债券的认购以唯冠国际复牌为先决条件，风险相对可控，提醒投资者关注相关风险；

　3.公司已承诺，在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　八、公司对外提供财务资助的情况

　截至目前，除本次事项外，公司于第五届董事会第六次会议批准了《关于华星光电“星居计划”无息住房贷款计划的议案》，并于2015年2月5日发布《关于华星光电“星居计划”无息住房贷款计划的公告》，该计划拟在3年时间内，分期投入2亿元人民币，通过中国建设银行深圳市分行向深圳市华星光电技术有限公司部长级（含）以下正式员工发放用于在深圳、东莞或惠州购买首套家庭住房的委托贷款。

　公司自公告之日起前十二个月未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款；公司承诺，在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2015年2月27日

　证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-025

　TCL集团股份有限公司关于

　重组惠州高盛达科技有限公司暨关联交易的公告

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　惠州高盛达科技有限公司（以下简称“高盛达”）为惠州泰科立集团股份有限公司（以下简称“泰科立”）的全资子公司，注册资本（实收资本）为人民币5,200万元，主要生产摄像机、多媒体数字监控保安系统、电子调谐器、电子调制器、变压器等家电配套电子产品，数码相机、DVD影碟机系列产品及电源产品等。

　由于高盛达除本公司外的其它股东拟增资扩大生产经营规模，但高盛达在2014年的盈利能力同比有较大幅度下降，且处于低端加工制造业，与本公司转型的战略投入重点方向不一致。

　公司拟根据“专业分工，协同发展”的原则，放弃对该业务的增资，对原有业务进行重组。具体路径如下：

　1.本公司与赵忠尧等7名自然人及高盛达原股东设立的5家有限合伙企业共同投资设立惠州高盛源科技有限公司（以下简称“高盛源”），并以高盛源收购泰科立持有的高盛达100%股权。

　2.收购完成后，赵忠尧等6名自然人将收购本公司持有的高盛源35%的股权；赵忠尧将收购惠州市高盛利源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高盛利源”）及惠州市高盛鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高盛鑫”）持有的高盛源1.89%及4.30%的股权。上述股权转让完成后，本公司、惠州市高鑫达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高鑫达”）及赵忠尧等3名自然人向高盛源增加注册资本1,500.18万元。

　由于泰科立旗下已不再从事高盛达所从事业务，泰科立各股东将按持股比例同等减少泰科立注册资本人民币7,899.06 万元；另外，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司惠州泰科立集团股份有限公司减资暨关联交易的议案》，泰科立各股东拟按持股比例同等减少泰科立注册资本人民币7,900万元，两次减资完成后，泰科立的注册资本减少至人民币7,200.94万元，同时本公司持有泰科立55%股权的比例不变，泰科立仍为公司的控股子公司。

　由于赵忠尧先生过去十二个月为公司董事及法定高级管理人员，且赵忠尧先生为高鑫达单一最大有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为本公司的关联自然人，高鑫达为本公司的关联法人。所以，本公司与赵忠尧等投资设立高盛源，向赵忠尧等自然人转让高盛源股权，与赵忠尧等自然人、高鑫达共同增资高盛源，以及泰科立减资均构成公司的关联交易。

　本次事项无需提交股东大会审议，本次交易未构成重大资产重组。

　二、交易各方基本情况

　1.赵忠尧，1963年4月出生，硕士。1987年7月西北工业大学电气工程及自动化专业硕士研究生毕业。1987年5月至1991年11月任西北工业大学讲师。1991年12月至1997年11月任TCL电器销售公司西安分公司总经理、西北区总监；1997年11月至2001年10月任TCL电器销售公司副总经理、常务副总经理，TCL通力电子（惠州）有限公司总经理；2001年10月至2002年9月任TCL电器销售公司总裁；在2000年1月至2002年4月期间任TCL集团有限公司董事；2002年9月至2004年3月任TCL集团多媒体电子事业本部总裁，兼TCL电器销售公司董事长；2004年3月至今任TCL集团股份有限公司副总裁、高级副总裁；其中2004年3月至6月兼任TCL集团部品事业本部总裁；2004年6月至2006年4月兼任TTE Corporation首席执行官；2006年4月至2007年6月在美国波士顿麻省理工学院参加“创新与全球领导力”课程进修，获管理学硕士学位；2008年6月至2014年4月任TCL集团执行董事；2008年1月至2010年9月兼任惠州泰科立集团股份有限公司董事长兼CEO；2010年5月至2011年3月兼任TCL家电产业集团CEO；2010年9月至2013年8月任TCL多媒体科技控股有限公司CEO、执行董事；2014年4月23日卸任本公司第四届董事会董事职务；2014年9月1日卸任本公司高级副总裁职务。

　赵忠尧先生在过去十二个月内担任过本公司董事及法定高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，赵忠尧先生为本公司的关联自然人。

　2.张瑞州、魏斌、苏振华、孙燕、熊运自、吕艳菊六名自然人为高盛达员工，与本公司不存在关联关系。

　3.高盛利源

　企业名称：惠州市高盛利源投资合伙企业（有限合伙）

　成立日期：2015年2月2日

　注册资本：622.5724万元

　执行事务合伙人：谢滔程

　有限合伙人：陈以辉、黄静茹、邵光洁、隆元贵、姜楠、郑浩、唐小蕾、黄开莉、梁启春、吴东聚、吴岚、谢志航、净春梅

　主营业务：仅限于对高盛源直接股权投资

　该企业与公司无关联关系。

　4.高盛泰华

　企业名称：惠州市高盛泰华投资合伙企业（有限合伙）

　成立日期：2015年2月3日

　注册资本：471.6165万元

　执行事务合伙人：刘旭波

　有限合伙人：彭佳慧、颜军敏、杨洪贵、胡金果、汤德胜、王玉和、江国平、赵华、尧跃生、黄光辉、陈明、蒋庚治、琚小琴、李春花、饶晓生、童波、翁科义、郑明勇、陈海锋、冯宇、范海生、传汝华、范定文、孙烨、胡田洲、胡杏英、刘冬、董雪颖、武余清、杨建宏、詹冠华、赵玉娟、廖勋华、何波、姜玲、张国容、杨飚、毛峰、文丛笑、黎继林、尹仁、凌远辉

　主营业务：仅限于对高盛源直接股权投资

　该企业与公司无关联关系。

　5.高盛泰科

　企业名称：惠州市高盛泰科投资合伙企业（有限合伙）

　成立日期：2015年2月2日

　注册资本：1099.9791万元

　执行事务合伙人：付贵军

　有限合伙人：吴士宏、张晓东、邓睿、李成信、李永仁、张树鸿、赵军堂、曾旭波、钱呈、郑小玲、马健康、王伟宏、温献珍、张波、赵建红、刘涤、何鸿升、蒋鸿、荣全颖、赵建军、王斌、樊金伟、邬兰、易剑平、李玉国、李志辉、刘巧兰、唐丹、王红旗、张光明、周大勇、丁绥平、李汉鹏、李凯、赵曙光、黎佩珊、林俊元、黄跃、毛化容、张玉文、周大辉、刘军、周璐、李志强

　主营业务：仅限于对高盛源直接股权投资

　该企业与公司无关联关系

　6.高盛鑫

　企业名称：惠州市高盛鑫投资合伙企业（有限合伙）

　成立日期：2015年2月3日

　注册资本：396.4832万元

　执行事务合伙人：李文

　有限合伙人：李健、陈春玲、丁一文、行亚鹏、李孝胜、刘泽燕、陈昭、王新福、杨云芳、余辉、高志远、罗红兵、赵勇、王元亮、徐展君、刁作敏、王玉刚、陈宇科、段陵娟、黄京渝、黄林涛、芦新春、罗炬、秦楠、王志杰、徐晓娟、张军胜、张木生、赵永芳

　主营业务：仅限于对高盛源直接股权投资

　该企业与公司不存在关联关系。

　7.高盛卓金

　企业名称：惠州市高盛卓金投资合伙企业（有限合伙）

　成立日期：2015年2月2日

　注册资本：252.2824万元

　执行事务合伙人：张保兵

　有限合伙人：高书清、郭也平、黄月华、李瑞霞、刘业麒、邱敏苑、唐娟、佟健、王立军、王利曼、王日坤、伍学锋、徐鹏、高杰、李宁、朱愉乐、刘壮、孟祥伟、胡瑞斌、欧阳洪平、任湘宁、吴石梁、张宏军

　主营业务：仅限于对高盛源直接股权投资

　该企业与公司不存在关联关系。

　8.高鑫达

　企业名称：惠州市高鑫达投资合伙企业（有限合伙）

　成立日期：2015年2月9日

　注册资本：2063.93万元

　执行事务合伙人：李文

　有限合伙人：张瑞州、赵忠尧、黎佩珊、李志强、张军胜、程杰、徐小龙、陈宇科、段陵娟、张木生、孙成、孙旭、张小平、向前刚、李福斌、罗炬、黄京渝、王志杰、黄暄、芦新春、秦楠、赵永芳、封毅、梁为岗、章海蛟、张开敏、吴春喜、帅高慧、李宪强、刘旭光、孙振宇、李常武、许文敏、吴灵霞、徐晓娟、马毅、管晖、黄林涛、陈志凡、唐红君、高照、郑伟、张顺、罗章。

　主营业务：仅限于对高盛源直接股权投资

　赵忠尧先生在过去十二个月内担任过公司董事及法定高级管理人员，且赵忠尧先生为该合伙企业单一最大有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该合伙企业为本公司的关联法人。

　三、关联交易标的基本情况

　1.高盛达

　公司名称：惠州高盛达科技有限公司

　成立时间：1999年3月29日

　法定代表人：李玉国

　注册资本（实收资本）：5200万元人民币

　主营业务：生产经营：摄像机、多媒体数字监控保安系统、电子调谐器、电子调制器、变压器等家电配套电子产品，数码相机、DVD影碟机系列产品及电源产品，进出口贸易。

　主要财务数据（单位：万元）：

　■

　2.泰科立

　公司名称：惠州泰科立集团股份有限公司

　成立时间：2007年12月24日

　法定代表人：赵忠尧

　注册资本（实收资本）：23,000万元人民币

　主营业务：电子、光电技术研发及其产品生产；销售、租赁电子、光电显示器件、电池、光存储、电子配套产品、五金注塑产品（不设商场、仓库销售）；电子、光电产品工程安装及调试；货物进出口贸易（法律、法规禁止经营的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。

　主要财务数据（单位：万元）：

　■

　四、本次重组情况及定价依据

　1.本公司与赵忠尧等7名自然人及5家有限合伙企业共同投资设立高盛源，基于高盛源未来业务发展需要，本次投资设立高盛源按照投资额与注册资本1.99:1的比例进行。高盛源设立完成后的股权结构如下（具体以工商登记注册为准）：

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　2.高盛源以现金收购泰科立持有的高盛达100%股权，收购对价参考由深圳市鹏盛星辉资产评估事务所对高盛达以2014年9月30日为基准日的股东权益价值出具的深鹏盛评估报字2015-A-002号《资产评估报告书》确定。截止基准日，高盛达100%股东权益实际评估值为8899.06万元，增值额为577.29万元，增值率为6.94%。经交易双方协商一致，高盛达拟在基准日前向其原股东进行利润分配，分红金额拟定为1000万。根据上述分红事项对评估报告进行调整，高盛达100%股东权益的评估值调整为7899.06万元。该等收购完成后，高盛源持有高盛达100%股权，高盛达变更为高盛源全资子公司。

　3.上述收购完成后，赵忠尧、张瑞州、魏斌、苏振华、孙燕、熊运自六名自然人将收购本公司持有的高盛源35%的股权；赵忠尧将收购高盛利源及高盛鑫持有的高盛源1.89%及4.30%的股权，股权转让对价参照高盛源设立时的投资额与注册资本比例确定。该等股权转让完成后，高盛源的注册资本仍为3950万元，股权结构变更为：

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　4.上述股权转让完成后，高盛源增加注册资本1500.18万元，由本公司、高鑫达、赵忠尧、苏振华、吕艳菊分别以现金认购。本次增资按照增资额与注册资本1.99:1的比例进行，定价依据为高盛源设立时投资额与注册资本比例。该等增资完成后，高盛源的注册资本增加至5450.18万元，股权结构变更为：

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　5.减资前后的泰科立股权情况：

　公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司惠州泰科立集团股份有限公司减资暨关联交易的议案》，泰科立各股东拟按持股比例同等减少泰科立注册资本人民币7,900万元；本次泰科立各股东拟按持股比例同等减少泰科立注册资本人民币7,899.06 万元。两次减资完成前后，泰科立的股权情况如下：

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　五、交易目的和对上市公司的影响

　由于该公司除本公司外的其它股东拟增资扩大生产经营规模，但该公司在2014年的盈利能力同比有较大幅度下降，且处于低端加工制造业，与本公司转型的战略投入重点方向不一致。公司拟根据“专业分工，协同发展”的原则，放弃对该业务的增资，并与原股东对该部分业务进行重组。

　本次重组后，赵忠尧先生及高盛达团队将持有高盛达约58%的股权，为高盛达实际控制人，本公司将持有高盛达约20%的股权，高盛达由公司控股公司变更为公司参股公司，不再纳入本公司合并报表管理。

　同时，公司的控股子公司TCL多媒体控股股份有限公司、深圳市华星光电技术股份有限公司、通力电子控股有限公司、泰科立等与高盛达的业务往来关系在重组前与重组后基本保持一致，预计2015年高盛达与本公司发生日常关联交易金额约9000万元。

　本公司在本次重组中回笼资金约2,714万元，实现净收益约202万元。

　本次重组事项完成后，有望激发高盛源公司管理层的经营活力，扩大高盛源的业务范畴，公司可以按照股份比例分享高盛达的成长收益。

　六、本年初至披露日及披露日前12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2014年1月1日至今以及披露日前12个月内，本公司未与赵忠尧及高鑫达发生关联交易

　七、授权事项

　授权董事长李东生先生或其授权代表办理本次高盛达重组涉及的相关事项，包括但不限于确定及签署本次重组所涉及的法律文件，并办理本次重组所需的审批及登记手续。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：

　该等关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价公允，程序正当，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同意提交公司董事会审议。

　公司独立董事发表了关于《关于重组惠州高盛达科技有限公司暨关联交易议案》的独立意见：

　本次重组高盛达的关联交易公平、公正、公开，审议程序合法合规，定价公允，公司根据“专业分工，协同发展”的原则，放弃对该业务的增资，并与原股东对该部分业务进行重组，符合公司的发展战略与规划，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意该议案。

　九、中介机构意见结论

　公司保荐机构中信证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可函和独立意见、本次关联交易涉及的协议、资产评估报告书等相关文件，并访谈了公司管理层，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：

　本次公司对高盛达重组的关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。TCL集团召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2015年2月27日

　证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2015-026

　TCL集团股份有限公司关于会计政策变更的公告

　TCL集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本次会计政策变更概述

　1、会计政策变更原因

　2014年，财政部修订和新发布了八项会计准则，其中新增三项，分别为《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，修订五项，分别为《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。

　根据财政部要求，以上准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2、变更前采用的会计政策

　公司按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定了本公司的会计政策和会计制度。

　3、变更后釆用的会计政策

　根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则，公司已按照有关规定和要求对公司原有会计政策及会计制度进行了相应的修订。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策变更主要涉及以下方面，此变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　1、执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》

　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　单位：千元

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　2、财务报表列报

　（1）执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》，根据列报要求将递延收益、长期应付职工薪酬进行单独列报，并采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：具体调整事项如下：

　单位：千元

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　（2）根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原在资本公积——其他资本公积、外币报表折算差额列报的项目，作为其他综合收益进行列报，不作为资本公积——其他资本公积、外币报表折算差额项目列报，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　单位：千元

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　3、执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》

　该准则扩展了职工薪酬的内涵范围，充实了离职后福利的内容，明确了设定受益计划的处理规范。 公司将规范职工薪酬的定义，短期薪酬会计处理规范，辞退福利的会计处理规定，并引入了其他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理。该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　4、执行新修订《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》和新准则《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》 执行上述会计准则后，公司将按上述准则的规定进行核算与披露，上述新准则的实施对公司财务报表无重大影响。

　三、董事会关于会计政策变更的说明

　董事会认为：本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，同意进行本次会计政策变更。

　四、独立董事意见

　本次会计政策变更是遵循相关法律法规规定作出的变更，使公司财务报告更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合有关法律法规的规范要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，因此，公司独立董事同意本次会计政策变更。

　五、监事会意见

　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定而作出的变更，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司监事会

　2015年2月27日