1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　（一）经营情况概述

　公司自成立以来就致力于研制高效、精确、性能稳定的数显量具量仪，是国内数显量具量仪行业的龙头企业，连续多年数显量具量仪产品产销量位居国内同行业之首，产品技术处于国际领先水平。近年来通过产业并购实现外延式增长，公司市场占有率已经较高。

　1、公司仍坚持机床工具大行业的产业主导方向和坚持电子数显量具量仪产品为主营业务，利用非公开发行股票募集资金项目《高端数显量具量仪产业化项目》和《特种数控机床及自动化设备产业化项目》，加快产品结构调整，提升产品等级，进一步提高公司的市场竞争力和抵御风险的能力，为股东创造更好的投资回报。

　2、为了增加新的利润增长点，提高公司盈利能力，拓展公司业务，经中国证监会《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]361号）批准，公司以发行股份及支付现金方式收购了中辉乾坤100%股权。公司通过本次重大资产重组进一步延伸产业链，依托强大的技术研发实力，进入增长空间广阔且抗周期性较强的文化产业，增强盈利能力和抗风险能力。同时通过将中辉乾坤的优质资产注入上市公司，公司将获取新的利润增长点。

　3、公司确定了以内容产品的运营服务作为未来公司的主要核心竞争力，在实践过程中不断汇总公司在文化传媒产业的运营服务经验，加强运营服务核心团队的建设。对于已有项目提升运营服务的水平，提高单个用户的ARPU值，提升增值业务的覆盖率。对于新的业务模型的探索也是在发挥公司在运营、内容、营销等方面资源优势的基础上，选择适合公司整体战略方向的优质项目。

　公司通过全资子公司中辉乾坤从事数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务；在保持传统业务稳定发展的基础上，根据自身优势重新市场定位，尽快调整战略方向，拓展新业务，开辟新的利润增长点。在过去的一年里，我们在全力保障已有主要投资项目稳定运营的基础上，对前景不明确及收益不稳定的项目进行合理的保值和委托经营，同时，积极寻找及开拓新的业务模式，创造新的利润增长点，保障公司的可持续快速发展。

　公司通过全资子公司中辉华尚从事数字电视高清节目的集成、制作和销售。面临着来自节目分销市场逐步精细化、专业务的竞争压力，在拓展节目营销渠道、扩大内容版权库及提升服务质量的基础上，确定了新的业务模式----“沙发院线”，“沙发院线”以数字电视为平台，以全球最新的电影为媒介，全力打造中国的“第二院线”。

　公司计划与全资子公司中辉乾坤、中辉华尚共同打造“终端+运营服务+内容+渠道”的新型产业链，增强核心竞争力。

　4、2014年9月1日召开的公司第五届董事会第二次会议和2014年9月19日召开2014年第三次临时股东大会审议通过《2014年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票数量为不超过44,597,989股（含44,597,989股），募集资金总额不超过710,000,000元。2014 年12月31日中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141857号），中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　（二）主营业务分析

　公司 2014年实现营业总收入242,838,734.70元，比上年同期增长37.40%；实现营业利润23,759,198.22元，比上年同期增长106.45%；归属于上市公司股东的净利润21,738,599.28元，比上年同期增长99.97%。业绩变动较大原因主要是2014年度新增合并子公司后相应增加的利润。

　（三）2014年公司根据发展战略和年度经营计划，主要开展以下工作：

　1、优化产品结构，优先发展电子数显量具，在数显卡尺的研发、生产和销售上保持处于国际同步、国内领先的地位；在机床工具大行业范围内，积极开发新品种，开拓市场，重点培育数控机床与自动化设备产业。

　2、2014年4月2日，公司获得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕361 号）。2014年4月23日中辉世纪和中安华视已将其持有的中辉乾坤100%股权过户至公司名下，并于取得了工商行政管理部门下发的注册号为110302010761375的新的营业执照。公司已于2014年6月27日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行新增股份上市日为2014年7月8日。

　3、2014年7月16日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于孙公司股权转让且进行增资的议案》，2014年7月17日刊登了《关于孙公司股权转让且进行增资的公告》（公告编号：2014-48）。2014年8月8日中辉华尚已完成了工商登记变更手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》，注册号：110302012794570。公司持有中辉华尚100%的股权，成为公司全资子公司，公司向中辉华尚增资人民币 1,000 万元，中辉华尚注册资本增加至 2,000 万元。

　4、2014年8月29日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》，[详见《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2014-66）]。公司全资子公司中辉乾坤与成都九十九度公关策划顾问有限公司合资设立控股子公司成都乾坤文化传媒有限责任公司，注册资本500万元人民币，其中中辉乾坤出资330万元，占注册资本的66%，成都九十九度公关策划顾问有限公司公司出资170万元，占注册资本的34%。2014年10月13日取得营业执照，注册号：510109000492583。

　5、公司下属子公司中辉乾坤对衡水地面无线数字电视项目及哈尔滨数字电视合作项目做了重大战略调整。经过多方协商，采用委托经营模式，保证在未来几年能够取得相对稳定的收入。将资源更多的应用到其他新业务项目上。

　中辉乾坤各个合作项目通过因地制宜的政策及模式调整，保障用户的发展尽量少受到市场竞争的影响；制定提高续费率的方案，采取各种方式方法，争取用户续费，通过公开招标，细分资源等方式大幅度的提升了广告业务收入，通过与电视厂商合作，以及微信营销等多种方式，提升增值业务收入；通过与电信运营商的合作，提升宽带业务收入。

　中辉乾坤建立了新的设备采购流程，降低成本的同时提升了采购的整体效率，重新调整了收入分配模式，启动了严格的内控管理制度，提升了资金的使用效率。公司组织编制《数据分析报告》通过报表监督控制各项目预算执行、费用控制、库存管理各方面情况，并根据报表进行数据汇总分析。面对政策的变化及激烈的市场竞争，公司在保持传统业务稳定发展的基础上，根据自身优势重新市场定位调整战略方向，积极探索拓展了手机电视及广电行业“OTT业务”等部分新业务。

　中辉乾坤获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201411003033），发证时间：2014年10月30日，有效期：三年。

　6、公司下属子公司中辉华尚业务发展良好，高清节目销售业务实现销售的区域或平台包含陕西省网、胜利油田、云南农网等多个地区。

　“沙发院线”项目致力于打造中国的“第二院线”，通过大量实时电影版权的引入和电视渠道的分发创造一种全新的电影院线模式，最大限度的挖掘电影院线的市场潜力，为电影市场提供一个重要的观影渠道。 2014年，在广电运营商渠道已落地地区包含：江苏、重庆、陕西、新疆、四川、深圳、广西等，覆盖用户数近千万户。在电信运营商渠道，确定了“沙发院线”项目的业务发展方向，即“IPTV”、“手机端”和“OTT业务”，已上线的业务覆盖渠道覆盖千万级用户。

　（四）公司的发展战略与经营计划

　公司坚持机床工具大行业的产业主导方向和坚持电子数显量具量仪产品为主营业务，巩固量具量仪业务龙头地位，扩大竞争优势的同时，大力发展文化传媒产业，与中辉乾坤、中辉华尚共同打造“终端+运营服务+内容”的新型产业链，使公司现有终端生产能力、运营服务能力、内容供应能力将得以相互促进、互动营销，实现公司业绩稳定增长。

　1、电子数显量具继续保持行业国内龙头位置。优化产品结构，优先发展电子数显量具，在数显卡尺的研发、生产和销售上保持处于国际同步、国内领先的地位；在机床工具大行业范围内，积极开发新品种，开拓市场，重点培育数控机床与自动化设备产业。

　2、完成《高端数显量具量仪产业化项目》和《特种数控机床及自动化设备产业化项目》的建设工作。实现电子数显卡尺自动化、智能化生产线投入正常运营；实现提高生产效率，劳动力成本下降的目标。

　3、在文化传媒领域，以数字电视运营和内容整合为基础，大力发展手机电视、广电OTT、“沙发院线”等新的业务模式，在进一步完善人力资源、技术储备，提升运营服务水平，加强管理能力的基础上，利用良好的政策导向，占领文化传媒领域的制高点，开拓广阔的产业空间。

　4、完成非公开发行股票的相关工作，公司未来能够通过各种融资渠道获取更低成本的资金，从而可以及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。

　（五）公司发展面临的风险

　（1）业务范围延伸风险

　我国新型机顶盒市场尚处于起步阶段，市场前景广阔，但目前行业整体规模有限，且行业参与者众多，竞争激烈。公司在该市场刚刚起步，未来将主要面临三种类型厂商的竞争。第一种是传统数字电视机顶盒厂商，在有线电视与互联网联系日益紧密的背景下，加大IP技术的研发力量，相继推出有线数字电视+OTT等方案或产品；第二种是以路由器、网关等为代表的专业网络设备厂商，通过整合有线数字电视与OTT相关技术，向数字电视运营商提供终端整体解决方案；第三种是新兴机顶盒厂商，通过IP、有线数字电视等技术的研发，推出有线数字电视+OTT相关的终端产品，满足用户直播、点播及相关应用需求。但是整体来看，由于数字电视运营商对新型机顶盒产品的需求处于起步阶段，市场规模有限，无论是原有市场的传统机顶盒厂商、路由器厂商、网关厂商还是新兴机顶盒厂商，相关的参与者都还在摸索发展阶段，并未出现明显领先优势。广陆数测可以依托自有的技术和制造优势，同时借助中辉乾坤在有线数字电视领域的技术积累，在这一市场获取一定的优势。

　在OTT机顶盒市场，公司将主要面临三种类型企业的竞争，第一种是获得互联网电视牌照授权的、符合广电总局规定的OTT机顶盒制造商，以小米、乐视为代表；第二种是互联网电视牌照商通过与代工厂商合作，发布自有品牌的OTT机顶盒，以百视通、华数传媒为代表；其余则是没有获得互联网电视牌照授权的不符合政策规定的OTT机顶盒制造商。目前合规的OTT机顶盒市场份额较低，整个OTT机顶盒市场还未出现明显的领先厂商，在市场空间快速增长带动下，OTT机顶盒厂商面临着进一步发展的机会。

　（2）行业竞争风险

　中辉乾坤数字电视运营服务收入来源于各合资运营商经营的数字电视业务。在三网融合的背景下，电信运营商、互联网运营商将通过互联网电视、IPTV、手机电视、移动多媒体广播电视等业务与传统的广播电视业务形成竞争，此外，直播卫星电视也将在国家政策允许的范围内长期存在，这些都可能导致个别合资运营商市场份额有所减少，从而影响中辉乾坤的盈利水平。

　针对该风险，中辉乾坤一方面重视对技术研发的投入和自身研发综合实力的提高，实现在激烈的市场环境下保持技术和业务的优势，另一方面不断提高企业的服务水平和市场化服务意识，继续大力推进双向化高清互动电视平台的开发建设，通过自身及中辉华尚向市场陆续推出一系列以高清交互为特点的增值业务和融合创新业务，丰富服务产品种类，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需求，提高用户黏度，增加营业收入，增强盈利能力和竞争优势。

　（3）市场风险

　目前我国数字电视平台的运营存在一定的区域性，数字电视平台的用户规模受到区域内住户总量的制约，而开辟新的区域经营需要较强的资金实力和资源整合能力。截至目前，中辉乾坤在黑龙江、山东、河北、湖南和云南五省份的7个城市实现了跨区域经营，当这些地区的用户市场趋于饱和后，中辉乾坤新增用户数的发展将受到一定的限制，从而影响其运营服务费收入的外延性增长。

　针对面临的市场风险，中辉乾坤将采取以下策略：第一，与各合资运营商一起共同努力开发现有经营区域内的新客户；第二，通过增加服务内容，培育市场需求，发展多层次消费群体，实现收入的内含性增长，随着各地区电视网络数字化、双向化改造的推进，中辉乾坤将加大力度开发更丰富的数字电视增值业务，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需求，进一步增强自身的盈利能力，提高用户ARPU值；第三，中辉乾坤将借助上市公司融资平台筹集发展所需资金，加大跨区域经营力度，不断开拓新的市场。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　①经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]361号文的核准，公司通过发行股份及支付现金购买中辉世纪公司、中安华视公司合计持有的中辉乾坤公司100%的股权。根据中和资产评估有限公司评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2013]第YCV1038号），本次交易标的在评估基准日的评估值为 25,015.21 万元，交易三方一致确认并同意以该评估值作为本次交易标的资产的交易对价。2014 年 4 月 23 日中辉世纪公司和中安华视公司已将其持有的中辉乾坤公司 100%股权过户至公司名下，并办理了相应的工商变更登记手续。中辉乾坤公司成为本公司的全资子公司，从2014年4月1日起纳入本公司合并范围。

　②2014年7月30日公司与全资子公司中辉乾坤拟签署《股权转让协议》，中辉乾坤将其持有中辉华尚100%的股权以人民币 5,264,833.89元转让给公司；交易完成后，公司将持有中辉华尚 100%的股权。

　③公司根据业务发展需要，于2014年8月6日成立桂林广陆数字测控股份有限公司深圳分公司。

　④本公司之全资子公司中辉乾坤与成都九十九度公关策划顾问有限公司共同出资，其中中辉乾坤公司的出资比例为66%，于2014年10月13日注册成立成都中辉乾坤文化传媒有限责任公司，该公司成为中辉乾坤公司的控股子公司，本报告期纳入合并范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：

　■

　桂林广陆数字测控股份有限公司

　董事长：彭朋

　二〇一五年二月二十七日

　证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-08

　桂林广陆数字测控股份有限公司第五届监事会

　第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2015年2月9日发出会议通知，2015年2月27日下午14时在本公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。会议审议并通过了下列决议：

　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

　需提交公司2014年年度股东大会审议。

　2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》；

　审核意见：公司2014年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案同意提交股东大会审议。

　3、以3票同意，0票反对，0票弃权审查通过了《桂林广陆数字测控股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　公司建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制水平进一步提高，保证了财务报告相关信息的真实、完整、可靠，及公司生产经营业务活动的正常进行，内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷。公司 《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　4、以3票同意，0票反对，0票弃权审查通过了《公司2014年度财务决算报告》；

　该议案同意提交股东大会审议。

　5、以3票同意，0票反对，0票弃权审查通过《公司2014年度利润分配预案》；

　结合公司目前发展阶段及资金需求，保证可持续性发展。监事会同意公司2014年度利润分配预案；同时提交股东大会审议。

　6、以3票同意，0票反对，0票弃权审查通过了《2015年度申请银行授信额度的议案》；

　该议案同意提交股东大会审议。

　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　[详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的《桂林广陆数字测控股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》]。

　8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》；

　该议案同意提交股东大会审议。

　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。

　该议案同意提交股东大会审议。

　桂林广陆数字测控股份有限公司监事会

　二○一五年三月三日

　证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-10

　桂林广陆数字测控股份有限公司

　关于2015年度预计日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2015年2月27日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、公司全资子公司中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”）、中辉华尚（北京）文化传播有限公司（以下简称“中辉华尚”）预计2015年度发生日常关联交易的关联方包括：牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司（以下简称：“牡丹江中辉”）、聊城市中广数字电视运营有限责任公司（以下简称：“聊城中广”）、德州中辉数字电视运营有限公司（以下简称：“德州中辉”）、汉寿中辉无线数字电视运营有限公司（以下简称：“汉寿中辉”）、衡水中辉广视数字电视运营有限公司（以下简称：“衡水中辉”）、云南中辉无线数字电视农网运营有限公司（以下简称：“云南中辉”）、 哈尔滨有线电视网络有限公司（以下简称“哈尔滨有线”）。公司预计2015年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过3174.52万元，2014 年度同类关联交易实际发生金额为3861.75万元，2014 年4-12月同类关联交易实际发生金额为2662.67万元。

　2、公司第五届董事会第五次会议，与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》。

　3、此项关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准。

　（二）公司预计2015年度日常关联交易概况：

　金额单位：人民币万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司

　1、基本情况

　■

　2、与公司的关联关系

　公司全资子公司中辉乾坤持有牡丹江中辉49%股权。

　3、履约能力

　上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　（二）哈尔滨有线电视网络有限公司

　1、基本情况

　■

　2、与公司的关联关系

　公司全资子公司中辉乾坤持有哈尔滨有线10%股权。

　3、履约能力

　上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　（三）聊城市中广数字电视运营有限责任公司

　1、基本情况

　■

　2、与公司的关联关系

　公司全资子公司中辉乾坤持有聊城中广49%股权。

　3、履约能力

　上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　（四）德州中辉数字电视运营有限公司

　1、基本情况

　■

　2、与公司的关联关系

　公司全资子公司中辉乾坤持有德州中辉49%股权。

　3、履约能力

　上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　（五）汉寿中辉无线数字电视运营有限公司

　■

　2、与公司的关联关系

　公司全资子公司中辉乾坤持有汉寿中辉49%股权。

　3、履约能力

　上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　（六）衡水中辉广视数字电视运营有限公司

　1、基本情况

　■

　2、与公司的关联关系

　公司全资子公司中辉乾坤持有衡水中辉49%股权。

　3、履约能力

　上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　（七）云南中辉无线数字电视农网运营有限公司

　1、基本情况

　■

　2、与公司的关联关系

　公司全资子公司中辉乾坤持有云南中辉45%股权。

　3、履约能力

　上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　三、2014年12月31日经审计的关联方财务数据：

　单位：万元

　■

　2015年1月1日至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 413.80万元。

　四、关于2014年关联交易预计与2014年关联交易实际发生额的差异说明

　2014年4月23日中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司100%股权过户至桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）名下，成为公司全资子公司。2014年7月8日在深圳证券交易所完成发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份上市。2014 年7月16日召开的第四届董事会第二十九次会议和2014年8月29日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于2014年度预计日常关联交易的议案》。公司披露的《关于2014年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2014-46）中预计2014年与关联方发生的关联交易预计不超过6100万元。公司2014 年度同类关联交易实际发生金额为3861.75万元，2014 年4-12月同类关联交易实际发生金额为2662.67万元。原因是：

　2014年由于中辉乾坤向黑龙江华永汇和投资管理有限公司转让中辉乾坤拥有的2014年至2018年期间的哈尔滨有线电视网络有限公司10%股权的分红权、债权、及与哈尔滨有线数字电视合作经营合同的相关权利和义务（详见2014年12月17日披露的《关于对哈尔滨有线电视网络有限公司转让相关事项的公告》（公告编号：2014-87），因此减少了哈尔滨有线关联交易的发生额。同时2014年预计日常关联交易为上限值，实际执行过程中有所差异，仍在预计范围内。

　四、关联交易主要内容

　关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。日常关联交易将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格与关联方确定交易价格，并签订合同，按合同履行。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、向关联方提供劳务。根据《国务院关于非公有资产进入文化产业的若干决定》，非公有资产可以建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接入端数字化改造，从事上述业务的文化企业国有资本必须控股51%以上。受限于上述政策限制，中辉乾坤采用与各地广电局（台）或广电网络公司合作设立合资运营商的方式开展业务，中辉乾坤和中辉华尚分别向各合资运营商提供运营服务和高清节目，产生关联交易。各合资运营商系向终端用户收费的载体，中辉乾坤和中辉华尚与合资运营商的合作方式、交易价格均系其与合资运营商的控股股东-各地广电系统下属的事业单位或国有企业经商业谈判确定，交易价格遵循市场化原则，定价公允。

　2、公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，相反对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　六、独立董事事前认可及发表的独立意见

　作为公司独立董事，我们对公司《关于2015年度预计日常关联交易的议案》的相关资料进行了事前认可，我们认为：公司全资子公司中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

　七、独立财务顾问意见

　经核查，本独立财务顾问发表意见如下：

　1、《关于2015年度预计日常关联交易的议案》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

　2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

　3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

　4、上述关联交易的定价是在自愿、平等的原则下进行的，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第五次会议决议；

　2、独立董事发表事前认可和独立意见；

　3、独立财务顾问意见。

　特此公告。

　桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三日

　证劵代码：002175 证劵简称：广陆数测 公告编号：2015-11

　桂林广陆数字测控股份有限公司

　关于举行2014年度报告网上说明会的通知

　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称"公司"）将于2015年3月10日（星期二）15：00 至17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net/002175/）参与本次年度网上说明会。

　届时，公司董事/总经理马昕先生、财务总监陈宗尧先生、独立董事李文华先生、副总经理/董事会秘书黄艳女士将出席本次网上说明会。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三日

　证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-12

　桂林广陆数字测控股份有限公司

　第五届董事会第五次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2015年2月9日以邮件方式发出会议通知，2015年2月27日上午9：00 在本公司会议室以现场方式召开，本公司董事共9名，实际参加会议的董事8名，其中：董事李佳蔓女士因个人原因缺席会议。公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

　会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

　1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》；

　[2014年年度报告全文详细内容刊登于www.cninfo.com.cn，2014年年度报告摘要详细内容刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和www.cninfo.com.cn]。该议案需提交2014年度股东大会审议。

　2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度董事会报告》；

　[内容详见《公司2014年年度报告》，该议案需提交2014年度股东大会审议]。公司独立董事李文华、刘红玉、敬云川向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会述职。[详细内容刊登于www.cninfo.com.cn]。

　3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

　4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

　公司 2014年实现营业总收入242,838,734.70元，比上年同期增长37.40%；实现营业利23,759,198.22元，比上年同期增长106.45%；归属于上市公司股东的净利润21,738,599.28元，比上年同期增长99.97%。

　该议案需提交股东大会审议。

　5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度利润分配预案》；

　经瑞华会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润10,963,405.91元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,096,340.59元，加上年初未分配利润68,845,589.76元，减去2014年已支付的现金股利11,779,828.80 元，2014年母公司累计可供股东分配利润为66,932,826.28元。资本公积562,749,357.60 元；资本溢价559,580,789.13元。

　本次利润分配预案：以 2014年12月31日的总股本144,103,649股为基数，用资本公积每 10 股转增6 股，合计转增86,462,189股，转增后公司总股本为 230,565,838 股。

　公司处于快速发展阶段，资本性支出较大，为保证公司战略目标的实现，适应目前发展阶段及满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。公司最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润85.50%，符合公司相关分配政策。

　公司未分配利润的用途和使用计划：补充公司生产经营所需流动资金。未分配利润将累积至下年进行分红。

　公司董事会提出的2014年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》相关规定。独立董事已发表同意意见。

　需提交2014年度股东大会审议。

　6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　[详细内容刊登于www.cninfo.com.cn]。

　7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度申请银行授信额度的议案》；

　根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，满足公司流动资金的需求，公司2015年度申请银行授信额度分别为：

　桂林银行：20,000万元；中国银行桂林分行：10,000万元；中国交通银行桂林分行：10,000万元。公司董事会授权公司经营层在40,000万元的计划额度内根据生产经营等实际情况筹措所需资金。

　该议案需提交股东大会审议。

　8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　[详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的《桂林广陆数字测控股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》]。

　9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》；

　独立董事已发表独立意见，并需提交股东大会审议。

　[相关内容刊登于www.cninfo.com.cn，供投资者查阅]。

　10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2015年度预计日常关联交易的议案》；

　公司预计2015年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过3174.52万元，2014 年度同类关联交易实际发生金额为3861.75万元。

　[详细内容刊登于www.cninfo.com.cn，《2015年度预计日常关联交易的公告》]。该议案需提交股东大会审议。

　独立董事发表事前认可和独立意见；保荐机构意见。

　11、会议以7票同意，0票反对，1票回避，审议通过《关于业绩承诺实现情况的专项说明》；

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于桂林广陆数字测控股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]第45030002号）。

　1、2013年盈利预测实现情况

　根据华寅五洲出具的CHW证审字[2014]0013号审计报告，中辉乾坤2013年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为1,929.66万元，达到并超过了2013年业绩承诺数。

　2、2014年盈利预测实现情况

　中辉乾坤2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为2,031.61万元（含转让中辉乾坤拥有的2014年对哈尔滨有线电视网络有限公司数字电视合作经营合同的相关权利和义务的收入），低于2014年业绩承诺数。

　3、累计盈利预测实现情况

　中辉世纪和中安华视承诺，中辉乾坤2013年度及2014年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）预测数据不得低于3,958.26万元。中辉乾坤2013年及2014年的净利润共计3,961.27万元，达到并超过了承诺净利润数。

　[详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的《关于盈利预测实现情况的专项说明》；《关于桂林广陆数字测控股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》]。该议案需提交股东大会审议。

　12、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于暂不召开公司2014年度股东大会的议案》。

　由于公司工作进程安排，将下次董事会审议的事项一并提交2014年度股东大会审议，因此，本次董事会决定暂不召开公司2014年度股东大会。待下次董事会决议后再发布2104年度股东大会的通知。

　桂林广陆数字测控股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月三日

　桂林广陆数字测控股份有限公司

　董事会关于募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　（一）2013年非公开发行股票募集资金

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1714号文核准，公司2013年非公开发行人民币普通股（A股）3,240万股，发行价格为每股人民币8.25元，募集资金总额为人民币267,300,000.00元，扣除发行费用人民币15,944,488.75元后，实际募集资金净额为人民币251,355,511.25元。该事项经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月14日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0148号）验证确认。

　1、募集资金的管理情况

　（1）募集资金管理制度的制定和执行情况

　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，2013年5月31日第四届董事会第十八次会议对《桂林广陆数字测控股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。并经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

　为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定，公司根据募集资金项目实际需要，分别在桂林银行城中支行、交通银行桂林观音阁支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2013年6月5日，公司分别与上述两家开户银行及保荐机构国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　公司对募集资金的使用履行《公司募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国海证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司因聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任公司 2014 年度非公开发行股票项目的保荐机构，因此，国海证券未完成的对公司2013年度非公开发行股票的持续督导工作将由安信证券完成。具体详见《关于更换保荐机构的公告》（公告编号：2015-02）。

　为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，2015年1月7日，公司就尚未使用完毕的募集资金与保荐机构安信证券股份有限公司、桂林银行股份有限公司城中支行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》。具体详见《关于变更保荐机构后重新签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2015-03）。

　（2）募集资金在募集资金银行账户的存储情况

　截至2014年12月31日，公司2013年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　2、2014年度募集资金的实际使用情况

　（1）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金30,341,252.87元预先投入募集资金投资项目，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于桂林广陆数字测控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2013]第2440号）。根据2013年5月31日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,341,252.87元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司2014年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　（4）尚未使用的募集资金用途及去向

　公司2013年5月31日召开的第四届董事会第十八次会议和2013年6月18日召开的2013年第一次临时股东大会，以及公司2014年4月8日召开的第四届董事会第二十七次会议决议和2014年5月6日召开的2013年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。该资金额度可滚动使用。

　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，国海证券股份有限公司出具了同意的核查意见，并履行了相应公告程序。

　2014年度募投项目投入募集资金7,329.26万元，另外财政补助直接支付892万元，本期项目总投入8,221.26万元。

　截至2014年12月31日，公司投资银行理财产品余额为14,800.00万元。

　（二）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　经中国证监会证监许可[2014]361号文核准，公司2014年以发行股份及支付现金的方式购买中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”）100%股权，并向控股股东彭朋发行6,340,170股股份募集配套资金，发行价格为每股人民币10.65元，募集配套资金总额为人民币67,522,810.50元，扣除独立财务顾问费等发行费用人民币15,454,130.58元后，计入实收资本人民币6,340,170.00元，计入资本公积人民币45,728,509.92元。该事项经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年 5 月 8 日出具的《验资报告》（CHW证验字[2014]0008号）验证确认。

　1、募集资金的管理情况

　（1）募集资金管理制度的制定和执行情况

　为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司根据募集资金项目实际需要，在桂林银行股份有限公司城中支行开设募集资金专项账户。2014 年 6 月 5 日，公司分别与开户银行及独立财务顾问安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　公司对募集资金的使用履行《公司募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。安信证券股份有限公司作为本公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

　（2）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，2014年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已全部使用完毕。

　2、2014年度募集资金的实际使用情况

　（1）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。

　（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2014年10月20日召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资金置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金16,011,210.35元置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）的自筹资金。中审华寅五洲会计师事务所出具《中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW津专字[2014]1419号）。

　截止报告期末，募集资金投资项目先期投入的置换工作已全部完成。

　（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司2014年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　（4）尚未使用的募集资金用途及去向

　报告期末，募集资金已全部使用完毕。

　二、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　三、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

　二〇一五年二月二十七日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　（2013年非公开发行股票募集资金项目）

　单位：万元

　■

　注：报告期内不存在变更募集资金投资项目情况。

　附表2：

　募集资金使用情况对照表

　（2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目）

　单位：万元

　■

　注：报告期内不存在变更募集资金投资项目情况。

　证劵代码：002175 证劵简称：广陆数测 公告编号：2015-13

　桂林广陆数字测控股份有限公司

　关于举行2014年度报告网上说明会通知的补充公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称"公司"）将于2015年3月10日（星期二）15：00 至17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net/002175/）参与本次年度网上说明会。

　届时，公司董事/总经理马昕先生、财务总监陈宗尧先生、独立董事李文华先生、副总经理/董事会秘书黄艳女士、保荐代表人杨苏女士将出席本次网上说明会。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三日

　证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-09