本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

2015年1月12日公司召开的六届二十九次董事会议案五、六、七、九、十、十一均需提交2014年年度股东大会审议。2015年2月13日公司召开的六届三十次董事会议案一至议案六、议案十至议案一十九，均需提交2014年年度股东大会审议。2015年2月13日公司召开的六届十七次监事会议案一，需提交2014年年度股东大会审议。

一、召开会议的基本情况

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集2014年年度股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

1、召集人：天茂实业集团股份有限公司第六届董事会

2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

4、现场会议时间：2015 年3月6日（星期五）下午14:00起。

5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月6日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年3月5日下午15:00）至投票结束时间（2015年3月6日下午15:00）间的任意时间。

6、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）于2015年3月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

议案	审 议 内 容
1	《2014年度董事会工作报告》
2	《2014年度财务决算报告》
3	《2014年年度报告全文及年度报告摘要》
4	《2014年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》
5	《关于支付公司2014年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》
6	《关于聘请2015年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
7	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
8	《关于制订<天茂实业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）>的议案》
9	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
10	《关于公司非公开发行股票方案的议案》（该议案需逐项审议）
10.1	股票种类和面值
10.2	发行方式和发行时间
10.3	发行数量
10.4	发行对象及认购方式
10.5	发行价格及定价方式
10.6	募集资金数额及用途
10.7	本次发行股票的限售期
10.8	上市地点
10.9	本次发行完成前滚存未分配利润的安排
10.10	决议的有效期
11	《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议案》
12	《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》
13	《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》
14	《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让协议的议案》
15	《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》
16	《关于公司与国华人寿保险股份有限公司、海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订附条件生效的增资扩股协议的议案》
17	《关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》
18	《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》
19	《关于提请股东大会批准新理益集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
20	《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
21	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
22	《关于调整董事会成员的议案》
23	《公司2014年度监事会工作报告》

会议审议事项的有关内容请参见2015年1月16日公司董事会2015-003号决议公告、2015年2月14日公司董事会2015-012号决议公告以及公司指定信息披露网站HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN 上的公告。

三、会议登记办法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2015年3月3日，上午9:00—11:30，下午2:00—5:30（异地股东可用信函或传真方式登记）；

4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360627；投票简称：天茂投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的价格分别申报。

议案序号	审 议 内 容	委托价格
总议案	表示对以下所有议案的统一表决	100.00
议案1	《2014年度董事会工作报告》	1.00
议案2	《2014年度财务决算报告》	2.00
议案3	《2014年年度报告全文及年度报告摘要》	3.00
议案4	《2014年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》	4.00
议案5	《关于支付公司2014年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》	5.00
议案6	《关于聘请2015年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》	6.00
议案7	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》	7.00
议案8	《关于制订<天茂实业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）>的议案》	8.00
议案9	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	9.00
议案10	《关于公司非公开发行股票方案的议案》（该议案需逐项审议）	10.00
议案10.1	股票种类和面值	10.01
议案10.2	发行方式和发行时间	10.02
议案10.3	发行数量	10.03
议案10.4	发行对象及认购方式	10.04
议案10.5	发行价格及定价方式	10.05
议案10.6	募集资金数额及用途	10.06

议案10.7	本次发行股票的限售期	10.07
议案10.8	上市地点	10.08
议案10.9	本次发行完成前滚存未分配利润的安排	10.09
议案10.10	决议的有效期	10.10
议案11	《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议案》	11.00
议案12	《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》	12.00
议案13	《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》	13.00
议案14	《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让协议的议案》	14.00
议案15	《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》	15.00
议案16	《关于公司与国华人寿保险股份有限公司、海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订附条件生效的增资扩股协议的议案》	16.00
议案17	《关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》	17.00
议案18	《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》	18.00
议案19	《关于提请股东大会批准新理益集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》	19.00
议案20	《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》	20.00
议案21	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》	21.00
议案22	《关于调整董事会成员的议案》	22.00
议案23	《公司2014年度监事会工作报告》	23.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥投票举例

如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案1投同意票，其申报内容如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申购股数
360627	买入	1.00	1

（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月5日15:00至2015年3月6日15:00期间的任意时间。

（三） 投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看

五、临时股东大会联系方式

联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

邮 编： 448000

联系电话： 0724-2223218

联系传真： 0724-2217652

联 系 人： 易廷浩 许仁斌

六、其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

2、公司第六届董事会第三十次会议决议

3、公司第六届监事会第十七次会议决议

天茂实业集团股份有限公司董事会

2015年3月2日

附件

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司2014年年度股东大会，并行使表决权。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数： A/B 股

委托日期：

代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案	审 议 内 容	同意	反对	弃权
1	《2014年度董事会工作报告》
2	《2014年度财务决算报告》
3	《2014年年度报告全文及年度报告摘要》
4	《2014年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》
5	《关于支付公司2014年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》
6	《关于聘请2015年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
7	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
8	《关于制订<天茂实业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）>的议案》
9	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
10	《关于公司非公开发行股票方案的议案》（该议案需逐项审议）
10.1	股票种类和面值
10.2	发行方式和发行时间
10.3	发行数量
10.4	发行对象及认购方式
10.5	发行价格及定价方式
10.6	募集资金数额及用途
10.7	本次发行股票的限售期
10.8	上市地点
10.9	本次发行完成前滚存未分配利润的安排
10.10	决议的有效期
11	《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议案》
12	《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》
13	《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》
14	《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让协议的议案》
15	《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》
16	《关于公司与国华人寿保险股份有限公司、海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订附条件生效的增资扩股协议的议案》
17	《关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》
18	《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》
19	《关于提请股东大会批准新理益集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
20	《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
21	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
22	《关于调整董事会成员的议案》
23	《公司2014年度监事会工作报告》

1)对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：□可以□不可以

2)对临时议案的表决指示：□可以□不可以

3）如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：□可以□不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2015年 月 日