证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2015-021

东旭光电科技股份有限公司

七届三十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司七届董事会于2015年2月27日下午14:30时在公司办公楼会议室召开了第三十一次会议，会议通知已于2015年2月17日以书面方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由李兆廷董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案（修订稿），明确若公司不能成功竞买郑州旭飞光电科技有限公司及石家庄旭新光电科技有限公司国有股东持有的全部或部分股权，则公司将相应削减募集资金总额。

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李兆廷、牛建林、周波、付殷芳在表决时进行了回避。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

二、 审议通过了《关于公司本次非公开发行预案（修订稿）的议案》（详见同日披露的《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》）

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于公司本次非公开发行预案（修订稿）》。

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东旭集团、长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划和昆山开发区国投、英飞海林投资中心在内的不超过10名（含10名）特定投资者。由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李兆廷、牛建林、周波、付殷芳在表决时进行了回避。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、 审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》（详见同日披露的《公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李兆廷、周波在表决时进行了回避。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

四、 审议通过了《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告的议案》（详见同日披露的《本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告》

本次非公开发行股票的部分募集资金拟收购石家庄旭新光电科技有限公司（简称“旭新光电”）100%股权及郑州旭飞光电科技有限公司（简称“旭飞光电”）100%股权，公司聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）分别出具了如下报告：

1、石家庄旭新光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字(2014)第05033号）》；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

2、郑州旭飞光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字(2014)第05034号）》；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

3、石家庄旭新光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字（2015）第05007号）》；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

4、郑州旭飞光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字(2015)第05008号）》；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

5、《关于石家庄旭新光电科技有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2015）第05003号）；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

6、《关于郑州旭飞光电科技有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字(2015)第05006号）；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

7、《石家庄旭新光电科技有限公司盈利预测报告》（中兴财光华审专字（2015）第05002号）；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

8、《郑州旭飞光电科技有限公司盈利预测报告》（中兴财光华审专字（2015）第05007号）；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

9、《石家庄旭新光电科技有限公司内控鉴证报告》（中兴财光华审专字（2015）第05004号）；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

10、《郑州旭飞光电科技有限公司内控鉴证报告》（中兴财光华审专字（2015）第05005号）；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

11、《郑州旭飞光电科技有限公司、石家庄旭新光电科技有限公司备考审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第05009号）；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

12、《东旭光电科技股份有限公司拟收购股权所涉及石家庄旭新光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1037号）；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

13、《东旭光电科技股份有限公司拟收购股权所涉及郑州旭飞光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1038号）；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李兆廷、周波在进行上述表决时进行了回避。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

五、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

公司聘请中天华担任本次交易的评估机构，其已就郑州旭飞光电科技有限公司、石家庄旭新光电科技有限公司分别出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1037号）和《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1038号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性。

公司聘请中天华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中天华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中天华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理。

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、本次评估方法与评估目的具有相关性。

根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。

4、本次评估结果具备合理性。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告等的议案》（详见同日披露的《公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告》

1、《东旭光电科技股份有限公司备考审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第05010号）；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

2、《东旭光电科技股份有限公司备考合并盈利预测报告》（中兴财光华审专字（2015）第05011号）；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》（详见同日披露的《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》第三节）

就公司本次非公开发行，公司拟与东旭光电投资有限公司和石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效的《郑州旭飞光电科技有限公司股权转让协议之补充协议》和《石家庄旭新光电科技有限公司股权转让协议之补充协议》，以确定具体股权转让价格。东旭光电、宝石集团均为公司实际控制人李兆廷控制的公司。

此议案属关联交易，关联董事李兆廷、周波进行了回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

八、审议通过了《关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署盈利预测补偿协议的议案》（详见同日披露的《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》第三节）

就公司本次非公开发行，公司拟与东旭光电投资有限公司和石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署《东旭光电投资有限公司与东旭光电科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》和《石家庄宝石电子集团有限公司与东旭光电科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》。东旭投资、宝石集团均为公司实际控制人李兆廷控制的公司。

此议案属关联交易，关联董事李兆廷、周波进行了回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

九、审议通过了《关于授权董事会办理收购旭新光电、旭飞光电股权相关事项的议案》

就公司本次非公开发行事宜，公司拟收购非关联方持有的旭新光电、旭飞光电的股权。其中，石家庄市国有资本经营有限公司持有旭新光电26.68%的股权，石家庄国控投资集团有限责任公司持有旭新光电17.84%的股权，石家庄高新区蓝狐投资有限公司持有旭新光电12.75%的股权，石家庄市建设投资集团有限责任公司持有旭新光电4.06%的股权；河南省国有资产经营有限公司持有旭飞光电30.91%的股权，郑州投资控股有限公司持有旭飞光电27.88%的股权。

鉴于石家庄市国有资本经营有限公司、石家庄国控投资集团有限责任公司、石家庄高新区蓝狐投资有限公司、石家庄市建设投资集团有限责任公司持有的旭新光电股权及河南省国有资产经营有限公司、郑州投资控股有限公司持有的旭飞光电股权如拟通过产权交易所公开进行转让，股东大会特授权董事会按照相关产权交易所的交易规则参与竞买河南省国有资产经营有限公司、郑州投资控股有限公司、石家庄国控投资集团有限责任公司、石家庄高新区蓝狐投资有限公司、石家庄市建设投资集团有限责任公司、石家庄市国有资本经营有限公司持有的旭新光电、旭飞光电全部股权；其中，旭新光电、旭飞光电每一元注册资本的竞买价格不超过以北京中天华资产评估有限责任公司于2015年2月27日出具的《东旭光电科技股份有限公司拟收购股权所涉及郑州旭飞光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1038号）、《东旭光电科技股份有限公司拟收购股权所涉及石家庄旭新光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1037号）所分别确定的旭新光电、旭飞光电每一元注册资本的评估价值的120%，具体竞买价格由董事会根据实际情况在前述价格限制下确定；在竞买成功的情况下，授权董事会签署成交确认书、附生效条件的资产转让合同等相关文件，同时办理与前述收购相关的对价支付、工商变更登记等其他必要事宜。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

十、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》（详见同日披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》）。

公司决定于2015年3月18日下午2：30在公司办公楼会议室召开公司2015年第一次临时股东大会。审议公司第七届董事会第二十七次会议及本次董事会审议通过需提交公司股东大会审议的下列议案：

1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2. 《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；

3. 《关于公司本次非公开发行预案（修订稿）的议案》；

4. 《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

5. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

6. 《关于<东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》

7. 《关于与东旭集团签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》；

8. 《关于与长江证券股份有限公司签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》；

9. 《关于与昆山开发区国投签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》；

10. 《关于与英飞海林投资中心签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》；

11. 《关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》；

12. 《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》；

13. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

14. 《关于提请股东大会同意东旭集团及其一致行动人宝石集团免于发出要约增持股份的议案》；

15. 《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》；

16. 《关于修改<东旭光电科技股份有限公司章程>的议案》；

17. 《关于修改<东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>并制定<东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》；

18. 《关于修改<东旭光电科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

19. 《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告的议案》；

20. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；

21. 《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告的议案》；

22. 《关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署盈利预测补偿协议的议案》；

23. 《关于授权董事会办理收购旭新光电、旭飞光电股权相关事项的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2015年3月2日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2015-022

东旭光电科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：本次非公开发行股票募集的部分资金购买旭新光电、旭飞光电相关国有股东持有的标的资产股权事宜，已在《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中详尽披露，因涉及国有产权的进场交易程序，尚具有不确定性。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、公司章程有关规定。

4、现场会议地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院综合会议室

5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

6、会议召开时间：2015年3月18日下午14:30

7、股权登记日：2015年3月10日

8、出席对象：

（1）于股权登记日2015年3月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

9、会议召开及审议事项已经公司七届二十七次董事会、七届三十一次董事会审议通过。

二、会议审议事项

24. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

25. 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；

2.1发行股票种类和面值；

2.2发行方式和发行时间；

2.3发行对象及认购方式；

2.4限售期；

2.5定价基准日、发行价格和定价原则；

2.6发行数量；

2.7募集资金总额及用途；

2.8本次非公开发行股票前滚存利润的安排；

2.9上市地点；

2.10 本次非公开发行决议的有效期。

26. 《关于公司本次非公开发行预案（修订稿）的议案》；

27. 《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

28. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

29. 《关于<东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》

30. 《关于与东旭集团签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》；

31. 《关于与长江证券股份有限公司签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》；

32. 《关于与昆山开发区国投签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》；

33. 《关于与英飞海林投资中心签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》；

34. 《关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》；

35. 《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》；

36. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

37. 《关于提请股东大会同意东旭集团及其一致行动人宝石集团免于发出要约增持股份的议案》；

38. 《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》；

39. 《关于修改<东旭光电科技股份有限公司章程>的议案》；

40. 《关于修改<东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>并制定<东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》；

41. 《关于修改<东旭光电科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

42. 逐项审议《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告的议案》；

19.1 石家庄旭新光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字(2014)第05033号）》；

19.2 郑州旭飞光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字(2014)第05034号）》；

19.3 石家庄旭新光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字（2015）第05007号）》；

19.4 郑州旭飞光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字(2015)第05008号）》；

19.5 《关于石家庄旭新光电科技有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2015）第05003号）；

19.6 《关于郑州旭飞光电科技有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字(2015)第05006号）；

19.7《石家庄旭新光电科技有限公司盈利预测报告》（中兴财光华审专字（2015）第05002号）；

19.8 《郑州旭飞光电科技有限公司盈利预测报告》（中兴财光华审专字（2015）第05007号）；

19.9 《石家庄旭新光电科技有限公司内控鉴证报告》（中兴财光华审专字（2015）第05004号）；

19.10 《郑州旭飞光电科技有限公司内控鉴证报告》（中兴财光华审专字（2015）第05005号）；

19.11 《郑州旭飞光电科技有限公司、石家庄旭新光电科技有限公司备考审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第05009号）

19.12 《东旭光电科技股份有限公司拟收购股权所涉及石家庄旭新光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1037号）；

19.13 《东旭光电科技股份有限公司拟收购股权所涉及郑州旭飞光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1038号）。

43. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；

44. 逐项审议《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告的议案》；

21.1 《东旭光电科技股份有限公司备考审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第05010号）；

21.2 《东旭光电科技股份有限公司备考合并盈利预测报告》（中兴财光华审专字（2015）第05011号）

45. 《关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署盈利预测补偿协议的议案》；

46. 《关于授权董事会办理收购旭新光电、旭飞光电股权相关事项的议案》。

上述第1项、第5-18项议案经公司七届二十七次董事会会议审议通过，具体内容详见2015年1月28日披露的《七届二十七次董事会决议公告（2015-008）》；第2-4项、第11项、第19-23项议案经七届三十一次董事会会议审议通过，具体内容详见同日披露的《七届三十一次董事会决议公告（2015-021）》。

关联股东东旭集团有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司、周波，在审议第2-4、6-8、11-12、14、19、22项议案时需回避表决。

议案1-4、议案6-16、议案19、议案22-23需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

三、出席现场会议登记方法：

1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记；法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人股东帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用传真方式登记。传真方式登记截止时间为2015年3月17日下午17：00，请在传真件左上角注明“股东登记”字样。传真登记请发送传真后电话确认。

通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院1301证券部

传 真：010-68297016 邮 编：100036

2、现场登记时间：2015年3月17日上午9:00-11:00，下午13:00-17：00

登记地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院1301证券部

电话：010-68297016 邮 编：100036

联系人：王青飞、孟利利

四、参与网络投票的操作流程：

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360413；投票简称：东旭投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，总议案100，1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
100	总议案	100.00
议案1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
议案2	关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案	2.00
2.1	发行股票种类和面值	2.01
2.2	发行方式和发行时间	2.02
……	……	……
议案3	关于公司本次非公开发行预案（修订稿）的议案	3.00
……	……	……
议案23	关于授权董事会办理收购旭新光电、旭飞光电股权相关事项的议案	23.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月17日15:00至2015年3月18日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

六、备查文件

七届二十七次董事会决议、七届三十一次董事会决议。

东旭光电科技股份有限公司董事会

2015年3月2日

附件：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表我单位/个人出席东旭光电科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

表决指示如下：

序号	议 案	表决意向
		同意	反对	弃权
议案1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案2	关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
2.1	发行股票种类和面值
2.2	发行方式和发行时间
2.3	发行对象及认购方式
2.4	限售期
2.5	定价基准日、发行价格和定价原则
2.6	发行数量
2.7	募集资金总额及用途
2.8	本次非公开发行股票前滚存利润的安排
2.9	上市地点
2.10	本次非公开发行决议的有效期
议案3	关于公司本次非公开发行预案（修订稿）的议案
议案4	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案
议案5	关于前次募集资金使用情况报告的议案
议案6	关于《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的议案
议案7	关于与东旭集团签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案
议案8	关于与长江证券股份有限公司签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案
议案9	关于与昆山开发区国投签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案
议案10	关于与英飞海林投资中心签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案
议案11	关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效的股权转让协议的议案及关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案
议案12	关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案
议案13	关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
议案14	关于提请股东大会同意东旭集团及其一致行动人宝石集团免于发出要约增持股份的议案
议案15	关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案
议案16	关于修改《东旭光电科技股份有限公司章程》的议案
议案17	关于修改《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》并制定《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案
议案18	关于修改《东旭光电科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案
议案19	关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告的议案
19.1	石家庄旭新光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字(2014)第05033号）》
19.2	郑州旭飞光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字(2014)第05034号）》
19.3	石家庄旭新光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字（2015）第05007号）》
19.4	郑州旭飞光电科技有限公司《审计报告（中兴财光华审会字(2015)第05008号）》
19.5	《关于石家庄旭新光电科技有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2015）第05003号）
19.6	《关于郑州旭飞光电科技有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字(2015)第05006号）
19.7	《石家庄旭新光电科技有限公司盈利预测报告》（中兴财光华审专字（2015）第05002号）
19.8	《郑州旭飞光电科技有限公司盈利预测报告》（中兴财光华审专字（2015）第05007号）
19.9	《石家庄旭新光电科技有限公司内控鉴证报告》（中兴财光华审专字（2015）第05004号）
19.10	《郑州旭飞光电科技有限公司内控鉴证报告》（中兴财光华审专字（2015）第05005号）
19.11	《郑州旭飞光电科技有限公司、石家庄旭新光电科技有限公司备考审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第05009号）
19.12	《东旭光电科技股份有限公司拟收购股权所涉及石家庄旭新光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1037号）
19.13	《东旭光电科技股份有限公司拟收购股权所涉及郑州旭飞光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1038号）
议案20	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案
议案21	关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告等的议案
21.1	《东旭光电科技股份有限公司备考审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第05010号）
21.2	《东旭光电科技股份有限公司备考合并盈利预测报告》（中兴财光华审专字（2015）第05011号）
议案22	关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署盈利预测补偿协议的议案
议案23	关于授权董事会办理收购旭新光电、旭飞光电股权相关事项的议案

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人签名：被委托人身份证号码：

委托日期：

委托人应在授权书相应的方框内划“√”