(上接A63版)

发行人主要从事北部湾区域海洋旅游运输业务、旅游服务和国内沿海能源运输业务，必须具备的许可或认证主要包括水路运输许可证、水路运输服务许可证、港口经营许可证、旅行社业务经营许可及其他与安全经营、防止污染相关的许可和认证，发行人已经取得上述许可及认证。根据各项资质与发行人主营业务的相关性、目前各业务开展情况及其对发行人经营的影响程度划分，发行人及其分公司、子公司拥有的许可及认证按重要性程度分类如下：

1、核心资质

发行人目前运营北海-涠洲、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛等4条海洋旅游航线，根据《水路运输管理条例》、《水路运输管理条例实施细则》、《国内水路运输经营资质管理规定》规定，从事中华人民共和国沿海、江河、湖泊以及其他通航水域中的旅客、货物运输，必须经相关主管部门批准开业并取得长期或临时的《水路运输许可证》和《水路运输服务许可证》；根据《中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定》，申请经营国内水路运输或者扩大国内水路运输经营范围，应按照需要建立安全管理体系，提供有效的“符合证明”或者“临时符合证明”证书。新绎国旅是发行人开展旅游服务业务的主体，《旅行社业务经营许可证》是新绎国旅从事旅行社业务的必备许可。

序号	证书名称	编号/许可文号	许可事项	有效期	持有人	发证机关	对发行人经营的具体影响
1	水路运输许可证	交桂XK0001	经营北海与海南海口客滚船运输，北海至涠洲旅车车渡、高速客船运输，以及国内沿海、长江中下游及长江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输	2011.1.17 -2015.6.30	北部湾旅游	交通运输部	经营北涠旅游航线、北琼旅游航线旅游运输，从事国内沿海能源运输业务必备证书
2	水路运输许可证	鲁烟XK0034	烟台港至长岛港、蓬莱港至长岛港至北五岛（西三岛）间客船运输	2014.9.1 -2018.2.6	烟台新绎游船	山东省烟台市港航管理局	经营烟台-长岛、蓬莱-长岛旅游航线必备证书
3	符合证明	11G101	安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求，并覆盖高速客船、客滚船和气体运输船三类船种	至2017.6.29	北部湾旅游	中华人民共和国广西海事局	船舶安全营运和防止污染符合要求必备认证
4	旅行社业务经营许可证	L-QX-CJ0039	经营入境旅游、国内旅游、出境旅游、边境旅游业务	-	新绎国旅	国家旅游局	从事旅行社业务必备许可
5	水路运输服务许可证	桂船管【2010】020	国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理业务	2011.4.13 -2016.4.12	北部湾旅游	广西壮族自治区港航管理局	从事水上运输、船舶管理业务必备证书
6	国际船舶运输经营许可证	MOC-MT 00430	国际船舶旅客运输	至2017.7.30	北部湾旅游	交通运输部	经营国际旅客运输必备证书，公司尚未开展该业务

2、重要资质

发行人具备从事港口经营和危险品装卸业务的《港口经营许可证》和《港口危险货物作业认可证》；发行人旅行社子公司具备从事相关旅游服务业务需的《旅行社行业经营许可证》、《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》、《保险兼业代理业务许可证》、《增值电信业务经营许可证》和《道路运输经营许可证》；发行人下属分公司、子公司具备开展业务所需的《港口经营许可证》、《国际船舶代理经营资格登记证》和《渔业船舶建造修理工厂认可证书》。

序号	证书名称	编号/许可文号	许可事项	有效期	持有人	发证机关	对发行人经营的具体影响
1	港口经营许可证	（桂北）港经证 （0007）号	在北海侨港客运港区客运码头泊位、滚装码头1#-2#泊位从事码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施）；港口旅客运输服务（为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务）；在港区内提供危险港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）。	2014.1.18 -2017.1.18	北部湾旅游	北海市港务管理局	经营北海国际客运港必备证书
2	港口危险货物作业认可证	（桂北）港经证（0007）号-M001	北海港侨港客运港区滚装码头1#泊位（2000吨级）从事液化天然气槽罐车装卸作业	2014.1.19 -2017.1.18	北部湾旅游	北海市港务管理局	在北海国际客运港从事LNG槽罐车装卸作业必备证书
3	中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类客运）	第ZN20653号	国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务	2013.11.18 -2016.11.17	新绎国旅	中国航空运输协会	从事国际机票销售业务必备许可
4	中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类客运）	第HB52442号	国内航线除香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务	2013.11.18 -2016.11.17	新绎国旅	中国航空运输协会	从事国内机票销售业务必备许可
5	保险兼业代理业务许可证	-	代理险种为意外伤害保险	至2016.12.27	新绎国旅	中国保险监督管理委员会	从事代理保险业务必备许可
6	增值电信业务经营许可证	桂B2-20110045	信息服务业务（不含电话信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）为全区	至2016.12.16	新绎国旅	广西区通信局	从事增值电信业务必备许可
7	中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类客运）	第HB22321号	国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务	2013.9.9-2016.9.8	廊坊旅行社	中国航空运输协会	从事国际机票销售业务必备许可
8	中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类客运）	第HB55795号	国内航线除香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务	2013.9.9-2016.9.8	廊坊旅行社	中国航空运输协会	从事国内机票销售业务必备许可
9	旅行社业务经营许可证	青旅许准字【2010】21号	经营国内旅游、入境旅游业务	-	青岛旅行社	山东省旅游局	从事旅行社业务必备许可
10	旅行社业务经营许可证	葫旅发【2011】2号	经营国内旅游、入境旅游业务	-	葫芦岛旅行社	辽宁省旅游局	从事旅行社业务必备许可
11	旅行社业务经营许可证	豫旅【2011】15号	经营国内旅游、入境旅游业务	-	洛阳旅行社	河南省旅游局	从事旅行社业务必备许可
12	旅行社业务经营许可证	闽旅【2011】9号	经营国内旅游、入境旅游业务	-	泉州旅行社	福建省旅游局	从事旅行社业务必备许可
13	旅行社业务经营许可证	冀旅社批【2011】13号	经营国内旅游、入境旅游业务	-	石家庄旅行社	河北省旅游局	从事旅行社业务必备许可
14	旅行社业务经营许可证	穗旅发【2011】13号	经营国内旅游、入境旅游业务	-	广州旅行社	广东省旅游局	从事旅行社业务必备许可
15	旅行社业务经营许可证	冀旅社批【2011】14号	经营国内旅游、入境旅游业务	-	廊坊旅行社	河北省旅游局	从事旅行社业务必备许可
16	旅行社业务经营许可证	滁旅管【2011】12号	经营国内旅游、入境旅游业务	-	滁州旅行社	安徽省旅游局	从事旅行社业务必备许可
17	旅行社业务经营许可证	盐市旅【2011】14号	经营国内旅游、入境旅游业务	-	盐城旅行社	江苏省旅游局	从事旅行社业务必备许可
18	旅行社业务经营许可证	浙旅许可【2011】149号	经营国内旅游、入境旅游业务	-	杭州旅行社	浙江省旅游局	从事旅行社业务必备许可
19	旅行社业务经营许可证	长旅发【2011】58号	经营国内旅游业务	-	长沙旅行社	湖南省旅游局	从事旅行社业务必备许可
20	道路运输经营许可证	桂交运管许可北字450501000010号	县内班车客运，县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运	2012.9.5 -2015.7.21	旅游接待服务中心	广西壮族自治区道路运输管理局	从事班车、包车客运必备许可
21	港口经营许可证	（桂北）港经证（0010）号	码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施）；在港区内提供货物装卸服务；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、生活垃圾接收服务）。	2013.12.2-2016.12.1	石头埠港务	北海市港务管理局	港口经营必备许可

注1：船代公司持有的《国际船舶代理经营资格登记证》（MOC-VA00780）于2014年6月30日到期，根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发【2013】19号）、《关于国际船舶代理业务备案工作的通告》（交通运输部通告2013年第4号）、《关于国际船舶代理企业证书到期办理相关手续的通知》（中船代协【2014】第06号），中资企业从事国际船舶代理业务审批已取消，中资国际船舶代理企业原持有的《国际船舶代理经营资格登记证》2014年6月30日到期后不再换发，改为备案。船代公司已完成国际船舶代理业务的备案，并于2014年7月9日获发中国船舶代理及无船承运人协会核发的“中船代协备案函【2014】第1429号”《国际船舶代理企业备案回执》。

注2：船舶保障中心持有的《渔业船舶建造修理工厂认可证书》（钢质渔业船舶建造企业RK-10-Z-G-2-068）于2014年11月1日到期，根据农业部渔业船舶检验局于2013年7月8日颁布的《关于不再受理渔业船舶设计修造单位资格认定的通知》（农渔检（资）〔2013〕87号），农业部渔业船舶检验局不再受理渔业船舶设计修造单位资格认定的审批工作，各省渔船检验机构也不再受理相关单位（企业）的资格认定申请。已取得的《渔业船舶建造修理工厂认可证书》，今后不再作为评定企业建造等级和参加相关建造、修理项目投标的依据，也不再作为工商执照申请及年审的条件。

3、一般性资质

发行人具备从事广西至港澳间水路普通货物运输的《水路运输许可证》及从事船舶代理和旅客运输代理的《水路运输服务许可证》，发行人子公司具备从事船舶代理业务的《备案证明》，目前发行人及相关子公司未开展相关业务。

序号	证书名称	编号/许可文号	许可事项	有效期	持有人	发证机关	对发行人经营的具体影响
1	水路运输许可证	桂港澳XK016	经营货物运输：广西沿海开放口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输	2012.12.5 -2018.12.4	北部湾旅游	广西交通厅	目前未开展相关业务

注：根据国务院2013年1月1日起实行的《国内水路运输管理条例》（国务院令第625号）及《交通运输部关于国内水路运输管理条例实施有关事项的通知》（交水发【2012】782号）的相关规定，国内船舶代理、水路旅客运输代理、水路货物运输代理等业务的经营资质管理体制已变更为备案制，金海公司、石头埠港务持有的《水路运输许可证》（桂SN2010-002、桂SN（2010）012）分别于2013年4月28日、2013年6月9日到期后，已于2013年7月17日取得北海市航务管理处出具的《备案证明》，金海公司可继续在北海市辖区内从事国内旅客运输（含车/客滚装运输）代理业务；石头埠港务可继续在北海市辖区内从事国内船舶代理和国内水路货物运输代理业务。发行人持有的《水路运输服务许可证》（桂SN（2011）001）于2014年3月24日到期，已在北海市航务管理处办理了备案。

六、同业竞争与关联交易

（一）关于同业竞争

公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务均不涉及海洋旅游运输、旅游服务等业务，与公司不存在同业竞争的情况。

为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人实际控制人王玉锁先生以及控股股东新奥能源供应链分别向发行人出具了避免同业竞争承诺函：不经营从事与北部湾旅游构成直接、间接竞争或可能构成实质性竞争的业务。

（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易对公司影响

报告期内，经常性关联交易及其影响如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月		2013年度		2012年度		2011年度
	关联交易金额	对经营成果的影响	关联交易金额	对经营成果的影响	关联交易金额	对经营成果的影响	关联交易金额	对经营成果的影响
关联收入	848.58	3.48%	1,195.10	3.79%	1,512.00	4.98%	1,703.43	6.09%
关联支出	270.00	1.84%	168.00	0.86%	168.00	0.89%	162.00	1.02%

（1）关联收入对公司的影响

最近三年及一期，关联收入金额占营业收入比重分别为6.09%、4.98%、3.79%和3.48%，关联收入占比呈下降趋势，对公司经营状况和财务成果的影响日趋减少。同时，报告期内，关联收入均有可执行的定价依据，定价公允，关联销售的款项回收及时，不存在关联方款项无法回款的风险。因此，报告期内的关联交易，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）关联支出对公司的影响

报告期内，公司向关联方租赁房产的价格和码头的租金均有可执行的定价依据，定价公允。同时，经常性关联支付金额占营业成本比重较小，对公司经营状况和财务成果的影响较小。

2、偶发性关联交易对公司影响

公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括资产购买、担保、资金往来等，公司的偶发性关联交易对公司经营成果没有重大影响，交易的价格公允、合理。随着公司关联交易制度及各项内控制度的制定和实施，发行人与关联方发生的资金往来得到了规范，发行人不存在对关联方依赖的情形，不存在影响公司独立性的情形。

（三）独立董事的意见

公司独立董事已全面了解公司最近三年及一期的关联交易情况，对报告期内的关联交易发表意见如下：“本人仔细了解了公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月发生的关联交易的性质、内容以及关联交易协议的主要条款。本人认为关联交易内容真实，协议条款公平、合理、有效，并根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等关联交易制度的要求，履行了必要的法定程序；在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是小股东利益的情形；不违反当时的公司章程和其他有关规定，对股份公司及其他股东利益不构成损害。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	持有公司股份数（%）
王玉锁	董事长	男	50	2013年12月19日至2016年12月19日	现任新奥集团股份有限公司董事局主席、新奥能源控股有限公司董事长、廊坊市天然气有限公司董事长、新能能源有限公司董事长、新奥科技发展有限公司董事长、新奥能源供应链有限公司董事长、新奥光伏能源有限公司董事长、河北威远生物化工股份有限公司董事长、廊坊新奥能源发展有限公司执行董事。2010年12月20日至今任北部湾旅游董事长。曾任第九届、第十届全国政协委员，第九届全国工商联副主席，第九届、第十届河北省政协常委、第十一届全国政协常委；现任中国民间商会副会长，河北省工商联副主席，河北省政协常委，廊坊市政协副主席，廊坊市工商联主席。	新奥集团股份有限公司董事局主席、新奥能源控股有限公司董事长、廊坊市天然气有限公司董事长、新能能源有限公司董事长、新奥科技发展有限公司董事长、新奥能源供应链有限公司董事长、新奥光伏能源有限公司董事长、河北威远生物化工股份有限公司董事长、廊坊新奥能源发展有限公司执行董事	通过新奥能源供应链和亿恩锐控制公司88.40%的股权
陈青光	副董 事长	男	64	2013年12月19日至2016年12月19日	曾任桂林市汽车总站办公室副主任、桂林市泰和饭店总经理、桂林市杉湖国际旅行社副总经理、桂林市旅游车船公司第一副总经理及总经理、桂林市旅游局第一副局长及局长、桂林市政府副秘书长、市长助理、桂林旅游发展总公司总经理、董事长、桂林旅游股份有限公司董事长、广西旅游协会副会长、桂林市旅游协会会长、桂林市道路同业工会副会长、桂林市青年企业家协会副会长、广西上市公司协会副理事长、中国旅游车船协会副会长、中国旅游协会常务理事、中国旅游协会休闲度假分会副会长、中国旅游协会景区分会常务理事。2010年10月至今任新奥集团股份有限公司董事局主席助理，2011年2月21日至今任北部湾旅游副董事长。	新奥集团董事局主席助理	无
鞠喜林	董事/ 总经理	男	57	2013年12月19日至2016年12月19日	曾任新奥集团太阳能发展有限公司总经理、新奥集团股份有限公司副总经理、新奥能源控股有限公司副总经理、新奥气化采煤有限公司CEO、新奥智能能源集团常务副总经理等职。2010年12月20日至今任北部湾旅游董事、总经理。	无	通过亿恩锐间接持有公司0.624%股权
吴杰	董事	男	49	2013年12月19日至2016年12月19日	曾任海南省海南方圆集团副总裁、廊坊新奥房地产开发有限公司董事长、新奥集团艾力枫社酒店有限公司董事长、新奥集团股份有限公司副总裁、新绎文化产业发展有限公司总经理等职，现任新绎健康集团CEO。2010年12月20日至今任北部湾旅游董事。	新绎健康集团CEO	通过亿恩锐间接持有公司0.576%股权
赵金峰	董事/副总经理	男	47	2013年12月19日至2016年12月19日	曾任新奥燃气公司经理、新奥集团燃气事业部副总经理、新奥集团总经理助理、新奥集团工业事业部总经理、新奥能源控股有限公司副总经理、新奥集团总裁助理、新奥能源新能化工事业部常务副总经理、新能能源有限公司常务副总经理、总经理、新奥集团督察委员会副主席。2011年9月28日至今任北部湾旅游董事，2011年10月10日至今任北部湾旅游副总经理。	无	通过亿恩锐间接持有公司0.191%股权
梁志伟	董事	男	51	2013年12月19日至2016年12月19日	曾任中国冶金工程地质总局一局项目负责人、新奥集团股份有限公司经济发展部副主任、新奥能源控股有限公司总经济师、经营管理部主任、战略绩效总监、新奥集团股份有限公司战略绩效部总经理、新奥能源控股有限公司首席绩效总监等职，现任新奥集团股份有限公司副总裁、首席绩效总监。2013年12月19日至今任北部湾旅游董事。	新奥集团股份有限公司副总裁、首席绩效总监	通过亿恩锐间接持有公司0.337%股权
葛玉良	董事/副总经理	男	54	2013年12月19日至2016年12月19日	曾任新奥集团人事部主任、人力资本中心总经理，新奥能源控股有限公司安徽区域副总经理、蚌埠新奥燃气有限公司总经理、新奥集团总裁办主任、董事局办公室主任、总裁助理、薪酬与提名委员会副主席、董事局副秘书长等职。2010年12月20日至今任北部湾旅游董事、副总经理。	无	通过亿恩锐间接持有公司0.912%股权
徐敏俊	董事	男	37	2013年12月19日至2016年12月19日	曾任中国中铁电气化集团海外业务部经理、湖南安塑股份有限公司董事长助理、泰阳证券（北京）投行部副总经理、珠海协利租赁有限公司总经理、廊坊新奥燃气发展有限公司副总经理、新奥资本管理有限公司直投部经理、新奥集团股份有限公司首席金融总监、河北省金融租赁有限公司董事、副总裁、总裁。现任河北省金融租赁有限公司董事长。2010年12月20日至今任北部湾旅游董事。	河北省金融租赁有限公司董事长	通过亿恩锐间接持有公司0.36%股权
梅蕴新	独立董事	男	65	2013年12月19日至2016年12月19日	曾任北京市政府副秘书长，北京市政府办公厅主任，北京首都旅游集团副董事长、总裁、如家酒店连锁管理（开曼）有限公司董事会联席主席、首都旅游集团香港（控股）有限公司董事长。现任桂林旅游股份有限公司独立董事、首旅香港（控股）有限公司董事长。2010年12月20日至今任北部湾旅游股份有限公司独立董事。	桂林旅游股份有限公司独立董事、首旅香港（控股）有限公司董事长	无

韩传模	独立 董事	男	64	2013年12月19日至2016年12月19日	现任中国内部审计协会理事及学术委员会副主任、中国审计学会理事、中国会计学会专业委员会副主任委员、财政部会计准则委员会咨询专家、财政部内部控制标准委员会咨询专家、天津市会计学会常务理事及副秘书长、天津市注册会计师协会理事及后续教育委员会委员、天津财经大学商学院会计学科带头人和负责人。曾任北京四环药业股份有限公司、天津中环半导体股份有限公司独立董事；现任天津狗不理集团股份有限公司、天津鑫茂科技股份有限公司、天津力生制药股份有限公司独立董事。2010年12月20日至今任北部湾旅游独立董事。	天津狗不理集团股份有限公司、天津鑫茂科技股份有限公司、天津力生制药股份有限公司独立董事	无
高金波	独立 董事	男	54	2013年12月19日至2016年12月19日	曾任共青团北京市委干事，中国政法大学校办秘书，（中国）华联律师事务所副主任律师。现任汉龙律师事务所任主任律师、书记，中国政法大学兼职教授、北京大学MBA特聘导师、中国仲裁法研究会常务理事、中国法律文书学研究会常务副会长、中国消费者权益保护法研究会理事、中国广告协会法律专家委员会委员、中华环保联合会理事、法律顾问、法律专家委员会委员、中国药学会高级会员、知识产权专业委员会委员。2011年4月15日至今任北部湾旅游独立董事。	汉龙律师事务所主任律师	无
黎志	独立董事	男	64	2014年7月9日至2016年12月19日	曾任黄山市林业勘察设计院院长、黄山市林业局副局长、黄山风景区管委会园林局局长、黄山管委会副主任、党委副书记，黄山旅游发展股份有限公司副董事长、总经理、党委书记，曾被授予安徽省十名有突出贡献的中青年企业家称号；现任中国旅游协会休闲度假分会副会长、涞源白石山旅游开发有限公司总经理、黄山鼎上鼎旅游开发有限公司董事长、黄山中安经贸资源开发有限公司董事长、利川腾龙风景区旅游资源开发有限公司董事。2014年7月9日至今任北部湾旅游独立董事。	涞源白石山旅游开发有限公司总经理、黄山鼎上鼎旅游开发有限公司董事长、黄山中安经贸资源开发有限公司董事长、利川腾龙风景区旅游资源开发有限公司董事	无
蔡福英	监事会主席	女	48	2013年12月19日至2016年12月19日	曾任新奥集团股份有限公司人事部主任、文化行政中心总经理、新奥置业集团总经理、新奥能源研究院副院长、新奥科技发展有限公司副总裁、新奥能源控股有限公司副总经理等职。现任新奥集团督察委员会委员、副主席。2013年12月19日至今任本公司监事长。	新奥集团督察委员会委员、副主席	通过新奥集团间接持有公司0.08%股权
郜志新	监事	男	50	2013年12月19日至2016年12月19日	曾任东方信能集团（上海）法务总监、新疆公廉律师所律师、新疆经纬律师所律师、新疆政法管理干部学院法学副教授、新能能源有限公司法律总监、新奥集团法律事务部主任；现任新奥集团风险管理委员会副主席、新奥集团股份有限公司首席法务总监、新奥光伏能源有限公司监事。2010年12月20日至今任北部湾旅游监事。	新奥集团风险管理委员会副主席、新奥集团股份有限公司首席法务总监、新奥光伏能源有限公司监事	无
杜启菊	（职工)监事	女	45	2013年12月19日至2016年12月19日	历任广西北海海运总公司党委秘书、工会副主席，新奥海洋运输有限公司党群工作部副主任，现任北部湾旅游党委副书记、工会副主席、党群工作部主任。2010年12月20日至今任北部湾旅游监事。	无	无
贾建刚	副总经理	男	53	2013年12月19日至2016年12月19日	曾任天津中国建筑第六工程局管理干部、新奥集团经济发展部主任、葫芦岛新奥燃气公司副总经理、石家庄新奥燃气公司副总经理、廊坊新奥燃气总经理、新奥燃气京冀辽区域协调中心副总经理、新奥能源控股有限公司副总裁、新奥集团信息化项目部副总经理等职务，2013年3月1日至今任北部湾旅游副总经理。	无	无
刘德军	副总 经理	男	39	2013年12月19日至2016年12月23日	曾任中国软件股份有限公司项目经理、北京新奥华鼎贸易有限公司副总经理、新奥能源物流有限公司总经理助理、新奥海洋运输有限公司副总经理兼客运分公司总经理，2010年12月20日至今任北部湾旅游副总经理。	无	通过亿恩锐间接持有公司0.701%股权
王世鹏	副总经理	男	56	2013年12月19日至2016年12月23日	曾任中国轻工建设工程总公司副总经理、盐城新奥燃气有限公司副总经理、扬州新奥燃气有限公司总经理、桂林新奥燃气有限公司总经理、湛江新奥燃气有限公司总经理、新奥气化采煤有限公司副总经理等职，2011年4月19日至今任北部湾旅游副总经理。	无	无
李爱国	副总经理	男	56	2013年12月19日至2016年12月23日	曾任桂林市旅游局交通科科长，桂林市旅游车船总公司董事、副总经理兼船舶分公司经理、桂林市漓江同业公会会长、桂林市旅游发展总公司营销中心任总经理兼任桂林交通旅行社总经理、神州旅行社总经理、岭南旅行社总经理，桂林旅游股份有限公司总经理助理兼任漓江游船公司总经理、桂林市两江四湖有限公司总经理、桂林航空票务有限责任公司董事长、总经理。2013年3月1日至今任北部湾旅游副总经理。	无	无
成保明	财务 总监	男	37	2013年12月19日至2016年12月23日	曾任聊城新奥燃气有限公司会计、上海新奥能源有限公司财务部主任、盐城新奥燃气有限公司总经理助理、新奥集团股份有限公司资金部副主任、石家庄安瑞科气体机械有限公司总会计师、新奥博为技术有限公司财务总监。2010年12月20日至今任北部湾旅游财务总监。	无	通过亿恩锐间接持有公司0.42%股权
檀国民	董事会秘书	男	34	2013年12月19日至2016年12月23日	曾任蚌埠新奥燃气有限公司会计、新奥燃气控股有限公司管理会计、安瑞科集团财务部主任助理、安瑞科能源装备控股有限公司财务部副主任、新奥资本管理有限公司财务管理部主任、新奥集团股份有限公司财务管理部政策总监。2010年12月20日至今任北部湾旅游董事会秘书。	无	无

注：上述人员不存在与公司的其他利益关系。

（二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

公司独立董事在公司领取津贴，除董事王玉锁、陈青光、吴杰、梁志伟、徐敏俊，监事蔡福英、郜志新外，公司其他董事、监事、高级管理人员均在公司领取薪酬。2013年，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬的情况如下：

类别	人数	薪酬区间
		税前总金额（万）	领薪人数
董事	8	376.03	3
独立董事	4	44.48	4
监事、高管（不含董事成员）	9	326.61	7

八、发行人控股股东和实际控制人情况

发行人控股股东为新奥能源供应链有限公司，具体情况如下表所示：

成立时间	2007年11月26日	注册资本	30,000万元	实收资本	30,000万元
经营范围	为能源生产与消费企业提供国内外能源采购，销售与储运方面解决方案及全程服务，包括能源化工品货运代理与联运，供应链管理及相关配套服务，以及能源相关产业运营与投资；压缩气体：（二）甲醚、1,3-丁二烯、丙烯、石油气、天然气、乙烯、易燃液体、2-丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲基苯、石脑油、乙醇、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售及进出口业务。（国家法律行政法规禁限经营的商品和项目除外）
资本构成及控制情况	股东名称		持股比例
	新奥集团股份有限公司		51.00%
	新奥控股投资有限公司		49.00%

公司实际控制人为王玉锁先生，王玉锁先生通过新奥能源供应链和亿恩锐间接控制发行人88.40%的股权，处于绝对控股地位。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表（1/2）

单位：人民币元

项目	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	133,168,350.32	138,403,844.97	57,059,600.83	31,103,166.66
应收票据	1,000,000.00	4,420,000.00	9,120,000.00	-
应收账款	16,288,196.73	10,917,566.22	9,311,193.33	28,726,879.63
预付款项	15,379,870.00	15,736,640.42	9,760,184.71	4,967,084.78
其他应收款	7,288,088.36	2,341,050.83	27,973,737.65	17,374,668.79
存货	8,536,119.46	4,802,099.41	9,147,135.83	7,713,337.31
其他流动资产	2,909,695.42	1,141,370.08	969,250.18	862,222.78
流动资产合计	184,570,320.29	177,762,571.93	123,341,102.53	90,747,359.95
非流动资产：
可供出售金融资产	450,000.00	450,000.00	-	-
长期股权投资	19,173,007.01	19,199,833.39	19,143,495.65	19,600,000.00
固定资产	386,473,101.46	392,593,522.93	590,222,155.21	399,270,723.22
在建工程	21,194,618.64	11,754,898.50	5,997,120.92	1,972,149.50
无形资产	38,621,431.30	39,476,904.63	40,364,522.01	40,618,249.72
递延所得税资产	1,407,904.98	918,214.89	2,392,978.30	799,939.38
其他非流动资产	12,163,123.28	-	12,300,999.56	20,897,303.64
非流动资产合计	479,483,186.67	463,943,374.34	670,421,271.65	483,158,365.46
资产总计	664,053,506.96	641,705,946.27	793,762,374.18	573,905,725.41

合并资产负债表（2/2）

单位：人民币元

项目	2014-9-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
流动负债：
短期借款		50,000,000.00		50,000,000.00		75,000,000.00		75,000,000.00
应付账款		8,722,347.06		3,270,021.92		10,521,629.22		7,096,296.51
预收款项		18,298,684.41		4,363,423.54		4,897,203.48		1,472,568.50
应付职工薪酬		1,440,770.88		4,020,825.30		4,142,968.86		4,124,818.91
应交税费		6,550,419.86		433,796.80		4,858,030.35		2,167,446.34
应付利息		507,956.75		341,184.00		594,835.08		263,352.28
其他应付款		5,526,783.67		6,648,751.48		8,001,141.02		12,263,503.82
一年内到期的非流动负债		41,100,000.00		27,414,546.92		70,706,114.30		29,008,453.34
流动负债合计		132,146,962.63		96,492,549.96		178,721,922.31		131,396,439.70
非流动负债：
长期借款		67,800,000.00		107,350,000.00		134,450,000.00		35,000,000.00
长期应付款		-		-		89,036,725.72		53,577,643.85
其他非流动负债		7,292,063.46		7,467,269.44		2,856,902.38		1,895,111.18
非流动负债合计		75,092,063.46		114,817,269.44		226,343,628.10		90,472,755.03
负债合计		207,239,026.09		211,309,819.40		405,065,550.41		221,869,194.73
股东权益：
股本		162,180,000.00		162,180,000.00		162,180,000.00		162,180,000.00
资本公积		113,457,968.82		113,457,968.82		113,457,968.82		113,457,968.82
专项储备		4,656.63		30,050.19		129,786.45		-
盈余公积		18,921,505.51		18,921,505.51		12,900,997.57		7,996,428.27
未分配利润		162,376,419.80		135,969,092.32		100,203,770.72		68,577,868.95
归属于母公司股东权益合计		456,940,550.76		430,558,616.84		388,872,523.56		352,212,266.04
少数股东权益		-126,069.89		-162,489.97		-175,699.79		-175,735.36
股东权益合计		456,814,480.87		430,396,126.87		388,696,823.77		352,036,530.68
负债和股东权益总计		664,053,506.96		641,705,946.27		793,762,374.18		573,905,725.41

2、合并利润表

单位：人民币元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	243,937,070.03	315,462,883.01	303,786,458.31	279,817,243.17
减：营业成本	146,575,320.16	196,202,186.49	188,633,622.24	159,184,271.22
营业税金及附加	1,426,814.89	6,417,708.19	9,240,249.35	8,413,345.19
销售费用	6,258,780.22	6,192,155.30	5,077,127.51	2,754,402.06
管理费用	29,432,536.47	32,389,060.79	24,704,611.63	24,288,250.89
财务费用	8,297,745.13	15,753,695.60	22,059,725.17	11,997,083.33
资产减值损失	779,551.45	139,286.77	-100,189.30	-35,430.89
投资收益（损失以“-”号填列）	423,173.62	-393,662.26	-456,504.35	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	423,173.62	-393,662.26	-456,504.35	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	51,589,495.33	57,975,127.61	53,714,807.36	73,215,321.37
加：营业外收入	1,207,659.32	3,475,983.66	2,940,208.13	3,443,913.30
其中：非流动资产处置利得	8,727.20	1,572,694.84	273,226.10	-
减：营业外支出	390,424.09	2,360,343.20	2,202,246.01	2,049,470.44
其中：非流动资产处置损失	390,424.09	2,360,343.20	2,202,232.13	2,041,285.58
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	52,406,730.56	59,090,768.07	54,452,769.48	74,609,764.23
减：所得税费用	9,744,983.00	10,670,560.16	9,704,757.43	13,792,520.87
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	42,661,747.56	48,420,207.91	44,748,012.05	60,817,243.36
归属于母公司所有者的净利润	42,625,327.48	48,406,998.09	44,747,976.48	60,806,093.20
少数股东损益	36,420.08	13,209.82	35.57	11,150.16
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	42,661,747.56	48,420,207.91	44,748,012.05	60,817,243.36
归属于母公司所有者综合收益总额	42,625,327.48	48,406,998.09	44,747,976.48	60,806,093.20
归属于少数股东的综合收益总额	36,420.08	13,209.82	35.57	11,150.16
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.26	0.30	0.28	0.37
（二）稀释每股收益	0.26	0.30	0.28	0.37

3、合并现金流量表

单位：人民币元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	256,951,615.78	322,732,507.44	314,904,505.32	272,516,362.99
收到的税费返还	-	-	-	2,223,145.42
收到的其他与经营活动有关的现金	41,106,272.44	39,201,897.79	25,685,155.36	20,951,401.64
经营活动现金流入小计	298,057,888.22	361,934,405.23	340,589,660.68	295,690,910.05
购买商品、接受劳务支付的现金	88,482,891.84	139,304,618.25	127,326,129.79	102,151,253.58
支付给职工以及为职工支付的现金	50,169,786.01	60,076,271.06	55,596,860.74	51,368,118.12
支付的各项税费	14,882,142.46	27,076,422.12	22,644,847.18	41,155,118.84
支付的其他与经营活动有关的现金	59,361,250.73	53,546,568.72	40,059,748.32	44,049,476.33
经营活动现金流出小计	212,896,071.04	280,003,880.15	245,627,586.03	238,723,966.87
经营活动产生的现金流量净额	85,161,817.18	81,930,525.08	94,962,074.65	56,966,943.18

二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	27,071.00	207,115,052.82	5,040,878.00	-
收到其他与投资活动有关的现金	353,348.00	2,152,684.90	1,146,000.00	-
投资活动现金流入小计	380,419.00	209,267,737.72	6,186,878.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	39,923,126.38	30,762,267.20	204,889,476.85	92,263,410.32
投资支付的现金	-	450,000.00	-	19,600,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	658,252.43	-	-	-
投资活动现金流出小计	40,581,378.81	31,212,267.20	204,889,476.85	111,863,410.32
投资活动产生的现金流量净额	-40,200,959.81	178,055,470.52	-198,702,598.85	-111,863,410.32
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	-	113,000,000.00	214,000,000.00	130,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	80,000,000.00	80,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	113,000,000.00	294,000,000.00	210,000,000.00
偿还债务支付的现金	25,550,000.00	169,550,000.00	88,000,000.00	75,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	24,935,662.92	20,278,487.59	21,486,309.03	5,441,004.32
支付其他与筹资活动有关的现金	1,000,000.00	103,738,493.87	54,816,732.60	89,238,859.56
筹资活动现金流出小计	51,485,662.92	293,566,981.46	164,303,041.63	169,679,863.88
筹资活动产生的现金流量净额	-51,485,662.92	-180,566,981.46	129,696,958.37	40,320,136.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-31,770.00	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-6,524,805.55	79,387,244.14	25,956,434.17	-14,576,331.02
加：期初现金及现金等价物余额	134,446,844.97	55,059,600.83	29,103,166.66	43,679,497.68
六、期末现金及现金等价物余额	127,922,039.42	134,446,844.97	55,059,600.83	29,103,166.66

（二）非经常性损益情况

经致同会计师事务所审核，公司报告期内非经常损益明细如下：

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
非流动性资产处置损益	-381,696.89	-787,648.36	-1,929,006.03	-2,041,285.58
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	-	2,223,145.42	4,446,290.84
政府补助	1,160,153.98	1,744,717.84	2,652,556.80	934,149.82
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	38,778.14	158,570.98	14,411.35	278,433.20
非经常性损益总额	817,235.23	1,115,640.46	2,961,107.54	3,617,588.28
减：非经常性损益的所得税影响数	101,660.58	114,689.71	416,404.89	515,635.25
非经常性损益净额	715,574.65	1,000,950.75	2,544,702.65	3,101,953.03
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	-	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益	715,574.65	1,000,950.75	2,544,702.65	3,101,953.03

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，非经常性损益净额占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为5.10%、5.69%、2.07%和1.68%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为5,770.41万元、4,220.33万元、4,740.60万元和4,190.98万元。

（三）主要财务指标

1、主要财务指标

主要财务指标		2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率		1.40	1.84	0.69	0.69
速动比率		1.31	1.78	0.63	0.63
资产负债率（母公司）		29.37%	30.69%	50.61%	37.73%
每股净资产（元）		2.82	2.65	2.40	2.17
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例		0.14%	0.18%	0.18%	-
主要财务指标		2014年 1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次/年）		17.22	30.54	15.78	10.54
存货周转率（次/年）		21.98	28.13	22.38	23.85
息税折旧摊销前利润（万元）		8,574.45	10,616.39	11,226.65	11,514.05
利息保障倍数（倍）		7.00	4.89	3.53	7.68
每股经营活动的现金流量（元）		0.53	0.51	0.59	0.35
每股净现金流量（元）		-0.04	0.49	0.16	-0.09
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本每股收益	0.26	0.30	0.28	0.37
	稀释每股收益	0.26	0.30	0.28	0.37
扣除非经常性损益前的加权净资产收益率		9.62%	11.81%	12.12%	18.90%
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本每股收益	0.26	0.29	0.26	0.36
	稀释每股收益	0.26	0.29	0.26	0.36
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率		9.46%	11.57%	11.43%	17.93%
归属于母公司所有者的净利润（万元）		4,262.53	4,840.70	4,474.80	6,080.61
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）		4,190.98	4,740.60	4,220.33	5,770.41

2、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司2014年1-9月、2013年、2012年和2011年加权平均计算的净资产收益率、基本和稀释每股收益如下：

指标	2014年1-9月		2013年度		2012年度		2011年度
加权净资产收益率（扣除非经常性损益前）	9.62%		11.81%		12.12%		18.90%
加权净资产收益率（扣除非经常性损益后）	9.46%		11.57%		11.43%		17.93%
每股收益（元）	基本	稀释	基本	稀释	基本	稀释	基本	稀释
	0.26	0.26	0.30	0.30	0.28	0.28	0.37	0.37
每股收益（扣除非经常性损益）（元）	基本	稀释	基本	稀释	基本	稀释	基本	稀释
	0.26	0.26	0.29	0.29	0.26	0.26	0.36	0.36

（四）管理层讨论与分析

1、财务情况分析

公司资产主要由流动资产、固定资产和无形资产等组成，其中船舶资产和码头资产是最主要的非流动资产。报告期内，因北部湾区域海洋旅游运输市场的快速发展、公司运力结构性短缺和新航线的开辟，公司逐年加大投资购入高速客船，资产规模呈现稳步增长趋势。在公司在稳步发展的同时，资产结构基本保持稳定，资产配置合理，支撑了公司的持续快速发展。

在负债结构方面，银行借款为公司主要的负债项目。报告期内公司依靠自身的积累和银行借款满足了正常经营资金的需求，同时良好的盈利能力、信用评级和经营现金流获取能力保障了各负债项目的按期支付，虽然从公司的整体资产负债结构来看，2014年9月末，公司合并资产负债率为31.21%，存在一定的负债融资空间，但是随着海洋旅游需求的持续快速增长，公司亟须扩大船舶规模，增加运力，船舶的建造和购置所需的资金投入巨大，未来偿债压力增大，以负债为主的融资结构将制约公司规模的进一步扩大，权益性融资将作为公司下一步融资的重点。

2、发行人现金流量分析

在经营活动现金流方面，由于公司海洋旅游运输业务的票款结算和旅游服务业务的旅游产品销售款主要以现金收款为主，公司具有较强的经营活动获取现金能力，盈利增长具有良好的现金流基础。报告期内，经营活动产生的现金流净额均为正值且累计金额为31,902.13万元，为同期净利润合计金额的1.62倍。

在投资活动现金流方面，报告期内，投资活动现金流净额分别为-11,186.34万元、-19,870.26万元、17,805.55万元和-4,020.10万元。公司投资活动围绕海洋旅游运输的主营业务加大了资本性支出。为满足北涠旅游航线逐年增长的游客乘坐需求，解决北涠旅游航线运力不足、船舶老化、舒适程度不高等问题，报告期内，公司陆续投资购买了“飞逸1号”、“飞鸽号”、“北游18号”、“北游8号”、“北游12号”、“北游16号”等高速客船；同时，为增强资产完整性和业务独立性，公司2011年购买北海新奥燃气有限公司持有的新奥大厦全部产权以及新奥（中国）燃气投资有限公司持有的北海新奥航务49%的股权。

在筹资活动现金流方面，影响因素主要包括各银行借款和还款以及招银租赁融资资金的借入和还款，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流净额分别为4,032.01万元、12,969.70万元、-18,056.70万元和-5,148.57万元。

3、公司盈利能力分析

（1）营业收入分析

业务名称	2014年1-9月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
海洋旅游运输	19,330.79	79.79	24,452.40	77.79	20,304.60	67.02	16,874.07	60.39
旅游服务	3,630.38	14.98	4,422.31	14.07	4,465.62	14.74	3,602.06	12.89
能源运输	638.29	2.63	1,228.74	3.91	4,490.06	14.82	6,517.60	23.32
其他	627.73	2.59	1,329.51	4.23	1,035.62	3.42	949.12	3.40
合计	24,227.19	100.00	31,432.97	100.00	30,295.91	100.00	27,942.86	100.00

公司主营业务收入主要来自海洋旅游运输收入，能源运输业务收入占主营业务收入的比例呈下降趋势，旅游服务业务收入占主营业务收入的比例稳步上升。

2012年和2013年，公司营业收入较上年的增速分别为8.57%和3.84%，营业收入持续稳定增长，主要是由于：

第一、涠洲岛景点旅游需求持续旺盛是运量增长的外部因素。北涠旅游航线旅游运输市场的需求主要来自于涠洲岛旅游吸引的客源，故北海市和涠洲岛旅游业的发展将直接影响北涠旅游航线游客运输量。随着北海市整体旅游市场需求旺盛、涠洲岛景点知名度和吸引力逐年提高以及海岛旅游和海洋旅游越来越受到广大游客的青睐，报告期内涠洲岛景点旅游景气度持续提高，北涠旅游航线的游客运量相应持续增加。

第二、持续增加的运力规模和合理的航班调度是运量增长的内部因素。为解决北涠旅游航线整体运力偏紧的情况，报告期内，公司持续购置并投入了“北游18号”、“北游8号”、“北游12号”和“北游16号”等高速客船，扩大船队规模，提升了船舶硬件设施和旅游服务质量。同时，公司自身不断提高管理水平，在北涠旅游航线整体运力仍偏紧的情况下，通过合理配置船型、保证良好船况、科学调度航班等措施，保障了游客的登岛和离岛需求。

（2）主营业务毛利率分析

报告期内，公司各类毛利率情况如下：

业务名称	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
海洋旅游运输	46.39%	43.60%	49.01%	51.87%
其中：北海—涠洲岛	56.27%	54.38%	55.95%	60.98%
北海—海口	8.36%	7.05%	14.70%	15.02%
烟台—长岛	-	-943.58%	-100.96%	-
蓬莱—长岛	-9,668.62%	-112.34%	-	-
旅游服务	10.81%	11.92%	9.72%	14.01%
能源运输	17.61%	41.27%	15.64%	39.00%
其他	16.13%	9.39%	34.33%	24.60%
主营业务毛利率	39.52%	37.61%	37.77%	43.06%

报告期内，主营业务毛利率分别为43.06%、37.77%、37.61%和39.52%，主要受海洋旅游运输业毛利率和能源运输业毛利率变动的影响较大。

2012年度，主营业务毛利率为37.77%，较2011年下降5.29个百分点，主要原因包括：一是因“蓝天号”办证停航和“蓝天号”和“天蓝号”维修改造停航，LPG船租赁收入较2011年下滑40.89%，导致能源运输业务毛利率大幅下降；二是因2011年9月和2012年9月投入使用的“北游18”、“北游8号”和“北游12号”高速客船单船价值大、年折旧额高，使船舶折旧费用大幅增加，导致旅游运输毛利率有所下降。

2013年度，主营业务毛利率为35.06%，较2012年度基本持平。首先，公司对船票价格进行了上调，对毛利率产生正面影响；其次，新投入北涠航线运营的“北游16号”高速客船具有单船价值高、折旧费用大、维护成本高的特点，折旧和维修费用的增加对毛利率产生负面影响；最后，北琼航线受客运量和货运量的增长率低于船舶运输航次增长率的影响，北琼航线毛利率同比下降了7.95个百分点，并对整体毛利率产生负面影响。

2014年1-9月，主营业务毛利率为39.52%，较去年同期基本持平。一方面，船票价格的提升，对毛利率产生正面影响；另一方面，船舶码头使用费的提升，对毛利率产生负面影响。

4、影响公司盈利能力连续性和稳定性因素分析

（1）海洋旅游运输市场需求的影响

公司的核心业务是海洋旅游运输业务，影响市场需求的因素主要体现在以下三个方面：

第一，北海市和海南省旅游产业发展带来的需求。对于北涠旅游航线而言，该航线主要客户为进出涠洲岛旅游区的游客，北海市旅游业的高速发展和涠洲岛旅游景区的建设和开发，将直接影响北涠旅游航线的客运量；对于北琼旅游航线而言，该航线主要客户为广西至海南省的游客，因此，该航线的运量与广西和海南省旅游业的发展息息相关。

第二，公司船舶运输的便捷性和舒适性改善带来的需求。目前，北琼旅游航线船舶老旧，运行速度较慢、舒适性不高，一定程度上制约了游客的乘坐需求。随着未来公司船舶的新增与建造以及船舶管理水平的进一步提高，船舶的舒适性和运输的便捷性将显著提高，将会吸引更多的游客选择海洋旅游运输方式。

第三，可替代运输方式对市场需求的影响。目前，北涠旅游航线仅依赖于水运，不存在可替代的方式。但北琼旅游航线面临公路、航空和铁路的竞争，其中公路运输对公司的影响最大。

（2）航线运力规模提升的影响

报告期内，公司采取了购置新高速客船和合理调度航班等方式，部分缓解了北涠旅游航线运力紧张的问题，但是北涠旅游航线运力仍偏于紧张，旅游高峰期时船票供不应求。同时，“飞达号”高速客船因接近强制报废年限将在2015年11月停止运营，因此，公司拟用募集资金新建船舶，以提升北涠旅游航线的运力规模。另一方面，为解决北琼旅游航线船舶老旧的问题，公司拟用部分募集资金建造新型客滚船以替代目前使用年限较长、舒适性较差的“北部湾1号”客滚船。

（3）船用柴油价格波动的影响

燃油成本是公司重要的成本项目，船用柴油价格是影响盈利的重要因素之一。近年来，由于国际经济形势的变化，国际原油价格大幅波动，导致公司船用柴油采购价格同向波动，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，燃油采购均价分别为8,378元/吨、8,001元/吨、7,953元/吨和7,482元/吨，燃油成本存在着一定的波动风险。

未来燃油价格的波动仍将是影响盈利的主要因素，主要体现在：一方面，船用柴油价格的波动将直接影响公司的营业成本；另一方面，水陆联运是北琼旅游航线客滚运输最主要的替代方式，而油价的波动对水路运输和公路运输成本均有所影响，其中对公路运输成本的影响更敏感。

（五）股利分配

1、最近三年股利分配情况

2011年4月15日，公司召开2010年度股东大会，决议不分配股利。

2012年2月9日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了2011年度股利分配方案：按照2011年度实现可供分配利润的15%进行利润分配，利润分配金额8,217,505.41元；不进行资本公积金转增股本。

2013年5月24日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了2012年度股利分配方案：按照公司2012年度实现可供分配利润的15%进行利润分配，利润分配金额6,621,168.55元（含税）。

2014年4月23日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度股利分配方案：以2013年末总股本为基数，每10股派送现金1元（含税），共计派送现金16,218,000.00元，占公司2013年度归属于公司股东的净利润的33.50%。

2、公司发行上市后股利分配政策

（1）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配股利。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（2）利润分配的条件和比例

① 现金分红的条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

A、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；

B、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

C、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

在上述条件同时满足时，公司在2013年-2015年期间，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可归属于公司股东净利润的30%。

② 股票股利的分配条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

③ 现金分红在利润分配中所占比例

鉴于公司目前处于成长期，为满足市场需求、提升竞争力和市场份额，公司有较大的对外投资资金支出，故在综合考虑公司发展、资金需求等条件下，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例不低于30%。

（3）利润分配的决策机制

① 公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

② 公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。

③ 董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

④ 公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

⑤ 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化等特殊原因，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。

（六）发行人子公司情况

1、截至本招股意向书摘要出具日，发行人共有6家控股子公司和1家参股公司，公司全资子公司新绎国旅下设11家旅行社子公司并参股桂林大众国旅。

2、发行人各子公司的详细情况如下表所示：

单位：万元

子公司 名称	营业执照号	注册地	注册资本	主要经营范围	持股 比例	主要财务数据（2014年9月30日/2014年1-9月）
北海新绎国际旅行社有限公司	450500000012636	北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦	550	入境旅游业务、国内旅游内务、出境旅游业务、边境旅游业务；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（资格认可证书有效期至2016年11月17日）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务（资格认可证书有效期至2016年11月17日）；代理短期意外伤害保险（凭保险兼业代理业务许可证核定范围经营，许可证有效期至2016年12月27日），信息服务业务（不含电话信息服务，凭增值电信业务经营许可证经营，有效期至2016年12月16日）	100%	总资产	2,005.97
						净资产	536.21
						净利润	47.80
北海旅游接待服务中心有限公司	450500000014244	北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦	600	会议接待；旅游咨询；旅游策划；县内班车客运，县内包车客运，县际包车客运，市际包车客运（凭《道路运输经营许可证经营》经营，有效期至2015年7月21日止）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）	100%	总资产	355.95
						净资产	185.55
						净利润	-99.58
新奥北海石头埠港务有限公司	450500000012513	北海市铁山港区兴港镇石头埠街22号	300	北海市辖区从事国内船舶代理和国内水路货物运输代理业务；码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施）；货物装卸（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、生活垃圾接收服务）	100%	总资产	828.47
						净资产	71.70
						净利润	-43.23
新奥北海国际船舶代理有限公司	450500000012628	北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦	200	在北海口岸从事国际船舶代理业务	100%	总资产	127.53
						净资产	9.27
						净利润	-18.36
北海金海水陆运输公司有限责任公司	450500000010048	北海市银海区国际客运码头	100	北海市辖区从事旅客运输（含车/客滚装运输）代理业务，国内货物代理（不含船舶代理），百货销售	50%	总资产	108.35
						净资产	-108.69
						净利润	12.14
青岛新绎国际旅行社有限公司	370211020000959	青岛经济技术开发区井冈山路658号2701	50	许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务；一般经营项目：会议及会展服务；旅游信息咨询；工艺美术品销售（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）	100%	总资产	54.33
						净资产	32.96
						净利润	-12.54
葫芦岛新绎国际旅行社有限公司	211400000054428	葫芦岛市莲花馨苑小区（龙绣街30-7）L、M门市	50	国内旅游业务和入境旅游业务（凭旅游许可证经营）；会议及会展服务；旅游信息咨询；工艺美术品销售（国家法律、行政法规规定须经审批的、批准后经营）	100%	总资产	42.62
						净资产	38.85
						净利润	-5.75
洛阳新绎国际旅行社有限公司	410305010014377	洛阳市涧西区南昌路155号天泽大厦1201室	50	国内游、入境游（以上项目按许可证核定的范围和有效期限经营）；会议会展服务；旅游信息咨询；工艺美术品（不含文件）销售	100%	总资产	199.45
						净资产	119.87
						净利润	13.78
泉州新绎国际旅行社有限公司	350503100073701	泉州市丰泽区田安路明鑫花苑122号店	50	国内旅游、入境旅游业务等相关旅游服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）	100%	总资产	253.32
						净资产	19.69
						净利润	-3.59
石家庄新绎国际旅行社有限公司	130102000018680	石家庄桥东区民生路89号新休门燕赵财富中心D区2层201	50	国内旅游和入境旅游业务（法律法规规定需要专项审批的未批准前不得开展经营活动）	100%	总资产	103.44
						净资产	51.79
						净利润	-4.39
广州新绎国际旅行社有限公司	440121000062618	广州市花都区新华街百合路35号4-7幢112号商铺	50	国内旅游，入境旅游服务，会议及展览服务，旅游信息咨询，工艺美术品销售，代订飞机票，火车票	100%	总资产	74.84
						净资产	-8.76
						净利润	5.23
廊坊新绎国际旅行社有限公司	131003000027907	廊坊市新世纪步行街第五大街精品廊2#C3号	200	国内旅游和入境旅游业务（凭许可证经营）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（资格认可证书有效期至2016年9月8日）；会议及会展服务；旅游信息咨询；工艺美术品销售；酒店代订	100%	总资产	827.56
						净资产	-117.49
						净利润	-208.13
滁州新绎旅行社有限公司	341100000062610	凤凰一村16栋101室	50	国内旅游、入境旅游；会议及会展服务；旅游信息咨询；工艺美术品销售；票务代理（涉及国家专项规定的凭有效证件经营）	100%	总资产	50.45
						净资产	23.89
						净利润	-5.28
盐城新绎国际旅行社有限公司	320902000152891	盐城市解放南路（钱江方洲南区23、25幢103-1室）	50	国内旅游业务、入境旅游业务；会议及展览服务；旅游信息咨询；工艺美术品销售；汽车票、火车票、飞机票销售代理	100%	总资产	121.64
						净资产	53.35
						净利润	3.47
杭州新绎旅行社有限公司	330181000273140	萧山区宁围镇丰东村	50	国内旅游业务、入境旅游业务；会议和会展服务；旅游商品及工艺美术品的销售；票务代理；信息咨询业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）	100%	总资产	78.15
						净资产	-17.07
						净利润	3.04
长沙新绎旅行社有限公司	430104000049390	长沙市岳麓区杜鹃路199号阳光新城1栋402、409室	50	国内旅游业务、入境旅游业务；会议及会展服务；旅游信息咨询；工艺美术品销售；票务代理（涉及行政许可的，凭许可证件经营）	100%	总资产	117.90
						净资产	72.01
						净利润	-6.92
北海新奥航务有限公司	450500400000084	北海市四川南路新奥大厦	4,000	北海市辖区内从事国内客、货船舶运输代理和国内水路货物、旅客运输代理（凭水路运输服务许可证核定的范围经营，有效期至2015年1月29日止），对港口公用码头设施建设的投资。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）	49%	总资产	4,087.55
						净资产	3,816.87
						净利润	86.36
桂林市新绎大众国际旅行社有限公司	450300200021885	桂林市七星区骖鸾路32号综合楼5层	150	入境旅游业务、国内旅游业务、旅游信息咨询、服务（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）	30%	总资产	347.89
						净资产	77.70
						净利润	-21.07
烟台新绎游船有限公司	370600200032220	烟台市芝罘区汇宾路8-1号	5,000	前置许可经营项目：烟台港至长岛港、蓬莱西港至长岛港海上旅客运输（有效期至2018年2月6日）。一般经营项目：以自有资产投资及咨询服务（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）	100%	总资产	3,591.46
						净资产	3,588.86
						净利润	-546.09

第四节 募集资金使用

一、募集资金使用的具体安排和计划

经2014年1月22召开的2014年第一次临时股东大会、2014年4月23日召开的2013年度股东大会和2015年2月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金拟投资于以下项目：

项目名称		总投资 （万元）	计划运用募集资金（万元）	批准机关	批准文号
北琼旅游航线运营能力提升项目	新建718座豪华客滚船项目	12,690	12,690	交通运输部	交水批【2014】12号
北涠旅游航线运营能力提升项目	新建600座普通客船项目	8,750	8,750	北海市航务管理处	北航函【2013】11号
	新建350座高速客船项目	6,110	3,260	北海市航务管理处	北航函【2014】10号
合计		27,550	24,700	-	-

如果本次募集资金净额（扣除发行费用）低于以上总投资额，对募集资金投资项目所存在的资金缺口，发行人将自筹解决。若发行人因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，发行人将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先期投入的自筹资金。

二、募集资金投资项目的发展前景

（一）北涠旅游航线运营能力提升项目

本项目拟建造1艘600座普通客船和1艘350座高速客船，其中拟投资建造的600座普通客船是北部湾地区吨位最大、载客人数最多、安全设施最齐全、抗风能力最强的普通客船，能够保证北涠旅游航线在大风天气下的稳定经营；拟投资建造的350座高速客船是北部湾地区航速最快、布局最合理、装修最豪华、舒适性最好的高速客船之一，能够提升公司的服务品质，最大限度地满足中高端客户的消费需求。

（二）北琼旅游航线运营能力提升项目

本项目将根据北琼旅游航线的运营特点和“北部湾”系列客滚船存在的问题，新建718座豪华客滚船替换“北部湾1号”，本项目的主要内容如下：

1、优化客舱等级：增加高等级客舱数量，提升高等级客舱在总客位中所占的比例。

2、提高船舶的内部装修水平，优化船舶外观设计。合理设计内部船舱布局，提高船舶的装修水平，增加乘船的舒适性；优化船舶外观设计，使之符合旅游船舶的需求。

3、降低船舶震动、噪音，优化通风环境，提高旅客旅行舒适度。加大减震力度，最大限度降低船舶震动；降低噪音，为旅客营造更为安静的旅行环境；改善空调和通风系统，增加客房风量；减小船舶在海上大风浪情况下航行的横摇角，为旅客营造一个平稳的旅行环境。

4、改善船上客运设施，增加更多的旅客娱乐、休闲服务功能：如多功能餐厅、KTV、棋牌室、网吧、演艺厅、咖啡厅、阅览室、船舶超市以及露天多功能娱乐区等。

5、绿色环保。在船舶设计中采用节能措施，减少碳排放，油污水的处理和排放完全按照国际公约和我国政府的要求。

6、合理设计车库，实现大小车位自由转换，满足个性化自驾游的需要，提高车位安排自由度。把车库设计成为一层半车库，通过增加可折叠的半层甲板实现大小车位可自由转换，一方面可以满足日益增长的自驾游需求，另一方面可以提高车位安排的自由度。

本项目完成后，公司北琼旅游航线船舶运力和船舶质量将有显著提高，将提高公司在北琼旅游航线的竞争力，吸引更多的旅游者选择北琼旅游航线。

第五节 风险及其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中列明的风险外，发行人提请投资者关注以下风险：

（一）募集资金投资项目风险

发行人本次募集资金将用于北涠旅游航线运营能力提升项目和北琼旅游航线运营能力提升项目，募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内旅游市场环境、相关产业政策、区域经济发展水平、同类旅游产品价格水平和公司发展战略等因素作出的。上述项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、工程管理、相关政策变动等因素的影响，可能致使募集资金投资项目的实际盈利水平与预测出现差异。

（二）净资产收益率下降风险

本次公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，由于本次募集资金投入到项目建设并产生效益需要一定的时间，若公司利润规模未能保持较快增长，在此期间公司因净资产增长较大将导致公司短期内净资产收益率比发行前一年全面摊薄，存在净资产收益率短期内下降的风险。

二、重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的金额在500万元以上（含500万元）、或金额在500万元以下对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括：借款合同3份，抵押合同1份，船用油品、配件采购合同3份，运输合同1份，港口服务合同1份，技术开发合同2份，船舶建造合同2份，码头改造加固合同1份，承销协议1份，保荐协议1份。

三、重大诉讼或是仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司未涉及对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行人各方当事人和发行时间安排

一、各方当事人情况

发行人	住所	联系电话	传真	经办人
北部湾旅游股份有限公司	北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦	（0779）3078098	（0779）3078568	檀国民
保荐人（主承销商）：国海证券股份有限公司	广西桂林市辅星路13号	（0771）5569358	（0771）5569659	李金海 覃辉
律师事务所：北京国枫律师事务所	北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层	（010）88004488	（010）66090016	冯翠玺 周旦
会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层	（010）85665588	（010）85665120	童登书 张在强
资产评估机构：中通诚资产评估有限公司	北京市朝阳区胜古北里27号楼一层	（010）64410537	（010）64418970	黄朝明 黄超英（离职）
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼	（021）58708888	（021）5889900
拟上市的证劵交易所：上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	（021）68808888	（021）68804868

二、与本次发行上市有关的重要日期

事 项	日 期
初步询价推介日期	2015年3月5日-2015年3月6日
发行公告刊登日期	2015年3月11日
网下申购及缴款日期	2015年3月11日-2015年3月12日
网上发行申购日期	2015年3月12日
股票上市日期：	本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中国证监会指定的网站查询。招股意向书的备查文件，投资者可以于工作日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

北部湾旅游股份有限公司

2015年3月2日