■常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　（江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、发行人控股股东腾龙科技及实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司/本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

2、发行人股东鑫盛富茂承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、发行人股东福慧（香港）、智联投资和国信现代承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、通过智联投资间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员沈义、蒋建良、李敏、顾松、赵琳、商旭峰和张正明承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人间接所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

5、发行人董事、监事和高级管理人员蒋学真、董晓燕、沈义、蒋建良、李敏、顾松、赵琳、商旭峰和张正明承诺：上述锁定期限届满后，本人在发行人担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，且本人申报离职后6个月内，不转让该部分直接或间接持有的发行人股份。本人自申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。

二、公司股票上市后稳定股价的预案

发行人第一届董事会第17次会议及2013 年度股东大会审议通过《常州腾龙汽车零部件股份有限公司稳定股价预案》，发行人第二届董事会第2次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司稳定股价预案修正案》（以下统一合称为“稳定股价预案”）。发行人控股股东、实际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下：

1、启动稳定股价措施的条件

发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日除权后的收盘价均低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则发行人及相关方应启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）发行人回购股份

①发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。

②发行人董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

③发行人股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

④发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项：

A、发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行股票所募集资金的总额；

B、发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

C、发行人单次回购股份不超过发行人总股本的2%。

⑤发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续5个交易日收盘价均超过发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，发行人董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

（2）控股股东增持股份

①下列任一条件发生时，发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持：

A、发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的发行人股票收盘价均低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

B、发行人回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

②控股股东单次增持总金额不应少于人民币1,000 万元，但单次增持发行人股份数量不超过发行人总股本的2%。

（3）董事、高级管理人员增持股份

①下列任一条件发生时，届时在发行人领取薪酬的发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持：

A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

②有义务增持股份的发行人董事、高级管理人员承诺，用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的50%。发行人全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

③在发行人董事、高级管理人员增持完成后，如果发行人股票价格再次出现连续20个交易日除权后的收盘价均低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则发行人应依照本预案的规定，依次开展发行人回购股份、控股股东增持股份及董事、高级管理人员增持股份工作。

④本稳定股价预案对未来新聘任的董事、高级管理人员同样具有约束力。发行人新聘从发行人领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求被聘任董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）发行人回购股份

①发行人董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

②发行人董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

③发行人回购股份应在发行人股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

④发行人回购股份方案实施完毕后，应在2个工作日内公告发行人股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东及董事、高级管理人员增持股份

①发行人董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持股份启动条件触发之日起2 个交易日内做出增持股份公告。

②控股股东及董事、高级管理人员应在增持股份公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

4、本预案的生效

本预案经2013年度股东大会通过后生效，至发行人首次发行股票并上市之日起三年内有效。期间若中国证监会、上海证券交易所等监管机构发布新的相关规则，发行人董事会据此修改本预案并提交发行人股东大会审议通过后实施。

5、稳定股价的相关承诺

发行人、控股股东、实际控制人和相关的董事及高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，确认：本公司/本人认可发行人股东大会批准的稳定股价预案；根据稳定股价预案的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，本公司/本人对回购股份的相关决议投赞成票；本公司/本人无条件遵守稳定股价预案中的相关规定，履行相关各项义务。

三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺

发行人本次公开发行前持股5%以上的股东腾龙科技（本次公开发行前持有公司68%的股份）和福慧（香港）（本次公开发行前持有公司25%的股份）将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：

1、控股股东腾龙科技的减持计划

（1）持有股份的意向

作为发行人的控股股东，腾龙科技未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股份。作为发行人的创始股东，腾龙科技认为上市暨公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，腾龙科技将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。

（2）股份锁定期满后2年内减持股份的计划

腾龙科技计划在股份锁定期满后2年内减持其持有的部分发行人的股份，腾龙科技承诺所持股份的减持计划如下：

①减持满足的条件

自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至腾龙科技就减持股份发布提示性公告之日，腾龙科技能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总量。

②减持数量

在满足腾龙科技股东蒋学真、董晓燕夫妇担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持发行人股份总数25%的规定情形下，腾龙科技在所持股份锁定期满后的2年内，每年减持股份总数不超过发行人上一年度末总股本的5%。若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

③减持方式

腾龙科技将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

④减持价格

腾龙科技在股份锁定期满后2年内通过证券交易所以大宗交易或者集合竞价形式减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价。若发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

⑤信息披露义务

持股锁定期满后，腾龙科技如确定依法减持发行人股份的，应提前3个交易日通过发行人发布减持股份提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

发行人控股股东腾龙科技及公司实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇声明：本公司/本人将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持发行人股份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。

2、持股5%以上的公司股东福慧（香港）投资有限公司的减持计划

（1）持有股份的意向

作为外部财务投资者，福慧（香港）将在不违反证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定以及其就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，将根据自身经济的实际状况和发行人二级市场的交易表现，有计划地对其持有的腾龙股份进行减持。

（2）股份锁定期满后2年内减持股份的计划

福慧（香港）计划在股份锁定期满后2年内减持其持有的发行人股份。福慧（香港）承诺所持股份的减持计划如下：

①减持满足的条件

自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至福慧（香港）就减持股份发布提示性公告之日，福慧（香港）能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总量。

②减持数量

福慧（香港）在其所持股份锁定期满后的第1年内减持股份总数不超过其股份锁定期满时直接或间接持有发行人股份总数的50%（若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本等导致股本变化的情形，则可减持股本计算基数要相应进行调整）；第2年内可能减持其持有发行人的全部剩余股份。

③减持方式

福慧（香港）将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

④减持价格

福慧（香港）在锁定期满后2年内通过证券交易所以大宗交易或者集合竞价形式减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价。若发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

⑤信息披露义务

持股锁定期满后，福慧（香港）如确定依法减持发行人股份的，应提前3个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

发行人股东福慧（香港）声明：本公司将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持发行人股份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。

四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺

1、发行人的承诺

发行人本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人就首次公开发行股票并上市招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：

（1）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

2、发行人控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东腾龙科技和实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：

（1）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，将依法购回本公司/本人在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

（3）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司/本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本公司/本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。

3、发行人董事的承诺

发行人董事就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：

（1）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

4、公司监事、高级管理人员的承诺

发行人监事、高级管理人员就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：

招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

5、保荐机构、发行人律师、申报会计师的承诺

民生证券作为保荐机构、主承销商承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

金杜律师事务所作为发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

天健会计师事务所作为发行人申报会计师及验资机构承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

坤元资产评估有限公司作为发行人评估机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、发行人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施

就招股意向书披露的所有相关承诺的履行，发行人、控股股东以及发行人董事、监事和高级管理人员按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的相关要求提出了未能履行承诺时的约束措施，具体如下：

1、发行人的承诺

（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

④本公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；

⑤在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

③在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、发行人控股股东腾龙科技、实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇的承诺

（1）如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

④本公司/本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行赔偿：

A、将本公司/本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

B、若本公司/本人在赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司/本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止；

C、发行人实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇若从发行人处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

（2）如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

3、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺

（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

④本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行赔偿：

A、本人若从发行人处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

B、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员，则将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

C、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员若在赔偿完毕前进行股份减持的，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。

（2）如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

六、发行前公司滚存利润的分配安排

根据公司2014年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票并上市完成后，公司在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

七、本次发行上市后公司的股利分配政策

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

1、利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式：公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司股利分配将坚持“以现金分红为主”这一基本原则，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在弥补亏损（若有）、足额计提法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%，同时可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。若公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、如满足以下条件，公司可以在实施上述现金股利分配之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。

4、利润分配政策的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，拟定时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整公司章程确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制订和修改有关利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

6、当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

7、公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司2011年度股东大会、2012年度股东大会、2013年度股东大会和2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于股利分配政策的议案》、《关于审议<未来分红回报规划（2012－2014）>的议案》、《关于审议<未来分红回报规划（修订）>的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于修订<常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程（草案）>的议案》以及《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》等，明确了本次发行上市后公司的利润分配政策。

关于发行人利润分配的详细情况参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、公司未来分红回报规划分析”和“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行后的股利分配政策”。

八、2015年一季度业绩预测提示

公司是一家专注于汽车热交换系统管路，尤其是汽车空调管路研发、生产和销售的高新技术企业，同时公司积极涉足节能环保类汽车零部件产品领域。公司自设立以来一直专注于汽车热交换系统管路的研发、生产和销售，经过持续的技术改进、新产品开发和市场拓展，实现了主营业务的健康快速稳健发展，主营业务、主要产品均未发生重大变化。

基于我国汽车行业仍保持较快发展趋势，没有遭受重大不利的政策影响以及公司生产所需的原材料、能源和人工价格没有出现重大波动的情况下，2015年1-3月，发行人营业收入预计较2014年同期增长约10%—30%，净利润同比预计增长约10%—30%，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润同比预计增长约10%—30%。

公司在审计基准日（2014年12月31日）以来的经营状况及财务情况未发生重大变化。

九、公司特别提醒投资者注意本招股意向书第四节“风险因素”中的下列风险：

1、行业周期波动导致的风险

公司属于汽车零部件行业，主要产品包括汽车空调管路、热交换系统连接硬管及热交换系统附件，用于汽车热交换系统相关组件的连接，汽车整车制造企业是公司的最终客户，因此，公司业务发展状况与汽车产业息息相关。

汽车产业受宏观经济影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。2008年下半年受美国金融危机和全球经济动荡的波及，中国经济增速放缓，国内汽车产销增长率均有所下降。 2009－2010年受国家汽车产业振兴政策的影响，汽车产销量得以大幅回升，中国一跃成为世界第一大汽车生产及消费国。随着国家汽车消费鼓励政策的退出，2011年汽车产销量增速下滑，我国2011年生产汽车1,841.89万辆，同比增长0.84%，销售汽车1,850.51万辆，同比增长2.45%，产销增长率较2010年分别下降了31.59和29.92个百分点。2012-2013年，我国汽车行业恢复较快增长，2012年和2013年分别生产汽车1,927.18万辆和2,211.68万辆，同比增长4.63%和14.76%，增长率较上年分别上升3.79和10.13个百分点；销售汽车1,930.64万辆和2,198.41万辆，同比增长4.33%和13.87%，增长率较上年分别上升了1.88和9.54个百分点。2014年我国汽车产销量分别为2,372.29万辆和2,349.19万辆，同比增长7.26%和6.86%。公司凭借较强的竞争优势在最近三年内主营业务收入保持了18.95%、17.87%和23.93%的增长，但是，如果未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，行业周期性波动等情况将对公司的生产经营和盈利能力产生重大不利影响。

2、行业前景、募投项目效益等不能达预期的风险

招股意向书中引用或披露的对行业前景、市场空间等预测性信息是相关研究机构或发行人基于经济形势和市场需求等的历史信息、目前状况进行的合理判断，一旦经济形势或市场需求发生重大不利变化，将可能导致未来行业前景和市场空间不能达到预期目标。

公司募集资金投资项目建立在对市场、技术等进行了谨慎、充分的可行性研究论证的基础之上，具有良好的技术积累和市场基础，新增产能的产品与公司现有产品相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的建成，将有效解决目前公司产能不足的问题，完善产品结构和产业布局，提高公司盈利能力，进一步增强公司竞争力。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的。在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，如果募集资金投资项目建成后市场情况发生重大变化或市场开拓未能达到预期效果，公司可能面临订单不足导致产能利用不足的风险，或者未来产品销售价格出现较大下降，公司净资产收益率将可能出现下降的风险。

3、毛利率波动的风险

报告期内公司综合毛利率分别为33.87%、34.59%和35.42%。公司主要产品汽车热交换系统管路属于非标定制产品，汽车热交换系统管路的开发是根据每个车型同步开发的，随着车型的变化而变化，一旦汽车热交换系统管路产品开发成功并批量生产后，产品就进入了相对稳定期，生命周期一般随着汽车的生命周期及市场供求变化而变化。汽车整车制造企业开发出新车型后一般会要求与该车型相配套的汽车热交换系统管路价格随着该车型销售规模的扩大而逐年下降，因此，新车刚上市时，公司产品的价格较高，以后呈逐年递减的趋势；此外，随着公司经营规模持续扩大，为开发新客户，公司也会承接一些毛利率相对较低的订单，毛利率较高的产品的销售占比下降，由此导致毛利率出现一定程度的波动。如果未来公司不能取得新车型的订单则公司毛利率将面临下降的风险。

4、不能持续享受税收优惠的风险

公司是生产性外商投资企业，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）及《财政部 国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税〔2008〕21号）规定，公司2007年和2008年免征企业所得税，2009－2011年减按12.5%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。

2009年，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，2009－2011年减按15%的所得税优惠税率计缴企业所得税。2012年公司通过高新技术企业资格复审，2012－2014年继续享受15%的优惠税率缴纳所得税。2013年8月，子公司轻合金公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，2013－2015年享受15%的优惠税率缴纳所得税。

综上，报告期内，公司执行15%的企业所得税税率。子公司轻合金公司自2013年起执行15%的企业所得税税率。未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司未能通过2015年及后续进行的高新技术企业资格复审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生一定的影响。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	本次公开发行股票的数量不超过2,667万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准 本次公开发行股票采用公司公开发行新股的方式；公司公开发行新股的实际发行总量不超过2,667万股。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%
发行价格	【 】元（根据初步询价结果和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格或采用中国证券监督管理委员会核准的其他方式定价）
发行市盈率	【 】倍（每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产	4.33元（按发行人截至2014年12月31日经审计的归属于发行人的所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产	【 】元（按发行人截至2014年12月31日经审计的合并报表所有者权益加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率	【 】倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定）
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：	4、通过智联投资间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员沈义、蒋建良、李敏、顾松、赵琳、商旭峰和张正明承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人间接所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 5、发行人董事、监事和高级管理人员蒋学真、董晓燕、沈义、蒋建良、李敏、顾松、赵琳、商旭峰和张正明承诺：上述锁定期限届满后，本人在发行人担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，且本人申报离职后6个月内，不转让该部分直接或间接持有的发行人股份。本人自申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。
承销方式	采用余额包销的方式承销
预计募集资金总额	【 】万元
预计募集资金净额	【 】万元
发行费用概算	5,005.31万元

　保荐人（主承销商） ■

　（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

　（下转A62版）

　（上接A61版）

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

■

二、发行人设立及改制重组情况

（一）发行人设立方式

公司系根据江苏省商务厅《关于同意常州腾龙汽车零部件制造有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资〔2011〕199号）批准，由常州腾龙汽车零部件制造有限公司以截至2010年12月31日经审计的净资产108,312,700.64元按照1.3539：1的比例折合8,000万股，整体变更设立的股份有限公司。2011年3月21日，公司取得江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为320400400015358的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为8,000万元，公司名称变更为常州腾龙汽车零部件股份有限公司。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为腾龙科技发展有限公司（现已更名为“腾龙科技集团有限公司”）、福慧（香港）投资有限公司、常州智联投资咨询中心（有限合伙）、常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙）、常州国信现代创业投资中心（有限合伙）。公司整体变更时，发起人股东将腾龙有限的全部资产和负债全部投入到股份公司，资产权属已办妥必要的变更手续。

三、发行人的股本情况

本次发行前后公司股权结构如下：

■

本次发行前各股东间无直接持股关系，腾龙科技（持有本公司68%股份）与鑫盛富茂（持有本公司2%股份）的股东存在如下关联关系：

■

四、业务和技术

（一）公司的主营业务、主要产品

本公司是一家专注于汽车热交换系统管路，尤其是汽车空调管路研发、生产和销售的高新技术企业，同时公司积极涉足节能环保类汽车零部件产品领域。公司的主要产品包括汽车空调管路、热交换系统连接硬管及热交换系统附件等。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）产品销售方式

公司的销售模式为直销，这也是汽车零部件企业普遍采用的销售模式。公司销售业务的流程是：客户评价—进入客户的供应商名单—客户询价—准备报价—商务核价—提交价格—中标—签署合同。

（三）主要原材料

公司产品的原材料有铝及铝制品（铝管、铝棒、铝型材、螺栓螺母、压板、接头）、胶管、压力开关和传感器等。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司属于汽车零部件行业中的汽车热交换系统管路行业，行业竞争主要表现在中低端市场中小民营企业间的竞争以及高端市场大型民营企业、合资企业间的竞争。

目前参与中高端市场竞争的主要企业除本公司外，还包括：上海汽车空调配件有限公司、康迪泰克大洋管件（长春）有限公司、常州市盛士达汽车空调有限公司、汉拿伟世通空调（南昌）有限公司、天津电装空调管路有限公司、烟台东星空调管路有限公司、上海日轮汽车配件有限公司、伊顿盛士达汽车流体连接器（上海）有限公司、新乡豫新空调管路有限公司、邦迪汽车系统（上海）有限公司、坪山汽车零部件（北京）有限公司、江苏斗源汽车空调有限公司、大洋昭和汽车空调（大连）有限公司、浙江新龙实业有限公司、常州瑞高汽车配件有限公司、江苏铝技精密机械有限公司和苏州艾思飞精密零部件有限公司等。

2014年公司国内销售汽车空调管路产品274.76万套，按国内当年乘用车产量1,991.98万辆，每辆乘用车配有一套空调管路计算，公司在国内汽车空调管路行业的市场占有率约为13.79%，在行业内处于领先地位。

五、与发行人业务和经营有关的资产权属情况

（一）发行人主要固定资产情况

截至2014年12月31日，本公司主要固定资产构成情况如下表：

单位：万元

■

（二）发行人的主要无形资产

1、商标

截至本招股意向书及其摘要签署日，公司拥有2项注册商标。

2、专利

截至本招股意向书及其摘要签署日，公司及子公司已取得专利70项。

3、土地使用权

截至本招股意向书及其摘要签署日，公司拥有土地使用权共5宗，均为工业用地。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书及其摘要签署日，除持有本公司股份外，公司控股股东腾龙科技、实际控制人蒋学真、董晓燕及其控制和参股的其他企业没有直接经营或通过其他方式经营与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

（二）经常性关联交易情况

报告期内，发行人发生的经常性关联交易系支付高级管理人员报酬。2012年度、2013年度和2014年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为127.02万元、135.39万元和167.96万元。截至本招股意向书及其摘要签署日，除上述已经披露的关联交易外，发行人未再发生新的经常性关联交易（支付给关键管理人员报酬除外）。

（三）偶发性关联交易情况

1、向关联方购销商品、服务

2012年3月，关联方常州永申人合会计师事务所有限公司为发行人提供高新技术企业复审所需要的审计鉴证服务，交易金额为3.50万元。

2、关联方担保

截至本招股意向书及其摘要签署日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。

截至本招股意向书及其摘要签署日，关联方为发行人及子公司提供担保情况如下：

■

3、向关联方购买资产或股权

报告期内，发行人不存在向关联方购买资产或股权的情形。

4、关联方资金拆借

报告期内，发行人与关联方之间不存在互相拆借资金的情形。

（四）独立董事对发行人报告期内关联交易发表的意见

本公司独立董事对本公司最近三年的关联交易情况发表了意见，独立董事认为： 公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定的审批程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。

七、董事、监事、高级管理人员情况

■

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

腾龙科技集团有限公司持有本公司5,440.00万股股份，占本次发行前公司总股本的68.00%，为公司的控股股东。

■

本公司的实际控制人为蒋学真和董晓燕夫妇，蒋学真和董晓燕合计持有本公司控股股东腾龙科技100.00%的股权。董晓燕为鑫盛富茂（持有本公司2.00%的股份）有限合伙人，持有鑫盛富茂10.00%的出资额。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并资产负债表（续）

单位：元

■

注：公司原将收到的递延收益在财务报表中“其他非流动负债”科目列示，根据2014年1月财政部印发的《关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报>的通知》（财会﹝2014﹞7号）规定，现将其在财务报表中“递延收益”列报，公司对前期财务报表数据追溯调整，调整后2012年和2013年递延收益金额分别为1,375,350.88元和1,719,228.08元。

3、合并利润表

单位：元

■

4、合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益

单位：元

■

（三）主要财务指标

■

注：以上财务指标除特别注明外，为合并报表口径。

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

公司目前流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、存货等为主，非流动资产以固定资产、无形资产为主，资产结构比较合理。公司负债结构符合行业特征及公司生产经营特点，报告期内，公司流动负债占负债总额的99%以上。

2、盈利能力分析

报告期内公司销售收入呈快速增长趋势。2012年至2014年公司主营业务毛利率分别为35.06%、35.24%和36.10%，公司盈利能力较强。

3、现金流量分析

单位：万元

■

单位：万元

■

（五）股利分配政策

1、公司最近三年的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外，公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采取现金、股票或法律法规允许的其他方式分配股利，并积极采取现金分配方式。公司可以进行中期现金分红。本次发行前后，股利分配的一般政策将保持不变。

公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：

（1）提取法定公积金；

（2）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

（3）支付股东股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，且资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

2、报告期股利分配情况

公司2013年度股东大会决议对未分配利润进行分配，以公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），实际派发股利总额2,000万元，该次分红已于2014年上半年实施完毕。

3、本次发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序

根据公司2014年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票并上市完成后，公司在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

4、本次发行后的股利分配政策

详见“第一节 重大事项提示”的有关内容。

（六）控股子公司情况

1、全资子公司

①常州腾兴汽车配件有限公司

■

②天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司

■

③柳州龙润汽车零部件制造有限公司

■

④武汉腾龙联合汽车零部件制造有限公司

■

2、控股子公司

①常州腾龙轻合金材料有限公司（原名常州腾龙精密铝业有限公司）

■

②芜湖腾龙汽车零部件制造有限公司

■

③江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司

■

第四节 募集资金运用

公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过2,667万股，本次发行募集资金在扣除发行费用后，将按顺序投资于以下3个项目：

■

注：2014年7月23日，常州市发展和改革委员会出具《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司投资建设项目的说明》，批准发行人汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目和技术中心项目两个项目建设期延期至2016年9月。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）行业周期波动导致的风险

（二）市场竞争加剧风险

（三）因资源、环境等因素导致的汽车消费政策变化的风险

（四）主要原材料价格波动风险

（五）行业前景、募投项目效益等不能达预期的风险

（六）募集资金投资项目的组织实施风险

（七）固定资产折旧等增加导致利润下滑的风险

（八）毛利率波动的风险

（九）应收账款产生坏账的风险

（十）短期偿债风险

（十一）发行后净资产收益率下降风险

（十二）汇率波动的风险

（十三）不能持续享受税收优惠的风险

（十四）技术人员流失和技术失密风险

（十五）出口经营面临的风险

（十六）诉讼和索赔风险

（十七）业务及资产规模增长导致的管理风险

（十八）大股东控制的风险

（十九）股市风险

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至2015年2月12日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包括借款合同、原材料采购合同、销售合同、战略合作合同、建设合同等。

（二）公司对外担保情况

截至本招股意向书及其摘要签署日，公司无对外担保情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

1、本公司控股子公司轻合金公司（原告）因所采购设备质量问题起诉设备供应商上海海郁翅片成型机制造有限公司（被告）设备买卖合同纠纷案已于2014年12月17日一审开庭。原告的诉讼请求为“请求判令解除原告与被告订立的买卖合同、被告退还原告货款99,750元；请求判令被告承担延期交货违约金（自2014年5月4日起至起诉之日止，每天按照合同总价105,000元的1%计算）；本案诉讼费用由被告承担。”目前案件仍处于一审过程中。

截至本招股意向书及其摘要签署日，除上述事项外，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

2、截至本招股意向书及其摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大未决诉讼或仲裁事项。

3、截至本招股意向书及其摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

■

二、本次发行上市有关的重要日期

■第七节 附录和备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站（www.sse.com.cn）上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

工作日上午9:00至11:30，下午1:00至5:00。

三、查询地点

（一）发行人：常州腾龙汽车零部件股份有限公司

联系地址：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号

联系人：沈义

电话号码：0519-69690275

传真号码：0519-69690996

（二）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

联系人：叶云华

电话号码：010-85127999

传真号码：010-85127888

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公司名称：	常州腾龙汽车零部件股份有限公司
英文名称：	Changzhou Tenglong Auto Parts Co.,Ltd
注册资本：	8,000万元
法定代表人：	蒋学真
成立日期：	2005年5月26日
整体变更设立股份公司日期：	2011年3月21日
注册地址：	江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号
邮政编码：	213149
电话号码：	0519-69690275
传真号码：	0519-69690996
互联网址：	http://www.cztl.com

分类	股东名称	（万股） 比例（％）		（万股） 比例（％）		自上市之日起锁定期限
控股股东	腾龙科技集团有限公司	5,440.00	68.00	5,440.00	51.00	36个月
件的 股东	福慧（香港）投资有限公司	2,000.00	25.00	2,000.00	18.75	12个月
	常州智联投资咨询中心（有限合伙）	240.00	3.00	240.00	2.25	12个月
	常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙）	160.00	2.00	160.00	1.50	36个月
	常州国信现代创业投资中心（有限合伙）	160.00	2.00	160.00	1.50	12个月
本次拟发行的社会公众股		-	-	2,667.00	25.00	--
合计		8,000.00	100.00	10,667.00	100.00	--

项目	账面原值	账面价值	成新率
房屋建筑物	2,374.24	1,888.30	79.53%
通用设备	496.60	138.74	27.94%
专用设备	12,216.43	8,134.58	66.59%
运输工具	475.28	159.58	33.58%
合 计	15,562.55	10,321.20	66.32%

担保方	被担保方	担保金额（万元）	借款起始日	借款到期日	担保是否已经履行完毕
腾龙科技、 蒋学真	子公司 轻合金公司	800.00	2014.10.21	2015.3.31	否
腾龙科技	子公司轻合金公司	900.00	2015.1.9	2015.7.3	否
腾龙科技	子公司江苏福莱斯伯	300.00	2014.10.31	2015.7.27	否

姓名	公司职务	性别	出生 年份	任期起止 日期	简要经历	兼职情况	2014年薪酬或津贴 (万元)	持有公司股份比例 （间接持有）	与公司的其他利益关系
蒋学真	董事长兼总经理；轻合金公司董事长，腾兴公司、天津腾龙、柳州龙润、武汉腾龙、芜湖腾龙和江苏福莱斯伯执行董事	男	1960	2014.2- 2017.2	1977年至1990年先后任职于武进区东安镇安北农机厂、常州制药厂和常州矿山机械厂，1990年至2006年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司厂长、经理、执行董事、董事长，1994年至2011年任原东安起重下属公司管路公司董事长。2006年至今任腾龙科技监事。2006年至今任发行人董事长。2008年至今兼任发行人总经理。	腾龙科技监事	28.69	37.40%	无
董晓燕	副董事长	女	1961	同上	1990年至2006年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司财务科长、董事。1994年至2011年历任原东安起重下属公司管路公司财务科长、董事、总经理。2005年至今任腾龙科技执行董事兼总经理。2005年至2006年任发行人董事长。2006年至今历任发行人董事、副董事长。	腾龙科技执行董事兼总经理，通畅咨询执行董事兼总经理，青岛敏田汽车销售服务有限公司监事	--	30.80%	无
沈 义	董事、副总经理、董事会秘书；轻合金公司董事，武汉腾龙和芜湖腾龙监事	男	1970	同上	1991年至2006年曾任职于常州长江客车集团有限公司、常州依维柯客车有限公司、常州银河电器有限公司，2006年至今历任发行人行政人事部部长、副总经理、董事、董事会秘书。	智联投资执行事务合伙人	20.50	0.48%	无
蒋建良	董事、副总经理	男	1977	同上	1995年至2000年曾任职于常州市华新电气研究所、平安保险公司常州分公司、常州市银海电源设备有限公司，2000年至2009年历任管路公司产品工程师、工艺科长、开发科长、技术部副部长、技术部部长、副总经理，2007年至今历任发行人董事、副总经理。	--	19.90	0.48%	无
江 民	董事	男	1985	同上	2011年3月至今任发行人董事，2011年5月至今任上海裕通股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。2013年2月至2013年8月曾任北京市首建园林绿化工程有限公司董事长。2013年9月至今任北京市首建园林绿化工程有限公司(2014年4月18日，北京市首建园林绿化工程有限公司更名为亿利首建生态科技有限公司。)董事。	上海裕通股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，亿利首建生态科技有限公司董事	--	--	无
包文兵	董事	男	1961	同上	1984年至今历任南京理工大学经济管理学院教师、院长助理、副教授。1997年至2002年兼任华夏证券有限公司江苏分公司顾问。1998年至今任澳门科技大学兼职教授。2002年至2008年任弘业股份独立董事。2011年3月至今任发行人董事。	南京理工大学副教授	--	--	无
黄振中	独立董事	男	1964	同上	1993年至2000年历任中国石油化工集团公司办公厅、资产经营管理部、企业改革部企业改革处、法律事务所等部门副处长（1997年9月至2000年6月期间在对外经济贸易大学法学院攻读法学博士）。2001年至今先后在北京金杜、德恒、京师等多家律师事务所担任律师。2006年至今历任北京师范大学法学院教师、副教授、副院长并兼任北京师范大学法律顾问室主任。2011年至2014年任新华都特种电气股份有限公司独立董事。2014年至今任中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。2011年至今兼任发行人独立董事。	北京师范大学法学院教授、法律顾问室主任，北京市京师律师事务所主任律师，中节能太阳能科技股份有限公司独立董事	6.00	--	无
陈文化	独立董事	男	1966	同上	1988年至今曾任职于常州金狮集团、常州会计师事务所、常州市注册会计师协会监管部。2002年至2007年曾兼任江苏江东化工股份有限公司独立董事。2008年至2011年曾兼任常宝股份（002478.SZ）独立董事。2008年至2014年兼任常林股份（600710.SH）独立董事。2009年至2013年曾兼任江苏江南农村商业银行股份有限公司外部监事。2011年至今兼任发行人和江苏胜大石油设备制造股份有限公司独立董事，兼任江苏环亚建设工程有限公司董事和江苏理工学院（原江苏技术师范学院）兼职教授。2012年至今兼任常州神力电机股份有限公司独立董事。2013年至今兼任双象股份（002395.SZ）独立董事。	常州市注册会计师协会监管部主任，江苏胜大石油设备制造股份有限公司独立董事，江苏环亚建设工程有限公司董事，常州神力电机股份有限公司独立董事，江苏理工学院（原江苏技术师范学院）兼职教授，双象股份（002395.SZ）独立董事	6.00	--	无
田长青	独立董事	男	1965	同上	1990年至1999年历任郑州纺织工学院教师、副教授、系副主任。1999年至2003年就读清华大学获供热、供燃气、通风及空调工程专业工学博士学位。2003年至2005年入清华大学热能与动力工程专业博士后流动站。2005年至2007年任中国科学院理化技术研究所副研究员。2007至今任中国科学院理化技术研究所研究员。2013年至今兼任发行人独立董事。	中国科学院理化技术研究所研究员，博士生导师	6.00	--	无
李 敏	监事会主席、商务部部长	男	1980	同上	2003年至2009年历任管路公司销售业务员、销售主管，2010年至今历任发行人商务部销售主管、商务部部长、监事、监事会主席。	--	17.67	0.10%	无
顾 松	监事、工艺装备部 部长助理	男	1979	同上	2001年至2003年任职于吴江丝绸股份有限公司辽吴纺丝分厂。2004年至2007年历任管路公司电气工程师、设备主管。2007年至今历任发行人设备主管、监事和工艺装备部部长助理。	--	11.07	0.05%	无
赵 琳	职工代表监事、 行政人事部副部长	女	1984	同上	2006年至今历任发行人行政人事部文员、秘书、行政主管、行政人事部副部长、职工代表监事。	--	14.83	0.08%	无
商旭峰	副总经理兼天津腾龙 总经理	男	1979	同上	1999年至2006年曾任职于常州常发动力机械有限公司。2006年至今历任发行人商务部区域销售经理、发行人子公司天津腾龙总经理。2014年2月起任发行人副总经理。	--	18.80	0.10%
张正明	财务总监	女	1977	同上	1996年至2010年曾任职于常州市商业银行、常州溢达针织品有限公司。2010年3月至今历任发行人财务经理、财务部部长，财务总监。	--	18.50	0.10%	无

成立时间	2005年 1月27日		注册资本	6,800万元	实收资本	6,800万元
法定代表人	董晓燕		注册地 （主要生产经营地）		江苏武进经济开发区祥云路6号
股东构成及控制情况	蒋学真持股55%； 董晓燕持股45%			主营业务	从事对外股权投资管理，为持股型投资公司
主要财务数据 （经常州方正会计师事务所有限公司审计）		项目		2014年12月31日/2014年度
		总资产		352,863,811.21元
		净资产		324,802,460.51元
		净利润		55,740,622.27元

资产	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	68,698,375.32	40,913,046.84	29,914,578.76
应收票据	74,840,538.38	79,885,000.61	49,067,733.59
应收账款	133,891,944.46	128,827,812.00	93,548,953.06
预付款项	8,558,238.15	5,200,794.77	5,453,513.58
其他应收款	3,871,130.94	3,593,680.80	3,484,278.22
存货	117,917,880.56	83,411,306.22	69,470,482.24
其他流动资产	1,170,458.78	1,639,554.05	5,208,270.65
流动资产合计	408,948,566.59	343,471,195.29	256,147,810.10
非流动资产：
固定资产	103,211,968.80	92,430,856.93	90,484,635.07
在建工程	33,436,704.77	24,310,741.15	5,764,273.10
无形资产	32,123,139.46	28,528,163.37	28,773,084.82
长期待摊费用	1,056,016.23	1,271,780.28	1,397,669.55
递延所得税资产	2,435,990.34	2,670,486.23	1,931,712.81
其他非流动资产	19,658.12	3,468,856.00	--
非流动资产合计	172,283,477.72	152,680,883.96	128,351,375.35
资产总计	581,232,044.31	496,152,079.25	384,499,185.45

负债和所有者权益	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债：
短期借款	52,900,000.00	81,605,000.00	80,571,000.00
应付票据	44,672,233.00	27,829,320.00	20,681,114.00
应付账款	105,711,627.05	79,395,561.19	54,339,175.22
预收款项	1,451,794.84	1,877,857.72	2,084,035.39
应付职工薪酬	7,071,303.09	5,319,540.30	4,428,409.58
应交税费	9,873,875.21	9,526,205.80	5,255,706.40
应付利息	99,277.79	145,221.76	141,859.76
其他应付款	1,778,749.28	1,383,891.46	2,452,964.73
流动负债合计	223,558,860.26	207,082,598.23	169,954,265.08
非流动负债：
递延收益(注)	769,438.61	1,719,228.08	1,375,350.88
非流动负债合计	769,438.61	1,719,228.08	1,375,350.88
负债合计	224,328,298.87	208,801,826.31	171,329,615.96
所有者权益：
股本	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	27,687,678.09	27,910,124.32	28,177,354.51
盈余公积	18,503,059.33	12,987,179.49	8,426,777.49
未分配利润	220,313,691.75	156,513,879.45	91,653,521.04
归属于母公司所有者权益合计	346,504,429.17	277,411,183.26	208,257,653.04
少数股东权益	10,399,316.27	9,939,069.68	4,911,916.45
所有者权益合计	356,903,745.44	287,350,252.94	213,169,569.49
负债和所有者权益总计	581,232,044.31	496,152,079.25	384,499,185.45

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	552,441,384.52	448,500,471.61	387,765,014.90
减：营业成本	356,792,925.11	293,373,553.61	256,413,763.89
营业税金及附加	3,509,599.05	2,822,764.76	3,428,267.38
销售费用	21,816,595.98	18,243,953.22	16,135,328.52
管理费用	47,201,624.22	38,192,626.09	35,331,551.69
财务费用	8,417,513.51	6,211,268.60	8,127,196.51
资产减值损失	2,778,964.55	3,252,918.09	1,904,174.69
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	111,924,162.10	86,403,387.24	66,424,732.22
加：营业外收入	3,150,966.48	2,535,983.07	823,089.35
其中：非流动资产处置损失	96,375.08	79,742.43	20,260.75
减：营业外支出	2,093,274.20	731,059.93	351,459.44
其中：非流动资产处置损失	134,623.48	69,982.85	339,148.76
三、利润总额（亏损以“-”号填列）	112,981,854.38	88,208,310.38	66,896,362.13
减：所得税费用	21,428,361.88	18,027,626.93	12,033,110.38
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	91,553,492.50	70,180,683.45	54,863,251.75
归属于母公司所有者的净利润	89,315,692.14	69,420,760.41	55,059,144.44
少数股东损益	2,237,800.36	759,923.04	-195,892.69
五、其他综合收益的税后净额	--	--	--
六、综合收益总额	91,553,492.50	70,180,683.45	54,863,251.75
归属于母公司所有者的综合收益总额	89,315,692.14	69,420,760.41	55,059,144.44
归属于少数股东的综合收益总额	2,237,800.36	759,923.04	-195,892.69
七、每股收益：
（一）基本每股收益	1.12	0.87	0.69
（二）稀释每股收益	1.12	0.87	0.69

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	620,147,609.61	438,664,526.91	416,589,752.80
收到的税费返还	6,127,624.20	5,310,479.16	1,804,742.73
收到其他与经营活动有关的现金	14,740,928.62	7,563,303.88	2,284,179.95
经营活动现金流入小计	641,016,162.43	451,538,309.95	420,678,675.48
购买商品、接受劳务支付的现金	333,962,389.17	260,576,732.71	215,323,214.26
支付给职工以及为职工支付的现金	88,421,347.32	72,751,304.32	65,859,886.67
支付的各项税费	45,798,491.82	34,606,856.34	32,891,387.62
支付其他与经营活动有关的现金	58,919,935.98	39,336,914.91	30,352,888.38
经营活动现金流出小计	527,102,164.29	407,271,808.28	344,427,376.93
经营活动产生的现金流量净额	113,913,998.14	44,266,501.67	76,251,298.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	--	--	--
取得投资收益收到的现金	--	--	--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,147,702.72	2,775,024.50	309,713.74
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	--	--	--
收到其他与投资活动有关的现金	--	440,000.00	1,380,000.00
投资活动现金流入小计	1,147,702.72	3,215,024.50	1,689,713.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	36,660,074.84	41,145,172.64	10,281,066.55
投资支付的现金	2,000,000.00	--	--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	--	--	--
支付其他与投资活动有关的现金	--	--	--
投资活动现金流出小计	38,660,074.84	41,145,172.64	10,281,066.55
投资活动产生的现金流量净额	-37,512,372.12	-37,930,148.14	-8,591,352.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	--	4,000,000.00	--
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	--	4,000,000.00	--
取得借款收到的现金	108,275,830.00	112,831,200.00	113,914,642.00
收到其他与筹资活动有关的现金	23,400,000.00	18,850,000.00	--
筹资活动现金流入小计	131,675,830.00	135,681,200.00	113,914,642.00
偿还债务支付的现金	136,980,830.00	111,797,200.00	175,694,992.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	24,598,084.74	4,451,666.37	7,154,206.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	--	--	--
支付其他与筹资活动有关的现金	11,276,014.36	19,224,442.24	14,110,605.65
筹资活动现金流出小计	172,854,929.10	135,473,308.61	196,959,804.48
筹资活动产生的现金流量净额	-41,179,099.10	207,891.39	-83,045,162.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-4,102,048.89	-1,198,979.80	-137,575.84
五、现金及现金等价物净增加额	31,120,478.03	5,345,265.12	-15,522,792.58
加：期初现金及现金等价物余额	17,859,843.88	12,514,578.76	28,037,371.34
六、期末现金及现金等价物余额	48,980,321.91	17,859,843.88	12,514,578.76

项 目	2014年度	2013年度	2012年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-38,248.40	9,759.58	-318,888.01
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	2,507,889.47	2,199,642.80	514,849.12
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,283,557.19	-303,405.69	286,779.48
小 计	1,186,083.88	1,905,996.69	482,740.59
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）	293,571.90	406,408.54	59,379.60
少数股东损益	84,095.60	28,592.64	81,778.01
归属于母公司股东的非经常性损益净额	808,416.38	1,470,995.51	341,582.98
归属于母公司所有者的净利润	89,315,692.14	69,420,760.41	55,059,144.44
非经常损益净额占归属于母公司股东净利润的比例	0.91%	2.12%	0.62%
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润	88,507,275.76	67,949,764.90	54,717,561.46

财务指标	2014年度/ 2014年12月31日	2013年度/ 2013年12月31日	2012年度/ 2012年12月31日
流动比率	1.83	1.66	1.51
速动比率	1.30	1.25	1.07
资产负债率（母公司）	19.13%	22.48%	24.88%
应收账款周转率（次）	4.21	4.03	4.28
存货周转率（次）	3.54	3.84	3.63
息税折旧摊销前利润（万元）	13,198.38	10,664.25	8,697.51
利息保障倍数	25.82	18.10	9.77
每股经营活动现金净流量（元/股）	1.42	0.55	0.95
每股净现金流量 （元/股）	0.39	0.07	-0.19
基本每股收益（元/股）	1.12	0.87	0.69
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	4.33	3.47	2.60
无形资产（土地使用权、水面养殖权、采矿权等除外）占净资产比例	0.45%	0.34%	0.28%

项目	2014年	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	11,391.40	4,426.65	7,625.13
投资活动产生的现金流量净额	-3,751.24	-3,793.01	-859.14
筹资活动产生的现金流量净额	-4,117.91	20.79	-8,304.52
现金及现金等价物净增加额	3,112.05	534.53	-1,552.28
期末现金及现金等价物余额	4,898.03	1,785.98	1,251.46

项 目	2014年度	2013年度	2012年度
销售商品、提供劳务收到的现金	62,014.76	43,866.45	41,658.98
收到的税费返还	612.76	531.05	180.47
收到其他与经营活动有关的现金	1,474.09	756.33	228.42
经营活动现金流入小计	64,101.62	45,153.83	42,067.87
购买商品、接受劳务支付的现金	33,396.24	26,057.67	21,532.32
支付给职工以及为职工支付的现金	8,842.13	7,275.13	6,585.99
支付的各项税费	4,579.85	3,460.69	3,289.14
支付其他与经营活动有关的现金	5,891.99	3,933.69	3,035.29
经营活动现金流出小计	52,710.22	40,727.18	34,442.74
经营活动产生的现金流量净额	11,391.40	4,426.65	7,625.13

成立时间	2008年 5月14日	注册资本	1,300万元		实收资本	1,300万元
法定代表人	蒋学真	注册地 （主要生产经营地）		常州市武进区湟里镇东丰路58号
股东构成 及控制情况	发行人持股100%		主营业务		从事汽车热交换系统管路产品的生产和销售
主要财务数据 （经天健会计师事务所审计）	项目		2014年12月31日/2014年度
	总资产		68,903,466.51元
	净资产		27,805,692.23元
	净利润		4,940,339.65元

成立时间	2010年 4月22日	注册资本	1,000万元		实收资本	1,000万元
法定代表人	蒋学真	注册地 （主要生产经营地）		津南区八里台泰达（津南）微电子工业区开拓二支路2号
股东构成 及控制情况	发行人持股100%		主营业务		汽车空调管路的生产和销售，主要面向华北区域客户
主要财务数据 （经天健会计师事务所审计）	项目		2014年12月31日/2014年度
	总资产		50,519,478.80元
	净资产		26,013,039.38元
	净利润		6,547,003.40元

成立时间	2011年 8月17日	注册资本	300万元		实收资本	300万元
法定代表人	蒋学真	注册地 （主要生产经营地）		柳州市柳东新区官塘创业园B区1栋二层东四跨标准厂房
股东构成 及控制情况	发行人持股100%		主营业务		汽车空调管路的生产和销售，主要面向柳州区域客户
主要财务数据 （经天健会计师事务所审计）	项目		2014年12月31日/2014年度
	总资产		110,015,579.37 元
	净资产		41,390,492.02元
	净利润		17,455,554.99元
注：2009年11月25日，发行人曾在柳州设立分公司，出于方便管理和更好的为当地客户提供优质服务的考虑，发行人于2011年8月17日在柳州设立了全资子公司柳州龙润汽车零部件制造有限公司，承接了发行人柳州分公司的全部经营业务。柳州分公司于2012年3月9日在柳州市工商行政管理局办理完毕注销手续。柳州分公司在报告期内不存在违法违规经营情况，不存在被相关行政管理部门处罚的情况。

成立时间	2014年 3月5日	注册资本	800万元	实收资本	截至招股意向书签署日实收资本300万元，其余出资2017年12月31日前出资到位（注）
法定代表人	蒋学真	注册地 （主要生产经营地）		武汉市汉南区经济开发区四号路武汉华顶包装印务工业园A区11栋第1-2层
股东构成 及控制情况	发行人持股100%		主营业务		汽车空调管路的生产和销售，主要面向华中区域客户
主要财务数据 （经天健会计师事务所审计）	项目		2014年12月31日/2014年度
	总资产		3,910,146.69元
	净资产		2,924,387.62 元
	净利润		-2,075,612.38 元
注：根据公司实际经营需要，武汉腾龙于2014年12月1日在武汉市工商行政管理局汉南分局完成修改武汉腾龙公司章程备案，将出资到位的时间由原先2014年12月31日修改为2017年12月31日。

成立时间	2010年 1月18日	注册资本	1,666.67万元		实收资本	1,666.67万元
法定代表人	蒋学真	注册地 （主要生产经营地）		江苏武进经济开发区腾龙路2号西太湖国际智慧园10栋
股东构成 及控制情况	发行人持股88%； 非关联自然人王道敏持股12%（注）		主营业务		铝管、高频焊管的生产和销售，主要为发行人及其子公司提供铝管，作为生产汽车热交换系统管路的原材料
主要财务数据 （经天健会计师事务所审计）	项目		2014年12月31日/2014年度
	总资产		48,438,167.40元
	净资产		26,227,475.68元
	净利润		4,567,914.78元
注：报告期内，参股小股东王道敏除在轻合金公司担任总经理职务并在轻合金公司领取工资薪酬以及因工作关系借用小额差旅备用金等情况外，未与发行人发生其他交易和往来。2013年12月20日发行人对轻合金公司进行了现金增资，轻合金公司注册资本由1,000万元增加到1,666.67万元，增资后发行人持有轻合金公司的股权比例由80%增加到88%，非关联自然人股东王道敏持股比例由20%变更为12%。

成立时间	2011年 2月21日	注册资本	300万元		实收资本	300万元
法定代表人	蒋学真	注册地 （主要生产经营地）		芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路2-8号
股东构成 及控制情况	发行人持股80%； 非关联自然人蒋南平持股20%		主营业务		汽车热交换系统管路的生产和销售，主要面向安徽区域客户
主要财务数据 （经天健会计师事务所审计）	项目		2014年12月31日/2014年度
	总资产		19,345,602.38元
	净资产		7,324,783.94元
	净利润		1,221,277.81元

成立时间	2010年 11月5日	注册资本	2,000万元			实收资本	2,000万元
法定代表人	蒋学真	注册地 （主要生产经营地）			江苏武进经济开发区腾龙路1号
股东构成 及控制情况	非关联自然人张国明持股5%；（注） 非关联自然人陆金良持股5%；			主营 业务		汽车废气再循环（EGR）冷却器零部件生产和销售
主要财务数据 （经天健会计师事务所审计）	项目		2014年12月31日/2014年度
	总资产		33,031,893.18元
	净资产		19,290,208.01元
	净利润		3,992,142.17元
注：报告期内，除张国明在江苏福莱斯伯担任副总经理职务并在江苏福莱斯伯领取工资薪酬以及因工作关系借用小额差旅备用金等情况外，张国明及其他参股小股东未与发行人发生其他交易和往来。2014年5月发行人分别收购原股东方汇芬持有江苏福莱斯伯6%的股权和杨丽华持有江苏福莱斯伯4%的股权，收购后发行人持有江苏福莱斯伯的股权比例由60%增加到70%。

序号	项目名称	总投资额 （万元）	拟使用募集资金额 （万元）	项目备案情况	环评批复文号
1	汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目	24,805.40	24,805.40	常州市发展和改革委员会常发改〔2011〕316号核准（注）	常环表 〔2011〕39号
2	技术中心项目	2,940.80	2,940.80	常州市发展和改革委员会常发改〔2011〕317号核准（注）	常环表 〔2011〕38号
3	偿还银行贷款及补充流动资金	6,000.00	6,000.00	--	--
合计		33,746.20	33,746.20	--	--

名称		住所	联系电话	传真	联系人
发行人	常州腾龙汽车零部件股份有限公司	江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号	0519-69690275	0519-69690996	沈 义
保荐人 （主承销商）	民生证券股份有限公司	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层	010-85127999	010-85127888	叶云华 王宗奇
律师事务所	北京市金杜律师事务所	北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层	010-58785588	010-58785566	唐丽子 王 晖
会计师事务所	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层	0571-88216888	0571-88216999	朱大为 沈培强
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼	021-68873878	021-68870064
拟上市的 证券交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	021-68808888	021-68804868

1	初步询价时间：	2015年3月6日至2015年3月9日
2	发行公告刊登日期：	2015年3月11日
3	网下申购、缴款日期：	2015年3月11日至2015年3月12日
4	网上申购、缴款日期：	2015年3月12日
5	预计股票上市日期：	发行后尽快安排上市