公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 |
释义
在本招股意向书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:
一般名词 |
本公司、发行人、公司、股份公司、埃斯顿自动化 | 指 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司 |
埃斯顿有限 | 指 | 南京埃斯顿数字技术有限公司,公司前身 |
派雷斯特 | 指 | 南京派雷斯特科技有限公司,公司之控股股东 |
埃斯顿控股 | 指 | 埃斯顿控股有限公司,公司股东之一,注册于香港 |
埃斯顿投资 | 指 | 南京埃斯顿投资有限公司,公司股东之一 |
Primest Inc.公司 | 指 | Primest Incorporated,注册于美国,已注销 |
Primest L.L.C.公司 | 指 | Primest L.L.C.,注册于美国,已注销 |
埃尔法电液 | 指 | 南京埃尔法电液技术有限公司,公司之全资子公司 |
埃斯顿自动控制 | 指 | 南京埃斯顿自动控制技术有限公司,公司之全资子公司 |
埃斯顿国际 | 指 | 埃斯顿国际有限公司,注册于香港,公司之全资子公司 |
埃斯顿机器人 | 指 | 南京埃斯顿机器人工程有限公司,公司之控股子公司 |
埃斯顿软件 | 指 | 南京埃斯顿软件技术有限公司,公司之全资子公司 |
埃斯顿国际(土耳其) | 指 | Estun Otomasyon Limited irketi,埃斯顿国际之全资子公司 |
埃斯顿国际(印度) | 指 | Estun Automation India Private Limited,埃斯顿国际之控股子公司 |
埃斯顿工业 | 指 | 南京埃斯顿工业自动化有限公司,原埃斯顿有限通过埃斯顿自动控制控股的子公司,已注销 |
东岱软件 | 指 | 南京东岱软件技术有限责任公司,报告期内公司实际控制人吴波曾经控制的关联方企业 |
东岱信息 | 指 | 南京东岱信息技术有限公司,报告期内公司实际控制人吴波曾经控制的关联方企业 |
大任咨询 | 指 | 江苏大任管理咨询有限公司,公司实际控制人吴波控制的关联方企业 |
派雷斯特(香港) | 指 | 派雷斯特(香港)有限公司,公司实际控制人吴波控制的关联方企业 |
埃斯顿电子 | 指 | 南京埃斯顿电子技术开发有限公司,公司实际控制人吴波曾经控制的关联方企业,已注销 |
埃博力 | 指 | 南京埃博力机电科技有限公司(2011年11月已更名为南京埃博力投资咨询有限公司),公司实际控制人以外的其他董事控制的关联方企业 |
合瑞咨询 | 指 | 南京合瑞自动化技术咨询有限公司,为埃斯顿机器人之少数股东 |
斯壮特 | 指 | 南京斯壮特投资咨询有限公司,为埃斯顿机器人之少数股东 |
保荐机构(主承销商) | 指 | 华林证券有限责任公司 |
会计师、中汇会计师事务所 | 指 | 中汇会计师事务所(特殊普通合伙),其前身为中汇会计师事务所有限公司 |
律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
开发区管委会 | 指 | 南京江宁经济技术开发区管理委员会 |
国家标委会 | 指 | 中国国家标准化管理委员会 |
863计划 | 指 | 国家高技术研究发展计划,主管部门为科技部 |
报告期、近三年及一期 | 指 | 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月 |
A股 | 指 | 每股面值为1.00元之人民币普通股 |
元 | 指 | 人民币元 |
《公司章程》 | 指 | 《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》 |
《公司章程(草案)》 | 指 | 于2011年11月30日审议通过、2014年3月31日召开的2013年年度股东大会审议修订,并将于发行人首次公开发行股票并上市后启用的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
工业机器人及成套设备产业化项目 | 指 | 智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目,本次公开发行募集资金投资项目之一 |
专业名词 |
数控系统 | 指 | 数字控制系统的简称,根据计算机存储器中存储的控制程序,执行部分或全部数值控制功能,并配有接口电路和交流伺服驱动装置的专用计算机系统;通过利用数字、文字和符号组成的数字指令来实现一台或多台机械设备动作控制,其所控制的通常是位置、角度、速度等机械量和开关量;以数控装置为核心,通常包括交流伺服系统、检测装置、电气控制系统等 |
数控装置 | 指 | 为数控系统的核心部件,包括硬件(印刷电路板、LCD显示器、键盘、读写介质等)以及相应的软件,用于交互式数字化的程序输入,并完成输入信息的存储、数据的转换、运算以及实现各种控制功能 |
金属成形机床数控系统 | 指 | 以数控装置为核心,通常包括交流伺服系统、检测装置、电气控制系统等,用于对金属成形机床工作的运动速度、运动载荷和运动位置实施自动控制,实现金属板材加工过程的自动化,保证加工精度和加工效率 |
金属成形机床电液伺服系统 | 指 | 系统中含有电子驱动的伺服阀(或比例阀),将数控系统的指令经过放大器处理后控制伺服阀(或比例阀)和液压泵,将电能转化为液压能,再由油缸传递给设备执行机构转化为机械能,将机械运动轨迹与状态通过检测元件反馈给数控系统,实现闭环控制,保证金属成形机床安全、高效、高精度运行 |
交流伺服系统 | 指 | 通过交流伺服驱动器控制交流伺服电机,执行数控装置的控制指令来驱动机械装备的运动部件,最终实现对机械装备运动的速度、载荷和位置的精确控制,其主要组成部分为交流伺服驱动器和交流伺服电机 |
工业机器人及成套设备 | 指 | 智能成套设备由智能工业机器人和完成工作任务所需的外围及周边辅助设备组成的一个独立自动化生产单元,最大限度地减少人工参与,提高生产效率;
如无特殊说明,本招股意向书摘要所述工业机器人及成套设备均表示智能工业机器人及智能成套设备 |
SCARA机器人 | 指 | 一种圆柱坐标型的工业机器人,具有三个旋转关节和一个移动关节,旋转关节轴线相互平行,可在平面内进行定位和定向,移动关节用于完成末端件在垂直于平面的运动 |
DELTA机器人 | 指 | 一种高速、轻载的并联机器人,由三个并联的伺服轴确定抓具中心的空间位置,实现目标物体的运输、加工等操作 |
伺服机械手 | 指 | 具有多个运动控制直线坐标,可以对其进行自动控制使其按照预定要求输送制品或操持工具进行生产操作的自动化生产设备 |
机床 | 指 | 加工机械零部件的设备的统称 |
金属成形机床 | 指 | 使金属材料通过剪切、折弯、冲、压、锻等加工成形的机床,通常又被称为锻压机床或锻压设备 |
金属切削机床 | 指 | 用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件,使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床 |
剪板机 | 指 | 剪切金属板料的机械设备 |
折弯机 | 指 | 将金属板料压制成不同角度或形状的机械设备 |
压力机 | 指 | 一种能使滑块作往复运动,并按所需方向给模具施加一定压力的机器,通过对金属坯件施加强大的压力使金属发生塑性变形和断裂来加工成零件 |
开卷线 | 指 | 是开卷校平定长剪切生产线的简称,用于将金属卷板开卷、校平后剪切成各种规格和尺寸的金属板料 |
冲床 | 指 | 用冲压方式使金属板料成形或在金属板料上冲孔的机械设备 |
转塔冲床 | 指 | 装备有多工位用于装夹冲压模具转塔的冲床,又称回转头冲床 |
数控 | 指 | 用数字、文字或符号组成的指令来实现机械设备动作控制的技术 |
数控机床 | 指 | 用指令控制刀具按给定的工作程序、运动速度和轨迹进行自动加工的机床 |
CNC | 指 | Computer Numerical Control,即计算机数字控制 |
PCB | 指 | Printed Circuit Board,即印刷电路板 |
CE认证 | 指 | 欧洲标准化组织就进入欧洲市场流通的产品在安全、卫生、环境保护等方面制定的一系列强制性规定 |
UL认证 | 指 | 美国保险商试验所(Underwriter Laboratories Inc.)作为独立的、非营利的、为公共安全做试验的专业机构,对各种材料、装置、产品、设备、建筑等对生命、财产有无危害和危害的程度测试、研究和认证 |
IPD | 指 | Integrated Product Development,即集成产品开发 |
ARM | 指 | Advanced RISC Machines,即一种新型的信号处理器核,具有高速、低功耗的特点 |
DSP | 指 | Digital Singnal Processor,即一种数字信号处理器,具有强大数据处理能力和高运行速度的特点 |
FPGA | 指 | Field-Programmable Gate Array,即现场可编程门阵列,是一种新型的、大规模的可编程器件 |
PID | 指 | 比例(Proportion)、积分(Integration)、微分(Differentiation)控制,是工业生产中常用的一种控制方式,适用于需要进行高精度测量控制的系统 |
注:本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
一、股东锁定承诺
公司控股股东派雷斯特和公司股东埃斯顿控股、埃斯顿投资承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作相应调整,下同);发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长6个月。
持有派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资股权的公司实际控制人、董事长兼总经理吴波,以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人员韩邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份;其在发行人任职期间,在前述36个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的25%;在其离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份;申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过50%;所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价;发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月;其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺。
作为公司实际控制人的关联方,持有派雷斯特股权的刘芳、吴侃承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份;所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价;发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。
二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
(一)《公司章程(草案)》相关规定
根据公司2014年3月31日召开的2013年年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程(草案)》,本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定具体如下:
1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利;公司积极推行以现金方式分配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序;公司主要采取现金分红的股利分配政策,即:在保证公司持续经营和长期发展的前提下,如公司当年度实现盈利及累计未分配利润为正,审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行),无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生(重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过人民币5,000万元),则公司在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红;若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。
3、利润分配期间间隔:公司原则上每年度进行一次利润分配;公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,提议公司进行中期分红。
4、现金分红比例:每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见,并充分听取中小股东意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
6、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(二)《未来三年股东分红回报规划》相关规定
根据公司2014年3月31日召开的2013年年度股东大会审议通过的《未来三年股东分红回报规划》,公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,制定差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
三、滚存利润分配方案
根据公司2014年3月31日召开的2013年年度股东大会决议,公司首次公开发行股票完成前的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
四、特别风险提示
(一)原材料供应商相对集中的风险
2011年至2014年1-9月,公司向前五名供应商的采购额占总采购额的比例分别为57.87%、53.18%、47.02%和46.32%,且各期前五名供应商的构成变化较小,公司的供应商集中度相对较高。2011年至2014年1-9月,公司向荷兰Delem公司采购额占总采购额的比例分别为31.22%、25.05%、26.67%和24.09%。荷兰Delem公司为本公司的第一大供应商,主要向公司供应金属成形机床中剪板机和折弯机数控系统所需的数控装置。荷兰Delem公司成立于1976年,主要从事剪折数控装置的研发、生产和销售,是该领域全球知名厂商。若主要供应商经营状况发生重大变化,或包括荷兰Delem公司在内的主要供应商终止与公司的合作关系,将会对公司的生产经营情况造成重大不利影响。
(二)市场需求变动风险
公司产品主要应用于金属成形机床、纺织机械、包装机械、印刷机械和电子机械等机械装备制造行业,以及焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域的智能化生产。公司产品的市场需求受国内宏观经济环境、产业结构升级和技术进步的影响较大,如果国家宏观经济环境或国民经济发展态势以及公司所处行业环境发生重大不利变化,或相关行业的产业结构升级和技术进步进度趋缓,将会影响公司产品的市场需求,使公司产品面临市场需求不足的风险,进而导致公司经营业绩出现下滑的情况。
(三)应收账款增长的风险
报告期各期末,公司应收账款余额分别为3,905.77万元、5,341.01万元、6,112.22万元和10,659.17万元,呈逐年上升的趋势。2011年至2014年1-9月,公司应收账款周转率分别为14.67、9.25、8.58和4.75,呈逐年下降趋势。受终端制造业需求增速放缓的影响,公司下游行业普遍面临流动资金紧张的压力。若应收账款金额持续增加且不能得到有效的管理,或下游客户延长付款周期,发行人将面临营运资金紧张以及坏账损失风险。
(四)业绩下滑风险
报告期内,公司经营业绩变化情况如下表所示:
单位:万元
项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
金额 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 |
营业收入 | 36,668.07 | 45,012.68 | 13.08% | 39,806.56 | -17.49% | 48,244.26 |
营业成本 | 24,711.38 | 30,289.90 | 11.73% | 27,110.02 | -21.04% | 34,333.84 |
营业利润 | 1,070.34 | 4,133.55 | 11.48% | 3,708.04 | -45.56% | 6,811.31 |
净利润 | 2,387.69 | 5,393.18 | 26.52% | 4,262.84 | -32.98% | 6,360.28 |
公司所处高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业市场需求状况与国家宏观经济运行态势高度相关。受其影响,报告期内公司业绩波动幅度较大,尤其在2012年,公司营业利润和净利润同比下滑-45.56%和-32.98%。2010年至2011年上半年,我国逐步摆脱全球金融危机的影响,宏观经济逐步回暖。自2011年下半年至2012年第一季度,我国宏观经济呈现“二次探底”的走势,虽然2012年二季度开始我国GDP环比增速再次回升,但受诸多因素影响而增幅较小。2013年,宏观经济形势企稳,但仍处于底部波动的状态。2014年,我国经济发展步入新常态,GDP累计增速降至7.5%以下。宏观经济周期性波动对公司业绩稳定性影响较大。若未来国家宏观经济增速维持在较低水平甚至下行,或产业结构调整和升级进展不力,将会对公司经营业绩产生不利影响。
此外,由于发行人在2014年进一步加大对工业机器人新兴产业的投入,加强技术、产品研发和市场开拓力度,2014年1-9月销售费用和管理费用大幅上升,虽然营业收入保持增长、毛利率稳定,但期间费用上升幅度高于营业收入增长幅度,导致2014年1-9月营业利润、净利润有较大幅度下降。
综上,受宏观经济周期性波动、行业市场需求变化,以及公司自身经营战略调整等因素影响,可能导致公司未来年度营业利润同比下滑超过50%的风险。
(五)政府补助及税收优惠政策风险
报告期内,公司及子公司所享受的税收优惠及政府补助对公司业绩的影响情况如下表所示:
单位:万元
项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
增值税返还(A) | 432.61 | 455.79 | 345.50 | 455.79 |
企业所得税优惠(B) | 362.45 | 469.48 | 529.69 | 557.99 |
营业外收入-政府补助(C) | 925.27 | 1,373.98 | 729.52 | 106.28 |
利润总额(D) | 2,441.60 | 5,990.81 | 4,837.35 | 7,428.88 |
占比(E=(A+B+C)/D) | 70.46% | 38.38% | 33.17% | 15.08% |
如上表所示,报告期内,公司所享受的税收优惠及计入营业外收入的政府补助占利润总额的比例较高,且呈逐年上升的趋势,从2011年的15.08%上升至2014年1-9月的70.46%。因此,如果未来公司不能够持续取得相关的税收优惠和政府补助,或国家相关行业支持政策发生不利变化甚至取消,将会对公司的盈利能力造成极为不利的影响。
五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
公司最近一期财务报表审计截止日为2014年9月30日。公司2014年第四季度的财务报表未经审计,但已经中汇会计师事务所审阅,并出具了中汇会阅[2015]0296号《审阅报告》。截至2014年12月31日,公司资产总额为45,386.62万元,所有者权益为28,885.04万元,分别较2013年12月31日增长13.92%和10.57%。2014年10-12月,公司实现收入14,518.60万元,归属于母公司股东的净利润为1,872.90万元,分别同比增长19.11%和7.03%。2014年度,公司实现收入51,186.67万元,归属于母公司股东的净利润为4,396.58万元,分别同比增长13.72%和下降18.43%。2014年度,在主营业务收入同比增长、毛利率同比保持稳定的情况下,公司进一步加强市场开拓和技术、产品研发力度,增加对工业机器人产业的投入,使得期间费用同比增幅较大,进而导致净利润同比下降,但为公司未来经营业绩持续、健康增长奠定了坚实的基础。2015年1-3月,公司营业收入同比将略有增长,但期间费用同比亦将增长,预计2015年1-3月净利润同比变动-10%至10%。
财务报告审计截止日(2014年9月30日)至本招股意向书摘要签署日期间,公司经营状况良好,在经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模和销售价格、主要客户和供应商构成、国家产业、税收政策等方面未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
第二节 本次发行概况
股票种类: | 人民币普通股(A股) |
每股面值: | 人民币1.00元 |
发行股数: | 本次公开发行股票数量不超过3,000万股,且不低于发行后总股本的25%;本次发行股份均为新股,不进行老股转让。 |
发行价格: | 公司取得发行核准文件后,由保荐机构(主承销商)组织股票发行询价,根据询价结果,公司和保荐机构(主承销商)协商确定发行价格。 |
发行市盈率: | 【 】倍(每股收益按照2014年度经会计师事务所审阅的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) |
发行前每股净资产: | 2.99元/股(按照本公司截至2014年9月30日经审计的归属于母公司股东的权益和发行前总股本计算) |
发行后每股净资产: | 【 】元/股(按照本公司截至2014年9月30日经审计的归属于母公司股东的权益与本次发行预计募集资金净额之和除以发行后的总股本计算) |
发行市净率: | 【 】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) |
发行方式: | 采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 |
发行对象: | 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资机构(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外) |
本次发行股份的流通限制和锁定安排: | 公司控股股东派雷斯特和公司股东埃斯顿控股、埃斯顿投资承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作相应调整,下同);发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长6个月。
持有派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资股权的公司实际控制人、董事长兼总经理吴波,以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人员韩邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份;其在发行人任职期间,在前述36个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的25%;在其离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份;申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过50%;所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价;发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月;其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺。 |
| 作为公司实际控制人的关联方,持有派雷斯特股权的刘芳、吴侃承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份;所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价;发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。 |
承销方式: | 余额包销 |
预计募集资金总额: | 【 】万元 |
预计募集资金净额: | 【 】万元 |
发行费用概算: | 用于本次发行的信息披露费用290万元
发行手续费及印刷费用50万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人简况
中文名称: | 南京埃斯顿自动化股份有限公司 |
英文名称: | NANJING ESTUN AUTOMATION CO., LTD |
注册资本: | 9,000万元 |
法定代表人: | 吴波 |
有限公司成立日期: | 2002年2月26日 |
股份公司成立日期: | 2011年7月5日 |
公司住所: | 南京江宁经济技术开发区将军南路155号 |
邮政编码: | 211106 |
电 话: | 025-52785597 |
传 真: | 025-52785966-5597 |
互联网网址: | http://www.estun.com |
电子信箱: | zqb@estun.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)设立方式
发行人的前身为2002年2月26日成立的南京埃斯顿数字技术有限公司。根据2011年6月20日埃斯顿有限董事会决议和全体发起人签署的《发起人协议》以及开发区管委会出具的《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》(宁经管委外字[2011]60号),埃斯顿有限采用整体变更的方式,以截至2011年5月31日经审计的账面净资产12,946.58万元(母公司报表数据),按照1.4385:1的比例折为股本9,000万股,整体变更为股份公司,变更后股份公司的注册资本为9,000万元。2011年7月5日,公司在南京市工商行政管理局登记注册成立,注册号320100400016043,注册资本9,000万元,实收资本9,000万元。
(二)发起人及其投入的资产内容
公司发起人为派雷斯特、埃斯顿控股和埃斯顿投资。上述发起人投入的资产为其在审计基准日(2011年5月31日)持有的埃斯顿有限的权益。
三、发行人股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为9,000万股,本次拟公开发行不超过3,000万股,本次拟发行股份占发行后总股本不低于25.00%,发行后总股本不超过12,000万股。
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见“第一节 重大事项提示”。
(二)主要股东的持股情况
1、发起人
发行人整体变更设立时总股本为9,000万股,发起人为原埃斯顿有限3名法人股东:派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资。发起人在股份公司整体变更设立时的持股情况如下:
单位:万股
序号 | 发起人名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 派雷斯特 | 4,950 | 55% |
2 | 埃斯顿控股 | 2,250 | 25% |
3 | 埃斯顿投资 | 1,800 | 20% |
| 合 计 | 9,000 | 100% |
发行人无国家股、国有法人股股东,发起人股东中埃斯顿控股所持股份为外资股。
2、前十名股东持股情况
本次发行前,公司目前共有三名股东派雷斯特、埃斯顿控股和埃斯顿投资,均为发起人股东,其持股情况见上。
3、前十名自然人股东情况
本次发行前,公司无自然人股东。
(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司实际控制人吴波先生分别持有派雷斯特96.89%的股权、埃斯顿控股100%的股权以及埃斯顿投资32%的股权。因此,派雷斯特、埃斯顿控股和埃斯顿投资系同一控制人控制下的关联企业。
除上述关联关系外,本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人主营业务情况
(一)主营业务
发行人是专业从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售,并为客户提供个性化、多样化、系统化智能装备自动化控制解决方案的高新技术企业。发行人的主要产品包括应用于金属成形机床的数控系统、电液伺服系统和广泛适用于各种智能装备的交流伺服系统,以及应用于焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域智能化生产的工业机器人及成套设备,属于国家重点鼓励和扶持的高端智能装备制造业。报告期内,公司主营业务没有发生变化。
(二)主要产品及其用途
公司的主要产品分为四大类,分别为数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备,均为高端智能机械装备及其核心控制和功能部件。
产品类别 | 主要产品系列 | 主要产品特点及用途 |
数控系统 | 折弯机数控系统 | 采用D系列或E系列折弯机专用数控装置、EDC/EDB/ProNet系列交流伺服系统、线性光栅尺、FPBS专用激光安全保护装置、Safe100专用安全控制模块,以及客户化的电气控制系统,组成整体解决方案,适用于各种规格折弯机自动化控制。 |
剪板机数控系统 | 采用D系列或E系列剪板机专用数控装置、EDC/EDB/ProNet系列交流伺服系统,以及客户化的电气控制系统,组成整体解决方案,适用于各种规格剪板机自动化控制。 |
机械压力机数控系统 | 采用PAC系列压力机专用数控装置、配置吨位监视模块、ProNet系列交流伺服系统、旋转变压器、Safe100专用安全控制模块,以及客户化的电气控制系统,组成整体解决方案,适用于各种规格的机械压力机的自动化控制。 |
伺服压力机数控系统 | 采用FlexPAC伺服压力机专用数控装置、配置吨位监视模块、EMT/EHD系列风冷式重载直驱交流伺服系统、旋转变压器、Safe100专用安全控制模块、以及客户化的电气控制系统,组成整体解决方案,适用于各种规格的伺服压力机的自动化控制。 |
开卷线数控系统 | 采用ProNet系列低速大扭矩交流伺服系统、Flexview人机界面、FlexCon控制器,以及客户化的电气控制系统,组成整体解决方案,适用于各类停剪、飞剪控制类金属板材加工线、纸品生产线和薄膜生产线的自动化控制。 |
电液伺服系统 | SH系列数控剪板机电液伺服系统 | 适用于闸式或摆式剪板机,根据规格,满足4mm-25mm的剪板机的切厚度,压料压力可调。 |
ALP系列数控折弯机电液伺服系统 | 适用于数控折弯机,根据规格,满足吨位范围为30t-6,000t,同步控制精度达到±0.01mm的要求。 |
TPM系列数控转塔冲床电液伺服系统 | 根据规格,适用于20/30吨数控转塔冲床,刻印频率800-1,000次/分。 |
SVP系列伺服驱动泵组系统 | 功率范围3Kw-35Kw,适用于各种吨位的折弯机、液压机、注塑机和金属压铸机等;建压速度快、注射精准,较变量泵系统节能约40%,较定量泵系统节能约60%-80%。 |
DSVP系列混合驱动伺服泵控系统 | 适用范围20t-1,000t混合驱动泵控折弯机和500t以下伺服液压机,节能约70%,节油约80%,同步控制精度达到±0.005mm。 |
(下转A58版)
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