公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
六、本公司提醒投资者注意：本公告的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已于2014 年11月28日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）购买资产所涉及的发行股票数量及价格
发行股票数量：180,337,834股人民币普通股（A股）
发行股票价格：4.71元/股
（二）募集配套资金所涉及的发行股票数量及价格
发行股票数量：40,625,000股人民币普通股（A股）
发行股票价格：6.4元/股
募集资金总额：260,000,000.00元
募集资金净额：254,644,339.62元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：220,962,834股
股票上市时间：2015年3月4日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年3月4日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2015年3月4日）股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次向交易对方南京公用、南京城建和南京公交新增发行的180,337,834股股份限售期为三十六个月，自上市首日（2015年3月4日）起算；向平安大华基金管理有限公司、南京高淳港华燃气有限公司、平安资产管理有限责任公司、南京紫金资产管理有限公司、江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、西部信托有限公司发行的40,625,000 股股份限售期为12个月，自上市首日（2015年3月4日）起算。
四、资产过户情况
本次交易对方南京公用、南京城建和南京公交与南京中北已完成标的资产的交付与过户，港华燃气51%股权、华润燃气14%股权已经过户至南京中北名下，并完成相应的工商变更登记。南京中北尚未向南京公用、南京城建和南京公交支付购买标的资产的现金对价支付部分。
五、配套募集资金情况
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向特定对象募集配套资金。南京中北已收到平安大华基金管理有限公司、南京高淳港华燃气有限公司、平安资产管理有限责任公司、南京紫金资产管理有限公司、江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、西部信托有限公司缴纳的非公开发行股票认购款，本次交易配套募集资金已经全额到位。
六、新股登记情况
南京中北本次非公开发行股份及支付现金购买资产新增股份 180,337,834股，募集配套资金新增股份40,625,000 股，合计 220,962,834 股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的规定，上市公司已签章确认了《证券登记申报明细清单》，深圳证登公司已完成股份登记前的数据检查，并于 2015年2月10日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/南京中北 |
指 |
南京中北（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000421 |
交易对方/交易对象 |
指 |
南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集团）有限公司、广州市恒荣投资有限公司 |
交易标的/标的资产 |
指 |
南京港华燃气有限公司51%的股权、南京华润燃气有限公司14%的股权 |
标的公司 |
指 |
南京港华燃气有限公司、南京华润燃气有限公司 |
港华燃气 |
指 |
南京港华燃气有限公司 |
华润燃气、南京华润燃气 |
指 |
南京华润燃气有限公司 |
南京公用 |
指 |
南京公用控股（集团）有限公司 |
南京城建 |
指 |
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 |
南京公交 |
值 |
南京公共交通（集团）有限公司及其前身南京市公共交通总公司 |
发行股份及支付现金购买资产/本次交易 |
指 |
南京中北以发行股份及支付现金方式，向南京公用购买其所持港华燃气50%的股权，向南京公交购买其所持华润燃气4%的股权，向南京城建购买其所持华润燃气10%的股权，向广州恒荣购买其所持港华燃气1%的股权，同时非公开募集不超过总交易金额25%的现金。 |
本报告书 |
指 |
南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书 |
中国证监会/证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
华泰联合证券/独立财务顾问（主承销商） |
指 |
华泰联合证券有限责任公司 |
永衡昭辉 |
指 |
江苏永衡昭辉律师事务所 |
上海立信 |
指 |
上海立信资产评估有限公司 |
天衡 |
指 |
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元 |
指 |
人民币元、人民币万元 |
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 上市公司基本情况
公司名称：南京中北（集团）股份有限公司
证券简称：南京中北
证券代码：000421
上市地点：深圳证券交易所
成立日期：1992年07月10日
注册资本：35,168.41万元
营业执照注册号：320100000009612
法定代表人：潘明
董事会秘书：陈刚
注册地址：南京市建邺区应天大街927号
通讯地址：南京市建邺区应天大街927号
邮政编码：210019
联系电话：025-86383698
经营范围：许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。 一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务；机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营范围仅限分支机构使用。
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次新增股份发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
1、2014年2月28日，公司启动了重大资产重组事项，公司股票自3月3日起停牌。
2、2014年3月17日，南京城建召开董事会审议通过将所持华润燃气10%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；并同意全资子公司南京公用将所持港华燃气50%股权转让予南京中北；
3、2014年3月17日，南京公用召开董事会审议通过将所持港华燃气50%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份和支付现金作为对价；2014年4月8日，南京公用股东决定通过了上述事项；
4、2014年4月8日，南京公交召开董事会审议通过将所持华润燃气4%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；
5、2014年4月21日，南京中北召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；
6、2014年5月23日，江苏省国资委出具《关于同意南京中北（集团）股份有限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》（苏国资复[2014]58号），同意南京中北按董事会决议进行资产重组；
7、2014年6月8日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气45%股权、南京城建所持华润燃气10%股权及南京公交所持华润燃气4%股权的评估结果进行了备案；
8、2014年6月10日，南京中北与南京城建、南京公用与南京公交签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，南京中北与南京公用签署附条件生效的《南京公用与南京中北之股权转让协议》；
9、2014年6月10日，南京中北与广州恒荣签署附条件生效的《广州恒荣与南京中北之股权转让协议》；
10、2014年6月11日，南京中北召开第八届董事会第二十二会议，审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等议案；
11、2014年6月23日，南京市投资促进委员会出具宁投外管批[2014]6号《关于原则同意南京港华燃气有限公司股权转让的批复》以及宁投外管批[2014]7号《关于原则同意南京华润燃气有限公司股权转让的批复》，原则同意本次交易中港华燃气和华润燃气的股权转让；
12、2014年6月27日，南京中北召开2014年第一次临时股东大会，采用现场会议和网络投票相结合的方式审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等议案，关联股东对相关议案回避表决；
13、2014年8月12日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气50%股权进行评估的评估结果进行了备案；
14、2014年8月13日，南京市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对以2013年12月31日为基准日对广州恒荣所持港华燃气1%股权进行评估的评估结果进行了备案。
15、2014年11月26日，南京中北收到中国证监会出具的证监许可【2014】1224号《关于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
16、2014年12月18日，公司取得了南京市投资促进委员会出具的《关于同意南京港华燃气有限公司股权转让的批复》和《关于同意南京华润燃气有限公司股权转让的批复》。
17、2015年1月4日、2015年1月12日，公司分别取得南京市工商行政管理局关于华润燃气、港华燃气股东变更的核准，公司重大资产重组所涉及标的公司股权过户手续已全部办理完成，相关标的资产已经过户到公司名下。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具验资报告（天衡验资[2015]00001号）。
18、2015年1月28日，公司已收到7名募集配套资金发行对象缴纳的募集配套资金认购款（募集配套资金扣除发行费用后的净额）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具验资报告（天衡验资[2015]00011号）。
19、公司于2015年2月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售流通股，上市首日为2015年3月4日。
三、本次股票发行的基本情况
南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。
本次交易购买资产的评估值为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%，其中11,173.96万元用于支付标的资产现金购买价款，13,418.87万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资金不超过1,407.17万元，将用于支付本次交易相关费用。
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、本次新增股份的上市时间：2015年3月4日
3、发行股票的方式：非公开发行
4、每股面值：人民币 1.00 元
5、发行数量：220,962,834 股
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。
本次重组购买标的资产的作价为96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为84,939.12万元，按照4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为180,337,834股，其中，向南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行688,195股。发行数量已由上市公司董事会提交股东大会审议并获得通过。
（2）向不超过十名特定投资者发行股份数量
本次配套融资资金总额不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量将根据最终发行价格确定。按照最终发行价格6.40元/股，本次发行股份募集配套资金最终发行数量为40,625,000股。
6、发行价格：
（1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753元，经协商确定为4.76元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。
（2）本次非公开发行募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于4.28元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价调整为4.24元/股。
最终发行价格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先等原则协商确定为6.40元/股。
7、发行股票对象：
（1）发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。
（2）配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。经询价，本次募集配套资金的发行对象为如下：
序号 |
获配投资者名称 |
获配价格（元/股） |
获配股数（股） |
获配金额（万元） |
1 |
平安资产管理有限责任公司 |
6.40 |
6,562,500 |
4,200 |
2 |
南京高淳港华燃气有限公司 |
6.40 |
8,593,750 |
5,500 |
3 |
南京紫金资产管理有限公司 |
6.40 |
4,687,500 |
3,000 |
4 |
兴证证券资产管理有限公司 |
6.40 |
4,062,500 |
2,600 |
5 |
平安大华基金管理有限公司 |
6.40 |
9,375,000 |
6,000 |
6 |
江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 |
6.40 |
4,687,500 |
3,000 |
7 |
西部信托有限公司 |
6.40 |
2,656,250 |
1,700 |
合计 |
40,625,000 |
26,000 |
8、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为260,000,000.00元，发行费用共计5,355,660.38元，扣除发行费用的募集资金净额为 254,644,339.62元。
四、募集配套资金的专户管理
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，南京中北制定了《南京中北（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
五、新增股份登记情况
2015 年2月10日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售流通股，上市首日为2015年3月4日。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：南京中北
证券代码：000421
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为2015年3月4日。
四、新增股份的限售安排
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次新增股份登记前后公司股本结构变化
本次新增股份登记前公司的总股本为351,684,100股。南京中北本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行数量为 220,962,834股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为572,646,934股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称或类别 |
本次交易前 |
本次交易后 |
持股数（股） |
占比（%） |
持股数（股） |
占比（%） |
有限售条件流通股 |
12,809 |
0.0036 |
220,975,643 |
38.59 |
无限售条件流通股 |
351,671,291 |
99.9964 |
351,671,291 |
61.41 |
合计 |
351,684,100 |
100.00 |
572,646,934 |
100.00 |
二、本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况
（一）本次新增股份登记前，截至2015年1月31日，公司前十大股东及持股情况如下：
序号 |
持股人 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
1 |
南京公用 |
105,730,560 |
30.06 |
2 |
南京城建 |
25,210,448 |
7.17 |
3 |
大众交通（集团）股份有限公司 |
5,241,600 |
1.49 |
4 |
上海强生集团有限公司 |
4,492,800 |
1.28 |
5 |
余达金 |
2,737,300 |
0.78 |
6 |
深圳市紫金支点技术股份有限公司 |
2,695,680 |
0.77 |
7 |
全国社保基金四零二组合 |
1,931,522 |
0.55 |
8 |
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 |
1,241,601 |
0.35 |
9 |
刘娟 |
1,158,070 |
0.33 |
10 |
南京银林经济开发公司 |
1,078,272 |
0.31 |
合计 |
151,517,853 |
43.09 |
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
序号 |
持股人 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
1 |
南京公用 |
283,659,711 |
49.53 |
2 |
南京城建 |
26,930,936 |
4.70 |
3 |
平安大华基金-平安银行-平安大华通达共富4号资产管理计划 |
9,375,000 |
1.64 |
4 |
南京高淳港华燃气有限公司 |
8,593,750 |
1.50 |
5 |
平安资产-工商银行-平安资产鑫享7号保险资产管理产品 |
6,562,500 |
1.15 |
6 |
大众交通（集团）股份有限公司 |
5,241,600 |
0.92 |
7 |
南京紫金资产管理有限公司 |
4,687,500 |
0.82 |
8 |
江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 |
4,687,500 |
0.82 |
9 |
上海强生集团有限公司 |
4,492,800 |
0.78 |
10 |
深圳市紫金支点技术股份有限公司 |
2,695,680 |
0.47 |
合计 |
356,926,977 |
62.33 |
三、董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含南京中北的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生南京中北董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。
四、本次交易后对公司财务状况、盈利能力的影响
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
本次交易后，本公司主营业务将增加燃气业务，上市公司的合并报表范围将增加港华燃气。以下分析中，交易前财务数据引自本公司经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自为本次交易编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的备考财务报告已由天衡会计师事务所出具。本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比，假设本次交易完成后，截至2013年12月31日、2014年6月30日，资产总额较重组前增长了344,730.81万元、334,862.40万元，资产规模增长较大。上市公司的资产结构也发生较大变化，交易完成后上市公司资产构成以非流动资产为主。其中，截至2013年12月31日，流动资产占总资产比重由61.24%下降至39.93%，非流动资产占总资产比重由38.76%上升为60.07%；截至2014年6月30日，流动资产占总资产比重由50.91%下降至32.31%，非流动资产占总资产比重由49.09%上升为67.69%。非流动资产占比的增加主要是由于港华燃气的固定资产和在建工程引起的，由于港华燃气从事管道燃气生产和销售、天然气管道建设、加气站建设和运营等业务，因此其业务性质决定了港华燃气存在较多的固定资产和在建工程。
2、对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，上市公司负债结构仍然以流动性负债为主，且短期借款和预收款项占比均比交易前增大。这是由港华燃气的业务特点引起的，在天然气管道建设以及天然气销售过程中，港华燃气通常需要大量的流动资金以保证管道建设的进度，因此形成较多的短期借款；同时，港华燃气与客户签订合同后，通常要求客户预付一定比例的天然气货款，形成了期末较大的预收款项。
3、对上市公司偿债能力的影响
项目 |
2014/6/30
（交易完成前） |
2014/6/30
（交易完成后） |
2013/12/31
（交易完成前） |
2013/12/31
（交易完成后） |
流动比率 |
1.97 |
0.74 |
1.59 |
0.80 |
速动比率 |
1.13 |
0.47 |
0.71 |
0.46 |
资产负债率 |
35.16% |
47.63% |
47.89% |
54.61% |
本次交易后，由于港华燃气纳入合并报表，备考财务报表流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升。
1、 交易前后每股收益对比
以经审计的上市公司、标的资产2014年1－6月、2013年度财务数据为基础，本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年及最近一期归属于上市公司股东的每股收益情况如下表：
单位：元
项目 |
2014年1-6月 |
2013年度 |
交易前 |
交易后（配套融资前） |
交易后（配套融资后） |
交易前 |
交易后（配套融资前） |
交易后（配套融资后） |
每股收益 |
0.3302 |
0.3115 |
0.2894 |
0.1891 |
0.3070 |
0.2852 |
2、交易前后盈利能力指标对比分析
单位：万元
项目 |
2014年1-6月 |
2013年度 |
交易前 |
交易后 |
交易前 |
交易后 |
营业收入 |
81,415.03 |
204,907.63 |
166,570.98 |
391,900.79 |
利润总额 |
13,423.25 |
26,033.47 |
13,292.84 |
39,110.47 |
净利润 |
9,391.12 |
18,664.64 |
9,703.69 |
28,472.88 |
归属于母公司股东的净利润 |
11,612.75 |
16,573.21 |
6,649.07 |
16,330.47 |
每股收益（元） |
0.3302 |
0.2894 |
0.1891 |
0.2852 |
净资产收益率（全面摊薄） |
8.66% |
5.36% |
5.29% |
5.60% |
本次交易完成后，上市公司将增加盈利能力良好的燃气业务，在原有业务的基础上，上市公司营业收入、利润总额、净利润规模将显著提升，上市公司的盈利能力和持续经营能力增强。按照备考财务报表数据，2013年备考营业收入、净利润分别比交易前增加135.42%、194.43%；2014年1-6月，备考营业收入、净利润分别比交易前增加151.68%、98.75%。按照备考财务报表数据，2013年交易后每股收益由0.1891元上升为0.2852元，净资产收益率由5.29%上升到5.60%；2014年1-6月交易后每股收益由0.3302元略微下降到0.2894元，净资产收益率则由8.66%下降到5.36%，下降的主要原因是交易前上市公司在2014年1-6月获得较大的投资收益导致。
（二）本次交易后对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司面临着公交产业剥离、房地产业退出一般商品房开发领域后的产业转型时期，上市公司的净利润主要依赖于南京公交对巴士亏损的补助实现。本次交易完成后，上市公司增加燃气类优质资产和业务，燃气类业务属于公用事业，行业盈利能力较为稳定，再加上未来随着天然气价格的市场化趋势，对上市公司持续盈利能力具有良好的促进作用。
五、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
六、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
七、本次交易对业务结构的影响
本次交易完成后，上市公司南京中北将全面进入燃气行业，由于燃气行业属于公用事业，国家对该行业实行特许经营许可制度，获准的企业只能在特定期间和区域内从事业务活动，因此，在许可的特定区域内，标的公司不存在竞争对手。本次交易标的公司港华燃气为南京市规模最大的管道燃气经营企业，特许经营区域范围覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域（新宁杭路以北及原麒麟镇）；本次交易标的公司华润燃气为南京市主要的车用燃气经营企业，为公交车、出租车等燃气类车辆提供加气服务。
八、本次交易对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
九、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易前本公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争，本次交易也不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
本次交易完成后，港华燃气将成为本公司的控股子公司，其与南京城建、南京公用的下属企业的关联交易将成为本公司合并报表口径下的关联交易。本次交易完成后，本公司对华润燃气的持股比例将由交易前的5.6%上升至19.6%，华润燃气将成为本公司权益法核算的参股公司，由于对其不控制，其注入对本公司的关联交易无影响。
第五节 独立财务顾问、法律顾问意见
一、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“南京中北本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
南京中北募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。南京中北募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2014 年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
二、律师意见
经核查，永衡昭辉认为：
“南京中北本次重大资产重组已履行了全部必要的批准和授权程序，南京中北已完成标的资产的过户手续、新增注册资本验资、发行新股的登记手续等，其实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办法》、《重大资产重组若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已实质实施完毕。”（本页无正文，为《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）
南京中北（集团）股份有限公司
2015年2月27日
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年二月
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