本次发行前，各股东之间的关联关系如下：宁波金仑和宁波金润的普通合伙人均为宁波君润创业投资管理有限公司。除此之外，股东之间无其他关联关系。

四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务

本公司主要从事汽车NVH（即减震降噪及舒适性控制）领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，致力于消除来自汽车动力总成、路面及空气的振动与噪声，提升整车的舒适性及平顺性。公司拥有国内领先的整车NVH系统同步研发能力，已成为多家全球知名汽车制造商的NVH零部件系统集成供应商。根据中国汽车工业协会的统计：2011年至2013年，公司橡胶减震产品销售额国内排名均为第一名；公司隔音产品销售额国内排名均为第六名。

（二）主要产品、服务情况及用途

公司主要有橡胶减震和隔音两大类产品，包括悬置、扭震、衬套和汽车隔音件等四大系列，共3,000多个品种。公司主要产品如下表：

产品类别	公司产品分类	典型产品名称
汽车橡胶减震产品	扭震	扭震
	悬置	发动机悬置、变速箱悬置
	衬套	拉杆衬套、副车架衬套、传动轴衬套、悬架衬套等
汽车隔音产品		前围板、行李箱隔板、顶棚、主地毯等

（三）主要销售模式

公司目前已经形成了以拓普部件、拓普进出口和拓普声动三家销售子公司为平台的销售体系，产品全部通过销售子公司进行对外销售。其中，拓普部件负责橡胶减震产品在国内市场的销售；拓普进出口具有完备的进出口业务资质，负责橡胶减震产品在国外市场的销售；拓普声动负责隔音产品的销售。各制造公司分别与承担其销售任务的销售平台公司，在产品质量管理体系认证方面，共同进行第三方“统一认证”，获得统一的邓白氏编码；在整车厂供应商体系认证方面，共同进行第二方“统一认证”，获得统一的供应商代码。

拓普部件、拓普进出口和拓普声动的代理销售业务遵循固定代理费率的原则，即根据公司已明确交易价格的客户订单，销售子公司先向本公司采购，采购价格根据订单价格扣除一定的代理费,然后按照订单价格销售给最终客户。

（四）主要原材料的需求情况

1、主要原材料的总体情况

公司橡胶减震产品的主要原材料为天然橡胶（含复合胶）、铝锭和钢铁冲压件、铝压铸件等外协件；隔音产品的主要原材料为无纺布、木粉板等外购件和涤纶短纤维、塑料粒子等石化原料。

2、主要原材料采购模式

在长期的生产经营中，公司建立了比较完善的采购体系，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部对供应商实行有效的选择、考核和管理，并在财务部和质保部的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制。公司历年来积累了丰富的生产协作和采购配套的经验，大多数原辅材料、产品配套均在国内招标解决，与原材料供应商建立了良好的长期合作关系。公司已启用ERP系统，对生产计划、采购计划和物料库存进行合理的预测、安排，努力降低采购成本和资金占用成本，既保证生产供应，又减少库存浪费，进一步提高产品的竞争力。

3、主要原材料采购情况

公司生产所需的支座、膜片骨架、铝芯子、流道板、铁支架、内铁圈、上碗盖、连接板和铝拖架等外协件一般向宁波当地外协件供应商采购，公司与这些外协企业建立了长期稳定的合作关系。这些外协件企业有些属于专业的金属制品企业，另一些属于专业的汽车零部件供应商，这类企业为数众多，公司所需的外协件产品在宁波当地供应充足。

公司生产橡胶减震产品所需天然橡胶主要是通过经销商从国外采购。近年来，天然橡胶等原材料供应比较充足，公司与供应商形成了稳定的供货关系。

公司生产隔音产品的原材料全部在国内采购，主要采购自无锡、常熟、三门、宜兴、扬州、仪征等周边区域，货源充足。

（五）行业情况以及公司的行业竞争地位

1、行业基本情况

（1）发行人所处行业属于汽车零部件制造业

根据《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2011），本公司所处行业为C3660“汽车零部件及配件制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处行业为C36“汽车制造业”，细分行业为汽车零部件制造业。

（2）汽车零部件企业的分类

根据研发方式、系统集成能力和供货方式的不同，汽车零部件企业可分为系统集成供应商、分总成供应商以及零件供应商。

企业分类	研发方式	系统集成能力	供货方式
系统集成供应商	与整车企业同步研发	具备系统集成能力	系统配套（即模块化供货）
分总成供应商	与整车企业同步研发或按图开发	不具备系统集成能力	系统配套
零件供应商	按图开发或按图生产	不具备系统集成能力	分散配套

根据汽车零部件企业与整车企业的合作关系，汽车零部件行业市场可分为整车配套市场（OEM市场）和售后服务市场（AM市场）。整车配套市场是指各零部件供应商为整车制造商进行零部件配套的市场；售后服务市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗需要进行更换以及对汽车进行改装所形成的市场。

就OEM市场来看，目前已经形成由少量的整车研发及生产企业、一定数量的一级供应商和二级供应商、数量众多的三级供应商组成的金字塔式多层级供应商体系。其中，一级供应商与整车企业直接配套，因而对同步研发能力、系统集成能力和系统配套供货能力要求最高，因此一级供应商中的相当一部分为系统集成供应商。AM市场中则无多层结构，零部件供应商直接向需求方提供产品。由于AM市场门槛较低，因此参与者众多，竞争激烈。

2、行业市场化程度及竞争特点

在全球OEM市场中，市场的竞争格局主要围绕金字塔式的多层级供应商体系展开。一级供应商处于该体系中供货方的最高层级，与整车企业之间的关系较为密切和稳定。一级配套市场由系统集成供应商占据主导地位，二、三级配套市场则由大量的分总成供应商和零件供应商构成，市场集中度明显低于一级配套市场。全球汽车零部件产业转移为发展中国家的零部件企业带来较大的市场空间，而少数具备较强同步研发、系统集成和系统配套供货能力的零部件企业则获得更多一级配套市场的进入机会。

目前，国内从事汽车橡胶减震产品生产的企业有600多家。其中进入乘用车OEM市场的仅有约50家，其余企业主要服务于AM市场。国内生产汽车隔音产品的企业共有100多家，由于隔音产品的AM市场容量较小，企业主要服务于OEM市场。与橡胶减震产品行业类似，隔音产品OEM市场对供应商的技术水平和质量要求较高，零部件企业须通过整车企业的体系认证。由于隔音产品的技术门槛相对较低，因此市场竞争比橡胶减震产品OEM市场更为充分。

3、公司的行业竞争地位

目前公司生产的汽车橡胶减震产品已形成三大类2,000多个品种，生产的汽车隔音产品共有1,000余种。根据中国汽车工业协会的统计：2011年至2013年，公司橡胶减震产品销售额国内排名均为第一名；公司隔音产品销售额国内排名均为第六名。在国外市场，公司产品出口至北美、欧洲、东南亚、中东等地区，并成为国内为数不多的进入国际整车配套（OEM）体系的汽车零部件供应商之一。近三年公司汽车橡胶减震产品及隔音产品在国内市场的占有率如下表1：

（1公司产品国内市场占有率=公司产品国内销售收入/国内市场容量，国内市场容量测算详见本节“二、（四）发行人所处细分市场概况”。）

产品	国内市场占有率
	2012年	2013年	2014年
橡胶减震产品	3.66%	4.32%	4.76%
其中：OEM市场	4.37%	5.31%	6.09%
隔音产品	3.75%	4.25%	5.07%

随着公司研发技术不断进步、生产效率不断提高、国内外客户群不断扩张，预计公司未来将继续巩固在国内汽车橡胶减震产品和隔音产品市场的领先地位，并稳步扩大国外市场份额。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至本招股意向书签署日，公司及子公司共拥有商标27项，具体情况如下：

序号	商标	注册证号	注册地	注册有效期期限	注册人	类别
1	■	1059451	中国	2007.7.21至2017.7.20	本公司	第7类
2	■	1067319	中国	2007.7.28至2017.7.27	本公司	第6类
3	■	1071923	中国	2007.8.7至2017.8.6	本公司	第12类
4	■	1059439	中国	2007.7.21至2017.7.20	本公司	第7类
5	■	1067318	中国	2007.7.28至2017.7.27	本公司	第6类
6	■	1087627	中国	2007.8.28至2017.8.27	本公司	第17类
7	■	1071924	中国	2007.8.7至2017.8.6	本公司	第12类
8	■	1087628	中国	2007.8.28至2017.8.27	本公司	第17类
9	■	1071922	中国	2007.8.7至2017.8.6	本公司	第12类
10	■	2799932	美国	2002.9.26至2023.12.30	本公司	第12类
11	■	912930	墨西哥	2005.12.8至2015.10.11	本公司	第12类
12	■	TMA651292	加拿大	2005.10.25至2020.10.25	本公司	第12类
13	■	92740	黎巴嫩	2003.1.8至2018.1.8	本公司	第12类
14	■	809733	德国、法国、意大利、俄罗斯	2003.9.22至2023.9.22	本公司	第12类
15	■	810413	德国、法国、埃及、意大利、波兰、俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯、丹麦、立陶宛	2003.8.1至2023.8.1	本公司	第12类
16	■	859331	澳大利亚、土耳其等	2005.5.12至2015.5.12	本公司	第12类
17	■	RTM71640	尼日利亚	2005.8.31至2026.8.30	本公司	第12类
18	■	8210692	中国	2011.9.7至2021.9.6	拓普进出口	第6类
19	■	8210818	中国	2011.4.21至2021.4.20	拓普进出口	第12类
20	■	8210764	中国	2011.9.7至2021.9.6	拓普进出口	第7类
21	■	8210874	中国	2011.4.21至2021.4.20	拓普进出口	第17类
22	■	8211132	中国	2011.5.14至2021.5.13	拓普进出口	第6类
23	■	8211162	中国	2011.9.7至2021.9.6	拓普进出口	第7类
24	■	8211177	中国	2011.4.21至2021.4.20	拓普进出口	第12类
25	■	8211192	中国	2011.4.21至2021.4.20	拓普进出口	第17类
26	■	8125696	中国	2011.3.21至2021.3.20	拓普进出口	第12类
27	■	9262757	中国	2012.3.28至2022.3.27	宁波千汇	第12类

(二) 自有房屋建筑物

截至本招股意向书签署日，公司及子公司目前拥有房产16处，总面积约为242,824.06平方米。具体情况如下：

序号	权证号	座落	建筑面积（㎡）	用途
1	甬房权证仑（开）字第2011819747号	北仑区大碶坝头西路339号1幢1号；2幢1号；3幢1号	35,935.47	工业用房
2	甬房权证仑（开）字第2011822285号	北仑区大碶坝头西路339号4幢1号；5幢1号	11,100.97	工业用房
3	甬房权证仑（开）字第2011819740号	北仑区新碶黄山西路215号1幢A号；2幢B.C.D号；3幢1.2.3号	28,638.90	工业用房
4	甬房权证仑（开）字第2011819745号	北仑区新碶大港一路1号1幢1号；2幢1号	8,983.17	工业用房
5	甬房权证仑（开）字第2011819750号	北仑区大碶龙潭山路1号1幢1号；2幢1号；3幢1号	4,809.72	工业用房
6	甬房权证仑（开）字第2011819744号	北仑区大碶龙潭山路1号4幢1号；5幢1号；6幢1号	4,584.63	工业用房
7	甬房权证仑（开）字第2011819746号	北仑区大碶龙潭山路1号7幢1号；8幢1号；9幢1号	14,147.68	工业用房
8	甬房权证仑（开）字第2011819743号	北仑区大碶龙潭山路1号10幢1号；11幢1号；12幢1号	14,441.01	工业用房
9	甬房权证仑（开）字第2011819741号	北仑区大碶龙潭山路1号13幢1号；14幢1号	3,351.71	工业用房
10	甬房权证仑（开）字第2011819748号	北仑区大碶龙潭山路1号15幢1号；16幢1号	15,575.75	工业用房
11	甬房权证仑（开）字第2012811174号	北仑区新碶黄山西路215号4幢1号；5幢1号；6幢1号	20,712.34	工业用房
12	甬房权证仑（开）字第2012812162号	北仑区春晓观海路36号4幢1号；5幢1号	5,729.08	工业用房
13	甬房权证仑（开）字第2012812160号	北仑区春晓观海路36号1幢1号；2幢1号；3幢1号	36,865.42	工业用房
14	甬房权证仑（开）字第2012812161号	北仑区春晓观海路36号6幢1号；7幢1号	27,186.94	工业用房
15	宁房权证宁海字第X0060831号	科技大道198号	9,832.27	工业用房
16	-	32387 Edward Ave.Madison Heights,MI48071 Oakland County,Michigan	929.00	工业用房

（三）土地使用权

截至本招股意向书签署日，发行人及子公司目前拥有土地使用权10处，总面积约为570,170.76平方米，具体情况如下：

序号	权证号	座落	总面积（㎡）	用途	终止日期
1	仑国用（2011）第11406号	北仑区大碶坝头西路339号	70,780.00	工业用地	2053年10月31日
2	仑国用（2011）第11405号	北仑区新碶黄山西路215号	66,250.00	工业用地	2051年12月28日
3	仑国用（2011）第11408号	北仑区新碶大港一路1号	18,326.06	工业用地	2044年8月25日
4	仑国用（2011）第11407号	北仑区龙潭山路1号	85,858.00	工业用地	2056年11月16日
5	仑国用（2012）第01755号	北仑区春晓西五路555号	48,583.70	工业用地	2059年9月21日
6	仑国用（2012）第01754号	北仑区春晓西五路555号	46,450.20	工业用地	2059年9月21日
7	仑国用（2013）第01440号	北仑区春晓工业园区122号地块	46,381.60	工业用地	2061年12月29日
8	仑国用（2013）第01439号	北仑区春晓工业园区88-3号地块	104,385.20	工业用地	2061年9月15日
9	宁国用（2011）第00337号	桃源街道科技大道198号	21,275.00	工业用地	2053年12月30日
10	邻鼎国用（2014）第3029号	邻水县经开区城南工业园区	61,881.00	工业地区	2064年3月4日

（四）专利

1、已拥有专利技术

截至本招股意向书签署日，公司及子公司共拥有专利114项，其中发明专利13项，实用新型专利101项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	授权公告日
1	耐晶间腐蚀的铝合金拉杆的制备方法	发明	200910196919.1	本公司	2011年12月14日
2	带电磁阀的半主动悬置装置	发明	200910196454.X	本公司	2012年11月21日
3	一种半自动橡胶件修边机	发明	201210095459.5	本公司	2014年4月23日
4	一种新型自动组装旋铆装置	发明	201210072125.6	本公司	2014年4月23日
5	提高铸铝件抗腐蚀性能的新型表面处理方法	发明	201210223875.9	本公司	2014年6月18日
6	新型液压衬套悬置	发明	201210223862.1	本公司	2014年7月2日
7	车用双活塞电子真空泵	发明	200910221368.X	拓普智能刹车	2012年2月15日
8	一种汽车继电器耐久性能测试装置及方法	发明	201110089614.8	拓普智能刹车	2013年6月12日
9	一种电子真空泵示功平台	发明	201110102163.7	拓普智能刹车	2013年4月24日
10	排气管支架	发明	201210259841.5	宁波千汇	2014年4月2日
11	备胎盖运输料架	实用新型	201220401871.0	本公司	2013年1月23日
12	音箱盖固定卡簧片	实用新型	201220402436.X	本公司	2013年3月13日
13	成型模具的导柱结构	实用新型	201220399080.9	本公司	2013年1月16日
14	气动射钉枪	实用新型	201220399078.1	本公司	2013年2月13日
15	行李箱左饰板	实用新型	201220399179.9	本公司	2013年1月16日
16	用于模具的冷却水装置	实用新型	201220399198.1	本公司	2013年1月16日
17	内饰板焊接工装	实用新型	201220399197.7	本公司	2013年1月16日
18	电子真空泵	实用新型	201020237723.0	拓普智能刹车	2011年1月26日
19	车用双膜片电子真空泵	实用新型	201020169212.X	拓普智能刹车	2011年3月2日
20	一种新型衬套式悬置	实用新型	201120378524.6	本公司	2012年7月25日
21	一种新型副车架衬套	实用新型	201120377943.8	本公司	2012年7月25日
22	一种新型空气悬置	实用新型	201120378531.6	本公司	2012年5月30日
23	一种新型发动机后拉杆软垫	实用新型	201120377873.6	本公司	2012年8月8日
24	新型防磨损悬置	实用新型	201120378003.0	本公司	2012年8月8日
25	一种新型尼龙支架衬套式悬置	实用新型	201120378018.7	本公司	2012年8月8日
26	新型车用传动轴扭振吸振器装置	实用新型	201120377957.X	本公司	2012年8月1日
27	一种新型可拆卸式动力吸振器	实用新型	201120378056.2	本公司	2012年8月1日
28	一种新型动力总成悬置支臂	实用新型	201120377960.1	本公司	2012年10月3日
29	变速箱悬置连接件	实用新型	201220053857.6	本公司	2012年9月19日
30	汽车动力总成悬置连接件	实用新型	201220053853.8	本公司	2012年10月10日
31	汽车动力总成悬置连接件	实用新型	201220053884.3	本公司	2012年9月19日
32	新型动力总成锥形悬置	实用新型	201120377989.X	本公司	2012年10月31日
33	一种半自动橡胶件修边机	实用新型	201220136809.3	本公司	2012年11月14日
34	一种管材直径修整装置	实用新型	201220061420.7	本公司	2012年10月3日
35	一种汽车发动机悬置结构	实用新型	201220076895.3	本公司	2012年10月10日
36	一种新式的锥形橡胶悬置	实用新型	201120377980.9	本公司	2012年10月17日
37	一种新型自动组装旋铆装置	实用新型	201220102816.1	本公司	2012年10月24日
38	一种新型自锁装配悬置	实用新型	201120378038.4	本公司	2012年 10月31日
39	一种新型橡胶悬置硫化模具	实用新型	201120378029.5	本公司	2012年12月5日
40	一种新型斜平面可调缩径机	实用新型	201120377918.X	本公司	2012年12月5日
41	混响室木模及隔音板拆装工具	实用新型	201220274186.6	本公司	2013年1月2日
42	一种单螺栓连接支臂压入式汽车发动机悬置	实用新型	201220279910.4	本公司	2013年1月2日
43	一种动力总成橡胶悬置	实用新型	201220276476.4	本公司	2013年1月2日
44	一种动力总成液压悬置	实用新型	201220275541.1	本公司	2013年1月2日
45	一种副车架衬套	实用新型	201220271716.1	本公司	2013年1月2日
46	一种汽车用衬套	实用新型	201220275779.4	本公司	2013年1月2日
47	一种新型衬套液压悬置	实用新型	201220276093.7	本公司	2013年1月2日
48	一种新型后拉杆悬置	实用新型	201220276490.4	本公司	2013年1月2日
49	一种新型液压悬置防撞垫	实用新型	201220280693.0	本公司	2013年1月2日
50	一种新型液压悬置解耦结构	实用新型	201220281009.0	本公司	2013年1月2日
51	一种阻抗管试验的声学材料裁剪装置	实用新型	201220270203.9	本公司	2013年1月2日
52	一种新型后拉杆悬置支架	实用新型	201220270893.8	本公司	2013年1月2日
53	一种具有分体式流道的液压衬套	实用新型	201220280824.5	本公司	2013年1月16日
54	一种新型变速箱悬置	实用新型	201220314860.9	本公司	2013年1月16日
55	一种新型汽车发动机悬置	实用新型	201220321429.7	本公司	2013年1月16日
56	一种衬套式悬置	实用新型	201220294619.4	本公司	2013年1月16日
57	一种带防撞功能的汽车发动机悬置支臂组件	实用新型	201220300954.0	本公司	2013年1月16日
58	一种点冷系统风管固定装置	实用新型	201220279657.2	本公司	2013年1月16日
59	一种表面耐腐蚀的橡胶悬置结构	实用新型	201220317800.2	本公司	2013年1月30日
60	一种电动汽车的电机尼龙侧悬置件	实用新型	201220317775.8	本公司	2013年1月30日
61	一种后副车架衬套防脱胶式内管	实用新型	201220317347.5	本公司	2013年1月30日
62	一种耐高温疲劳测试装置	实用新型	201220314653.3	本公司	2013年1月30日
63	一种耐高温行程开关机构	实用新型	201220317665.1	本公司	2013年1月30日
64	一种汽车方向盘的减震装置	实用新型	201220318283.0	本公司	2013年1月30日
65	一种汽车球头衬套的涂胶装置	实用新型	201220317336.7	本公司	2013年1月30日
66	一种汽车橡胶件固有频率测试装置的校准测试块	实用新型	201220318309.1	本公司	2013年1月30日
67	一种汽车衬套的三向耐久测试装置	实用新型	201220317796.X	本公司	2013年1月30日
68	一种悬置新型侧向撞块设计	实用新型	201220318782.X	本公司	2013年1月30日
69	一种压铸螺栓	实用新型	201220317798.9	本公司	2013年1月30日
70	汽车转向护套	实用新型	201020698868.0	宁波千汇	2011年8月31日
71	汽车稳定杆支撑	实用新型	201020698867.6	宁波千汇	2011年8月24日
72	一种新型尼龙支架	实用新型	201220280832.X	本公司	2013年3月13日
73	一种汽车液压悬置件的旋铆组装工装	实用新型	201220219647.X	本公司	2013年3月27日
74	一种新型副车架衬套	实用新型	201220317063.6	本公司	2013年4月24日
75	一种汽车底盘大刚度衬套测试系统	实用新型	201320635360.X	本公司	2014年4月2日
76	前副吊耳	实用新型	201320162933.1	宁波千汇	2013年8月7日
77	后消后吊耳	实用新型	201320162893.0	宁波千汇	2013年8月7日
78	吊耳	实用新型	201320162918.7	宁波千汇	2013年8月7日
79	防撞垫	实用新型	201320162931.2	宁波千汇	2013年8月7日
80	用于矿井的呼吸连接器	实用新型	201320070124.8	宁波千汇	2013年7月3日
81	支撑杆组合件	实用新型	201220363319.7	宁波千汇	2013年3月20日
82	减震垫内管	实用新型	201320069203.7	宁波千汇	2013年7月10日
83	一种橡胶衬套的内外同步顶出硫化模具	实用新型	201320749415.X	本公司	2014年7月16日
84	一种变速箱悬置支架	实用新型	201320751001.0	本公司	2014年5月21日
85	一种加工汽车圆锥型悬置或底盘衬套的旋转式翻边机构	实用新型	201320761390.5	本公司	2014年5月21日
86	一种汽车动力总成系统后拉杆悬置	实用新型	201320731911.2	本公司	2014年5月21日
87	一种用于橡胶硫化的导轨	实用新型	201320733217.4	本公司	2014年5月21日
88	一种螺栓组装件及组装该螺栓组装件的组装结构	实用新型	201320730278.5	本公司	2014年5月21日
89	一种橡胶硫化模具的装夹装置	实用新型	201320731639.8	本公司	2014年5月21日
90	一种强度测试工装的装夹机构	实用新型	201320749453.5	本公司	2014年5月21日
91	一种液压衬套	实用新型	201320752526.6	本公司	2014年5月21日
92	一种辅助上料工装	实用新型	201320731649.1	本公司	2014年5月21日
93	一种具有倒扣结构的汽车发动机悬置支臂组件	实用新型	201320731592.5	本公司	2014年5月21日
94	一种三次脱模硫化模具	实用新型	201320749471.3	本公司	2014年6月25日
95	一种铆接式减震悬置结构	实用新型	201320749498.2	本公司	2014年6月25日
96	一种采用硫化成型的防扭拉杆悬置结构	实用新型	201320749349.6	本公司	2014年6月25日
97	一种快速更换模板的模具机构	实用新型	201320749514.8	本公司	2014年6月25日
98	一种汽车控制臂橡胶衬套	实用新型	201320749323.1	本公司	2014年6月25日
99	一种管类零件的内管尺寸检测以及涂油工具	实用新型	201320749629.7	本公司	2014年6月25日
100	一种缩径工装	实用新型	201320749322.7	本公司	2014年6月25日
101	发动机防撞块主簧	实用新型	201420153478.3	宁波千汇	2014年7月23日
102	一种用于管道上的减震环	实用新型	201420153339.0	宁波千汇	2014年7月30日
103	一种发动机防撞垫	实用新型	201420153353.0	宁波千汇	2014年7月30日
104	汽车转向系统支架橡胶配重块	实用新型	201420154282.6	宁波千汇	2014年7月30日
105	减震器缓冲块	实用新型	201420199045.1	宁波千汇	2014年8月13日
106	发动机悬置皮腕	实用新型	201420198466.2	宁波千汇	2014年8月13日
107	发动机悬置垫片	实用新型	201420199013.1	宁波千汇	2014年8月13日
108	车辆减震衬套	实用新型	201420198319.5	宁波千汇	2014年8月13日
109	车辆线束护套	实用新型	201420197725.X	宁波千汇	2014年8月13日
110	火花塞护套	实用新型	201420198040.7	宁波千汇	2014年8月13日
111	一种管材直径修整装置	发明	201210042827.X	本公司	2014年9月3日
112	一种刚度与阻尼可调式发动机悬置装置	实用新型	201320749325.0	本公司	2014年9月17号
113	一种将路谱缩减为模式块循环矩阵的方法	发明	201210218806.9	本公司	2014年12月10日
114	一种汽车动力总成质心测试固定装置	发明	201210201658.X	本公司	2014年11月5日

（五）计算机软件著作权截至本招股意向书签署日，公司与华南理工大学共同拥有一项计算机软件著作权，具体情况如下：

软件著作权名称	著作权人	发表时间	登记号
轿车动力总成悬置系统设计与优化软件	本公司、华南理工大学	2009年10月11日	2010SR016881

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司主要从事汽车NVH领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，致力于消除来自于汽车动力总成、路面及空气的振动与噪声，提升整车的舒适性及平顺性。公司主要有橡胶减震和隔音两大类产品，包括悬置减震、扭震、衬套和汽车隔音件等四大系列，共3,000多个品种。

1、公司与控股股东迈科香港不存在同业竞争情况

公司控股股东迈科香港主要从事股权性投资，本身不从事具体生产经营活动，与本公司不存在同业竞争情况。

2、公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

目前，除本公司外，迈科香港控制的其他企业有关情况如下：

公司名称	主营业务	主要产品
派舍置业	房地产开发与销售	商品房
迈科投资	投资管理与咨询	无
天悦投资	投资管理与咨询	无
筑悦投资	投资管理与咨询	无

迈科香港控制的其他企业与本公司分属不同的行业，不存在同业竞争情况。

3、公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

公司实际控制人是邬建树先生，除控制迈科香港及其下属企业外，邬建树先生持有拓普国际100%的股权。拓普国际主要从事投资管理业务，目前尚未开展具体经营业务，未持有其他公司的股权。因此，拓普国际与公司不存在同业竞争。

为避免今后控股股东、其他股东、实际控制人及其控制的其他企业出现同业竞争，维护公司利益，保证公司长期稳定发展，公司控股股东迈科香港、实际控制人邬建树和股东宁波金仑于2012年3月出具《避免同业竞争承诺函》承诺。

4、实际控制人邬建树先生亲属控制的企业与发行人不存在同业竞争

金索尔与发行人不存在同业竞争，主要理由如下：金索尔属于普通金属件加工企业，不属于汽车零部件企业。金索尔是实际控制人邬建树先生的外甥女婿张金辉所投资设立的企业，邬建树先生及发行人管理层对其生产经营和管理决策不构成控制或重大影响。

赛普与发行人不存在同业竞争，主要理由如下：赛普属于普通橡塑加工行业，不属于汽车零部件行业。赛普是实际控制人邬建树先生的姐姐投资设立的企业，但日常生产经营由其女儿负责管理。邬建树先生及发行人管理层对其生产经营和管理决策不构成控制或重大影响。

锦新包装与发行人不存在同业竞争，主要理由如下：锦新包装所处行业为包装行业，不属于汽车零部件行业。锦新包装由邬建树先生的妹妹邬新彩和胡兴贤共同投资设立，但由邬建树先生的妹夫胡来斌负责日常经营决策。邬建树先生及发行人管理层对其生产经营和管理决策不构成控制或重大影响。

实际控制人邬建树先生的其他亲属（包括姐夫、配偶的兄弟等）存在对外投资的部分企业及其经营的部分业务与公司经营的业务相同或相似的情况，但公司的实际控制人与该等亲属之间彼此财产独立，公司在资产、人员、财务、业务、机构等所有重大方面均独立于该等亲属对外投资企业，公司与该等亲属对外投资企业之间无共同投资，无共同业务，无共同经营，无经济利益业务往来，公司控股股东、实际控制人与该等亲属（及其对外投资企业）彼此之间无法施加控制或实质性影响。因此，上述亲属对外投资企业不属于发行人控股股东、实际控制人控制的企业，与发行人不构成同业竞争，亦不存在发行人控股股东、实际控制人通过该等企业剥夺公司商业机会、损害发行人利益的情况。

（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易主要为向关联方购买外协件，本公司与关联方的交易事项均按照竞标中标价格和市场价格结算。

1、经常性关联交易

(1)关联方采购情况

报告期内，公司向关联方的采购情况如下：

单位：万元、%

关联方	采购产品名称	2014年度		2013年度		2012年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
宁波千汇	吊耳、缓冲垫、密封条等橡胶件	-	-	-	-	3,173.68	2.41
金索尔	内管、外管等钢管	2,658.64	1.39	2,886.81	1.82	2,481.22	1.88
中昊塑料	卡扣、饰盖等塑料件	836.04	0.44	896.34	0.57	757.08	0.57
清清塑料	定制塑料袋、塑料罩等包装物	401.82	0.21	384.29	0.24	317.04	0.24
赛普	减震垫等橡胶件	119.73	0.06	161.22	0.10	164.76	0.13
锦新包装	包装纸箱	295.72	0.15	219.62	0.14	290.54	0.22
拓普电器	流道板等塑料件	96.76	0.05	71.76	0.05	103.06	0.08
博格思拓普	酚醛树脂、棉纤维	101.58	0.05	-	-	-	-
合计		4,510.29	2.36	4,620.04	2.92	7,287.37	5.53

注：比例为采购金额占当期主营业务成本的比例

(2)关联方销售情况

公司于2012年12月收购宁波千汇，将宁波千汇与拓普电器之间2013年以来的交易作为关联交易列示。宁波千汇2013年和2014年向关联方拓普电器销售橡胶件产品实现营业收入分别为1,663.28万元和1,400.53万元，占拓普电器当期主营业务成本的比例分别为26.65%和23.18%。多年以来，拓普电器一直是宁波千汇的主要客户之一，公司收购宁波千汇对其与拓普电器之间的交易无重大影响。宁波千汇向拓普电器独家供应相关产品，双方坚持互惠互利原则根据产品成本、工艺特点等情况协商确定产品价格，交易价格公允。

报告期内，随着公司的逐步规范和资产独立性的增强，上述关联交易行为均得到有效规范，关联交易对公司经营业绩不构成重大影响。

2、偶发性关联交易

（1）委托贷款

根据公司2014年6月6日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于向子公司提供财务资助的议案》，2014年8月，公司委托上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行向博格思拓普发放贷款人民币400万元，期限1年，年利率6%。报告期内，公司不存在以代偿债务、代垫款项或者其他方式被关联方占用资金的情形。

（2）向宁波千汇增资

2012年12月，公司以3,121万元向宁波千汇出资，持有其增资后的51%的股权，将宁波千汇纳入发行人体系。

（3）关联担保情况

①2014年11月5日，公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签订协议，为全资子公司拓普进出口提供最高额度为人民币20,000万元的担保，担保期限自2014年11月5日至2015年12月30日，截止2014年12月31日，拓普机电在该担保项下开立银行承兑汇票5,000万元。

②2014年11月25日，公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签订协议，为全资子公司拓普部件提供最高额度为人民币10,000万元的担保，担保期限自2014年11月25日至2015年12月31日，截止2014年12月31日，拓普部件在该担保项下借款金额为人民币6,000万元。

（4）其他

2012年，公司将向金索尔和赛普采购的少量存在问题的外协件回售给金索尔和赛普，由此产生销售收入5.59万元和0.16万元。

2013年，公司将向金索尔和赛普采购的少量存在问题的外协件回售给金索尔和赛普，由此产生销售收入6.55万元和0.43万元；公司向安通林拓普外派一名员工，收取劳务费20.30万元。

2014年，公司向安通林拓普外派一名员工，收取劳务费43.79万元；向博格思拓普收取模具费77.13万元。

3、独立董事对关联交易发表的意见

独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行了核查，结论意见为：公司2012年度、2013年度以及2014年度的关联交易及业务往来依据或参考市场定价，或依据交易各方协商价格确定，关联交易价格公允、合理或不存在显失公允的情形，且已履行了对关联交易必要的审议程序，其审议程序合法，未损害公司以及非关联股东的利益。

七、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性别	出生年份	任期起止日	简要经历	兼职情况	薪酬 （万元）	持有公司股份 数量	与公司的其他利益关系
邬建树	董事长	男	1964年	2014年9月22日-2017年9月21日	历任宁波拓普减震系统股份有限公司董事长、宁波拓普隔音系统有限公司董事长、宁波拓普连轴器有限公司董事长、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司董事长、宁波拓普制动系统有限公司董事长等职。现任迈科国际控股（香港）有限公司董事长、本公司董事长。	迈科国际控股（香港）有限公司执行董事、宁波派舍置业有限公司执行董事、法定代表人，迈科投资管理（宁波）有限公司执行董事、法定代表人，拓普集团国际控股有限公司执行董事，宁波拓普电器有限公司董事长、法定代表人	-	邬建树持有公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司100%股权，间接持有本公司92%股权。	-
蒋会昌	董事	男	1968年	2014年9月22日-2017年9月21日	历任宁波文魁集团常务副总、宁波华瑞电器常务副总。现任宁波君润股权投资管理有限公司执行董事，宁波君润创业投资管理有限公司执行董事，宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，宁波君润科创创业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司董事，本公司董事。	宁波君润股权投资管理有限公司执行董事，宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司董事，宁波君润创业投资管理有限公司执行董事，宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，宁波金杰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，宁波君润科创创业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人	-	蒋会昌是公司股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）共同的唯一普通合伙人宁波君润创业投资管理有限公司的控股股东，持有宁波君润创业投资管理有限公司95%的股权。	-
王斌	董事、总经理（总裁）	男	1975年	2014年9月22日-2017年9月21日	历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司副总经理、宁波拓普减震系统股份有限公司董事及总经理、宁波拓普机电进出口有限公司总经理、宁波拓普制动系统有限公司副总经理、董事。现任本公司董事、总经理（总裁）。	-	56.50	-	-
吴伟锋	董事、副总经理（副总裁）	男	1977年	2014年9月22日-2017年9月21日	历任宁波拓普减震系统股份有限公司董事、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司总经理、宁波巴赫模具有限公司总经理、宁波拓普隔音系统有限公司副总经理、宁波拓普制动系统有限公司副总经理、董事。现任本公司董事、副总经理（副总裁）。	-	56.50	-	-
潘孝勇	董事、副总经理（副总裁）	男	1980年	2014年9月22日-2017年9月21日	历任宁波拓普声学振动技术有限公司副总经理、宁波拓普声学振动技术有限公司系统开发部经理、宁波拓普制动系统有限公司董事。现任本公司董事、副总经理（副总裁）。	-	42.50	-	-
蒋开洪	董事、副总经理（副总裁）	男	1971年	2014年9月22日-2017年9月21日	历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司工程部经理、宁波拓普减震系统股份有限公司研发中心总监、宁波拓普汽车部件有限公司总经理、宁波拓普制动系统有限公司电子系统事业部总经理。现任本公司副总经理（副总裁）。	-	50.00	-	-
周静尧	独立董事	男	1963年	2014年9月22日-2017年9月21日	历任北仑区律师事务所负责人，宁波市天一律师事务所保税区分所负责人。现任浙江凡心律师事务所负责人、宁波市律师协会常务理事、宁波仲裁委员会仲裁员、北仑区人民政府法律顾问、本公司独立董事。	宁波市律师协会常务理事、宁波仲裁委员会仲裁员、北仑区人民政府法律顾问	-	-	-
包新民	独立董事	男	1970年	2014年9月22日-2017年9月21日	历任浙江之江资产评估公司项目经理、宁波会计师事务所部门副经理、宁波正源会计（税务）师事务所总经理。现任宁波海跃税务师事务所有限公司董事长、宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长、宁波市鄞州区海跃财经教育培训学校校长、宁波海运股份有限公司独立董事、宁波三星电气股份有限公司独立董事、宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事、百隆东方股份有限公司独立董事、本公司独立董事。	宁波海跃税务师事务所有限公司董事长、宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长、宁波市鄞州区海跃财经教育培训学校校长、宁波海运股份有限公司独立董事、宁波三星电气股份有限公司独立董事、宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事、百隆东方股份有限公司独立董事	-	-	-
王民权	独立董事	男	1965年	2014年9月22日-2017年9月21日	历任淮海工学院实验中心负责人。现任宁波职业技术学院自动化专业主任、自动控制工作室主任、宁波市政府电机类专业评标委员会专家、浙江省高职高专自动化类教学指导委员会委员、浙江省自动化学会教学工作委员会委员、本公司独立董事。	宁波职业技术学院自动化专业主任、自动控制工作室主任、宁波市政府电机类专业评标委员会专家、浙江省高职高专自动化类教学指导委员会委员、浙江省自动化学会教学工作委员会委员	-	-	-
颜群力	监事会主席	男	1972年	2014年9月22日-2017年9月21日	历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司模具中心主任、工程部项目经理、工程部经理、宁波拓普汽车部件有限公司销售副总经理、宁波拓普制动系统有限公司减震系统一部总经理、宁波拓普减震系统股份有限公司董事、副总裁。现任本公司监事会主席。	-	38.00	-	-
王明臻	监事	男	1979年	2014年9月22日-2017年9月21日	历任宁波拓普机电进出口有限公司国际销售经理、宁波拓普减震系统股份有限公司项目经理。现任宁波拓普机电进出口有限公司经理、本公司监事。	-	38.00	-	-
徐驰	监事、研发中心总监	男	1975年	2014年9月22日-2017年9月21日	历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司工程师、宁波拓普减震系统股份有限公司动力部经理、研发部总监及监事。现任宁波拓普声学振动技术有限公司总经理、本公司监事、研发中心总监。	-	38.00	-	-
周小芬	财务总监、董事会秘书	女	1972年	2014年9月26日-2017年9月25日	历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司主办会计、宁波拓普减震系统股份有限公司财务部经理和财务总监、宁波拓普制动系统有限公司财务总监。现任本公司财务总监兼董事会秘书。	-	20.00	-	-

八、公司实际控制人简介

自然人邬建树先生持有本公司控股股东迈科香港100%的股权，是本公司的实际控制人。

邬建树：男，1964年出生于中国浙江省宁海县，2006年11月成为中国香港居民，身份证号为R507353（6）。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资 产	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产
货币资金	94,724,767.11	124,363,955.05	111,802,969.65
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	63,791,459.57	48,879,257.13	37,149,649.78
应收账款	516,967,285.84	481,865,856.09	344,360,538.18
预付款项	26,100,752.23	25,127,035.63	23,392,205.97
其他应收款	23,343,610.74	24,938,258.13	10,393,607.37
存货	530,313,156.54	452,277,524.72	392,702,075.83
其他流动资产	36,892,561.87	21,104,804.82	22,998,770.03
流动资产合计	1,292,133,593.90	1,178,556,691.57	942,799,816.81
非流动资产
长期股权投资	59,629,569.11	48,938,983.11	33,104,975.77
投资性房地产	-	-	-
固定资产	814,584,171.05	642,723,232.13	640,862,300.11
在建工程	157,829,785.64	98,742,077.10	27,183,149.18
无形资产	121,407,532.63	104,418,450.28	106,014,606.92
商誉	7,138,909.06	7,138,909.06	7,138,909.06
长期待摊费用	8,974,470.82	6,043,066.36	5,613,577.14
递延所得税资产	9,699,257.55	9,904,363.59	5,428,038.30
其他非流动资产	65,581,566.91	23,219,967.06	3,141,561.73
非流动资产合计	1,244,845,262.77	941,129,048.69	828,487,118.21
资产总计	2,536,978,856.67	2,119,685,740.26	1,771,286,935.02

负债及所有者权益	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债
短期借款	255,000,000.00	-	110,000,000.00
应付票据	30,970,000.00	-	-
应付账款	667,567,107.09	554,397,217.03	443,216,389.30
预收款项	8,952,472.83	12,875,418.22	14,539,430.56
应付职工薪酬	40,018,013.67	33,168,651.22	27,821,532.88
应交税费	31,075,670.55	38,790,247.95	12,665,184.99
应付利息	422,100.00	-	261,787.50
应付股利	-	14,830,607.28	38,982,424.43
其他应付款	2,701,660.30	3,695,098.24	3,237,303.96
流动负债合计	1,036,707,024.44	657,757,239.94	650,724,053.62
负债合计	1,036,707,024.44	657,757,239.94	650,724,053.62
所有者权益
股本（或实收资本）	520,000,000.00	520,000,000.00	520,000,000.00
资本公积	192,010,768.54	192,010,589.76	192,010,589.76
其他综合收益	-51,275.81	-41,562.52	860.76
盈余公积	115,055,971.85	74,254,751.43	39,995,564.27
未分配利润	648,324,176.98	650,096,078.79	344,890,389.44
归属于母公司所有者权益合计	1,475,339,641.56	1,436,319,857.46	1,096,897,404.23
少数股东权益	24,932,190.67	25,608,642.86	23,665,477.17
股东权益合计	1,500,271,832.23	1,461,928,500.32	1,120,562,881.40
负债和股东权益合计	2,536,978,856.67	2,119,685,740.26	1,771,286,935.02

2、合并利润表

单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业总收入	2,736,861,660.87	2,308,772,933.81	1,874,988,923.75
其中：营业收入	2,736,861,660.87	2,308,772,933.81	1,874,988,923.75
二、营业总成本	2,316,312,762.79	1,945,972,176.18	1,621,755,411.25
其中：营业成本	1,929,117,716.78	1,594,002,937.51	1,321,674,399.13
营业税金及附加	13,478,536.70	14,658,078.45	10,518,541.97
销售费用	140,914,889.62	124,918,781.25	113,004,097.95
管理费用	225,403,723.14	180,306,780.93	163,842,191.11
财务费用	3,247,157.71	12,873,376.65	10,222,942.05
资产减值损失	4,150,738.84	19,212,221.39	2,493,239.04
投资收益	16,990,728.07	15,520,228.04	12,159,104.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	15,526,661.22	15,108,168.99	12,159,104.11
三、营业利润	437,539,626.15	378,320,985.67	265,392,616.61
加：营业外收入	31,986,475.16	18,729,620.07	17,457,310.38
其中：非流动资产处置利得	23,046.95	80,345.30	46,209.27
减：营业外支出	5,209,598.99	1,966,055.35	545,673.92
其中：非流动资产处置损失	1,265,586.65	1,453,927.90	117,383.63
四、利润总额	464,316,502.32	395,084,550.39	282,304,253.07
减：所得税费用	64,563,718.12	53,676,508.19	38,816,489.12
五、净利润	399,752,784.20	341,408,042.20	243,487,763.95
归属于母公司所有者的净利润	398,989,397.01	339,464,876.51	243,362,216.37
少数股东损益	763,387.19	1,943,165.69	125,547.58
六、其他综合收益的税后净额	-9,713.29	-42,423.28	375.71
七、综合收益总额	399,743,070.91	341,365,618.92	243,488,139.66
归属于母公司所有者的综合收益总额	398,979,683.72	339,422,453.23	243,362,592.08
归属于少数股东的综合收益总额	763,387.19	1,943,165.69	125,547.58

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,199,513,493.53	1,872,215,024.95	1,624,264,204.97
收到的税费返还	108,781,382.41	91,065,173.23	114,118,185.25
收到其他与经营活动有关的现金	35,736,125.35	22,870,750.65	20,420,158.30
经营活动现金流入小计	2,344,031,001.29	1,986,150,948.83	1,758,802,548.52
购买商品、接受劳务支付的现金	1,176,973,111.21	1,084,914,767.26	968,801,253.67
支付给职工以及为职工支付的现金	284,430,246.19	223,017,066.06	180,753,240.71
支付的各项税费	209,176,118.83	181,777,539.59	148,094,691.44
支付其他与经营活动有关的现金	214,643,565.28	168,222,120.60	166,941,865.45
经营活动现金流出小计	1,885,223,041.51	1,657,931,493.51	1,464,591,051.27
经营活动产生的现金流量净额	458,807,959.78	328,219,455.32	294,211,497.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	9,264,066.85	3,593,664.70	13,491,322.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	389,216.15	1,382,911.65	10,787,686.62
收到其他与投资活动有关的现金	-	4,083,500.00	-
投资活动现金流入小计	9,653,283.00	9,060,076.35	24,279,009.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	380,592,623.37	176,939,598.04	92,805,812.31
投资支付的现金	13,963,746.00	3,907,444.00	628,810.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	30,357,081.33
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	394,556,369.37	180,847,042.04	123,791,703.64
投资活动产生的现金流量净额	-384,903,086.37	-171,786,965.69	-99,512,694.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	255,000,000.00	245,000,000.00	330,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	360,931.62	1,892,857.29	123,078.23
筹资活动现金流入小计	255,360,931.62	246,892,857.29	330,123,078.23
偿还债务支付的现金	-	355,000,000.00	480,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	378,215,275.06	29,615,777.16	37,155,395.03
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	1,439,839.38	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	2,438,034.75	360,931.62	1,892,857.29
筹资活动现金流出小计	380,653,309.81	384,976,708.78	519,048,252.32
筹资活动产生的现金流量净额	-125,292,378.19	-138,083,851.49	-188,925,174.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-328,786.29	-4,255,727.07	626,387.84
五、现金及现金等价物净增加额	-51,716,291.07	14,092,911.07	6,400,016.51
加：期初现金及现金等价物余额	124,003,023.43	109,910,112.36	103,510,095.85
六、期末现金及现金等价物余额	72,286,732.36	124,003,023.43	109,910,112.36

（二）近三年非经常性损益

报告期内，本公司合并非经常性损益发生额如下表所示：

单位：元

明细项目	2014年度	2013年度	2012年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-1,242,539.70	-1,373,582.60	5,297,488.59
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	30,960,808.28	18,388,930.65	16,690,825.95
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	1,464,066.85	412,059.05	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-177,104.27	968,885.91	906,851.04
少数股东损益的影响数	143,629.73	490,408.45	-
所得税的影响数	-4,744,273.86	-2,880,582.97	-3,472,616.02
合 计	26,404,587.03	16,006,118.49	19,422,549.56
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	372,584,809.98	323,458,758.02	223,939,666.81

（三）近三年主要财务指标

主要财务指标	2014年末/度	2013年末/度	2012年末/度
流动比率（倍）	1.25	1.79	1.45
速动比率（倍）	0.73	1.10	0.85
资产负债率（母公司）	35.05%	29.69%	35.66%
应收账款周转率（次）	5.17	5.28	5.68
存货周转率（次）	3.83	3.72	3.62
息税折旧摊销前利润（万元）	56,884.93	48,854.80	37,694.09
利息保障倍数	193.91	76.95	25.35
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.88	0.63	0.57
每股净现金流量（元）	-0.10	0.03	0.01
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例	0.40%	0.03%	0.03%

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况简要分析

（1）资产状况分析报告期内，随着经营规模的持续扩大，公司资产规模稳步增长。报告期内，公司流动资产占比介于50%～56%之间，非流动资产占比介于44%～50%之间，资产结构稳定，流动性较强。随着营业收入的增长，公司应收账款规模相应逐年增长。应收账款净额与流动资产规模、营业收入的变动趋势基本保持一致，未出现异常增长现象，说明公司销售回款情况良好，赊销金额与公司整体规模扩张及销售增长基本同步。

公司以库存商品和发出商品为主的存货结构符合汽车零部件生产企业的行业特点。为应对日益激烈的竞争，降低成本，全球整车制造商在推行“模块化生产”、“精益供应链管理”及“全球化采购”的同时，将越来越多的生产工序转移到零部件供应商的生产过程中，并最大限度地减少原料库存，以实现“零库存”为目标。

（2）负债状况分析

报告期内，公司负债均为流动性负债，未发生非流动性负债。随着业务规模扩张和固定资产投资力度的加大，公司流动负债规模也随之扩大。报告期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率上下波动，息税折旧摊销前利润保持较快的增长速度。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较为充足，能够满足金融性负债和经营性负债的偿还需求，公司偿债风险较小。

截至2014年末，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的生产经营规模相适应，短期偿债能力和长期偿债能力均处于较高水平。

2、盈利能力简要分析

报告期内，公司营业收入和净利润持续增长，具体情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2014年度		2013年度		2012年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
营业收入	273,686.17	18.54%	230,877.29	23.14%	187,498.89	10.82%
利润总额	46,431.65	17.52%	39,508.46	39.95%	28,230.43	12.72%
净利润	39,975.28	17.09%	34,140.80	40.22%	24,348.78	18.16%

2012年至2014年，公司盈利能力逐步提升。其中，2012年和2013年利润总额增长率高于营业收入增长率主要原因为公司主营业务毛利率分别同比提高2.96个百分点、1.77个百分点，2014年利润总额增长率与营业收入增长率基本保持一致。2012年，公司净利润增长率高于利润总额增长率主要是由于公司通过国家高新技术企业认证，企业所得税率为15%，较2011年实际税率下降4.83个百分点；2013年和2014年，公司净利润增长率与利润总额增长率基本一致。

2012年至2014年，公司营业收入分别较上年同期增长10.82%、23.14%和18.54%。报告期内，公司营业收入实现较快增长，一方面得益于快速增长的国内外汽车市场需求，另一方面，公司不断增强的综合实力也在持续提高公司产品的市场份额。

3、现金流量简要分析

（1）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为108,123.94万元。2012年至2014年，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润比例分别为120.83%、96.14%和114.77%，净利润质量总体良好。这主要是由于公司具有良好的客户群体，回款周期整体较短且回款情况良好，为公司的生产经营和资本性支出提供了有力保障。

（2）投资活动产生的现金流量

2012年至2014年，公司投资活动维持在较高水平，投资活动产生的现金流量净额分别为-9,951.27万元、-17,178.70万元和-38,490.31万元。随着春晓工厂、研发中心、总部办公楼等固定资产的完工并投入使用，2012年公司厂房建设和购置机器设备等固定资产投资下降至9,280.58万元，且期间未受让国有土地使用权，因此2012年投资活动产生的现金净流出额同比大幅下降。

（3）筹资活动产生的现金流量

2012年，公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款33,000万元，现金流出主要是偿还银行借款48,000万元和支付给股东迈科香港的现金股利2,536.93万元。2013年，公司筹资活动的现金流入主要是商业承兑汇票贴现和银行短期借款共计24,500万元，现金流出主要是商业承兑汇票到期承付和偿还银行贷款共计35,500万元。2014年，公司筹资活动的现金流入主要是向银行短期借款25,500万元，现金流出主要是支付给股东现金股利37,479.07万元。

（五）财务报告审计截止日后的经营状况

截至本招股意向书签署之日，发行人主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、其他税收政策等与财务报告审计截止日相比没有发生重大变化，发行人也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

（六）股利分配情况

1、最近三年股利分配政策

（1）股份公司设立前，拓普制动及吸收合并前拓普减震、拓普隔音、拓普特种橡胶、拓普连轴器和巴赫模具的股利分配政策为：

公司从缴纳企业所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。公司依法缴纳企业所得税和提取各项基金后的利润，由董事会依照公司的实际情况确定利润分配方案并执行，但合营各方另有约定的除外。公司分配利润的，应当自利润分配方案公布后的三个月内执行。公司上一会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润分配。

(下转A43版)