本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2014年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2015年3月12日

3.股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600681	万鸿集团	2015/3/9

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：曹飞

2.提案程序说明

公司已于2015年2月17日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有21.65%股份的股东曹飞，在2015年2月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

鉴于贵公司董事会成员何键英先生、独立董事王成义先生、独立董事曲俊生先生已提出辞职，目前董事会成员现仅5人，董事候选人1人。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求和中国证监会《关于做好独立董事的通知》精神以及《公司法》、《证券法》的相关规定，作为公司第一大股东，现提名曹伟先生为公司董事候选人，提名陆新尧先生、卢超军先生为独立董事候选人，并将《关于增补董事的议案》、《关于增补独立董事的议案》作为临时提案列入2015年3月12日召开的2014年年度股东大会。相关议案主要内容如下：

1、《关于增补董事的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《万鸿集团股份有限公司章程》的相关规定，万鸿集团股份有限公司第一大股东曹飞提名曹伟先生为第七届董事会董事候选人（简历附后）。

董事候选人简历：

曹伟，男，汉族，1986年9月出生，中国党员，硕士。2011年7月至2014年8月任职于国金证券股份有限公司。2014年9月至今，任上海济嘉投资有限公司董事长助理，兼任宁波济嘉投资有限公司总经理、陕西东科制药有限责任公司董事。

2、《关于增补独立董事的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《万鸿集团股份有限公司章程》的相关规定，万鸿集团股份有限公司第一大股东曹飞提名陆新尧先生、卢超军先生为第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。

独立董事候选人简历：

卢超军，男，汉族，1970年10月生，群众，法学硕士，中级律师，2005年至今，任上海何正大律师事务所民商事法律业务律师。2012年1月至2012年12月任广东东方兄弟投资股份有限公司董事。2012年6月参加上海证券交易所组织的相关培训，并取得独立董事任职资格。

卢超军先生与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陆新尧，男，1958年4月生，中共党员，工商管理硕士，历任河南瑞贝卡发制品有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、党委书记；历任河南瑞贝卡集团董事、副总裁、董事局秘书；2011年至今，任河南瑞贝卡集团董事、副总裁；并兼任上海祥瑞投资管理有限公司董事长。2002年参加上交所相关培训取得董事会秘书任职资格，2009年参加上交所相关培训获得独立董事任职资格。

陆新尧先生与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、除了上述增加临时提案外，于2015年2月17日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2015年3月12日 9点00分

召开地点：武汉万达嘉华酒店三楼董事会会议室（湖北省武汉市武昌区水果湖街东湖路105号）

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月12日

至2015年3月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	《2014年度监事会工作报告》	√
2	《2014年度董事会工作报告》	√
3	《2014年度财务决算报告》	√
4	《2014年度利润分配的预案》	√
5	《关于续聘会计师事务所为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》	√
6	《2014年年度报告及其摘要》	√
7	《关于增补瞿曹敏先生为董事的议案》	√
8	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
9.00	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	√
9.01	发行股票的种类和面值	√
9.02	发行方式及发行时间	√
9.03	发行价格及定价原则	√
9.04	发行数量	√
9.05	发行对象及认购方式	√
9.06	限售期	√

9.07	未分配利润的安排	√
9.08	本次决议的有效期	√
9.09	上市地点	√
9.10	募集资金投向	√
10	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	√
11	《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》	√
12	《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》	√
13	《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》	√
14	《关于提请公司股东大会批准曹飞先生免于以要约方式增持公司股票的议案》	√
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》	√
16	《关于增补曹伟先生为董事的议案》	√
17.00	《关于增补独立董事的议案》	√
17.01	增补陆新尧先生为独立董事	√
17.02	增补卢超军先生为独立董事	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

第1项议案已经第七届监事会第十二次会议审议通过，详见2015年2月17日的《中国证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

第2－6项议案已经第七届董事会第二十次会议审议通过，详见2015年2月17日的《中国证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

第7 项议案已经第七届董事会第十五次会议审议通过，详见2014年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

第8-15项议案为并经第七届董事会第十九次会议审议并通过，详见2015年1月22日的《中国证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

第16、17项议案为大股东曹飞提议增加的临时议案，独立董事候选人陆新尧先生、卢超军先生已经上海证券交易所审核无异议，可以提交股东大会予以审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2015年2月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：8、9、10、11、12、13、14、15

3、对中小投资者单独计票的议案：8、9、10、11、12、13、14、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10、11、12、13、14、15

应回避表决的关联股东名称：曹飞

特此公告。

万鸿集团股份有限公司董事会

2015年2月28日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附：授权委托书

万鸿集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月12日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《2014年度监事会工作报告》	?	?	?
2	《2014年度董事会工作报告》	?	?	?
3	《2014年度财务决算报告》	?	?	?
4	《2014年度利润分配的预案》
5	《关于续聘会计师事务所为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
6	《2014年年度报告及其摘要》
7	《关于增补瞿曹敏先生为董事的议案》
8	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
9	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
9.01	发行股票的种类和面值
9.02	发行方式及发行时间
9.03	发行价格及定价原则
9.04	发行数量
9.05	发行对象及认购方式
9.06	限售期
9.07	未分配利润的安排
9.08	本次决议的有效期
9.09	上市地点
9.10	募集资金投向
10	《关于公司非公开发行股票预案的议案》
11	《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
12	《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
13	《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
14	《关于提请公司股东大会批准曹飞先生免于以要约方式增持公司股票的议案》
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》
16	《关于增补曹伟先生为董事的议案》
17.00	《关于增补独立董事的议案》
17.01	增补陆新尧先生为独立董事
17.02	增补卢超军先生为独立董事

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。