证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2015-024

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　股票终止上市风险提示公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司股票可能被上海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。

　一、可能终止上市的原因

　为了维护中小股东利益，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）于 2015年2月17日公告了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书》,自 2015年 2月26日起向公司全体股东发出全面收购要约。本次要约收购以终止二重重装的上市地位为目的。

　若本次要约收购成功，公司将因股权分布不再符合上市条件终止上市；若本次要约收购不成功，按照相关规定，如2014年度业绩预亏最终经2014年度审计确认，二重重装将在2014年年度报告公告后被上海证券交易所实施强制终止上市。

　二、公司股票停牌情况及可能被终止上市

　若国机集团要约收购成功，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.4.1条、14.4.5条、14.4.9条、14.4.12条的规定，公司应当按照相关规定，及时向上海证券交易所提交主动终止上市申请，上海证券交易所在受理申请之日后的十五个交易日内做出是否同意股票终止上市的决定，并在公告公司股票终止上市决定之日起五个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。主动终止上市公司股票不进入退市整理期交易。

　若国机集团要约收购不成功，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.3 条、第14.3.20条的规定，若公司 2014年度报告经审计的净利润最终确定为亏损，上海证券交易所将在公司披露 2014年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。自上海证券交易所公告作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一个交易日起，公司股票进入退市整理期。退市整理期的交易期限为三十个交易日。在退市整理期间，公司股票进入上海证券交易所风险警示板交易。

　三、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　1. 公司于2014年7月18日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　2. 公司于2014年7月31日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　3. 公司于2014年8月28日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　4. 公司于2014年9月30日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　5. 公司于2014年10月30日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　6. 公司于2014年11月29日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　7. 公司于2014年12月31日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　8. 公司于2015年1月16日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　9. 公司于2015年1月30日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一五年二月二十八日

　证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2015-025

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于证券投资者问询事项及解答情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将近期接受投资者问询的主要事项及公司回复情况整理并公告如下：

　一、投资者问询主要内容

　1.关于公司生产经营现状。

　2.关于所持股票何时能够交易。

　3.公司58亿元债务逾期，有无可能进行债务重组？

　4.国机集团为什么要进行全面要约收购？

　5.如果不接受国机集团全面要约，没有卖出的股份是否存在？

　6.公司未来是否会重新上市？

　7.如何接受要约，可否部分股份接受要约？接受要约卖出后资金什么时候能够到账？

　8.如果要约收购成功，其他没有接受要约的股东所持有的股份是否会被国机集团强制收购？

　9.根据目前公司的股权分布情况，国机集团需要收购多少公众股才具备主动退市条件？

　10.如果本次要约收购失败，是否会采取其他主动退市方案？

　11.如果本次要约收购失败，公司后续有什么安排？是否会被强制退市并进入退市整理期？

　二、公司解答情况

　对投资者有关问询事项，我公司均及时接听、耐心解答、认真回复，并做必要记录，回复情况如下：

　1. 关于公司生产经营现状。

　回复：公司目前资金状况紧张，致使公司及控股子公司贷款本息出现逾期，到期商业承兑汇票不能按期兑付。由于当前重机行业形势仍未明显好转，市场竞争仍然异常激烈，产品价格持续低迷，截至到目前，公司主业经营没有根本性好转，请投资者注意投资风险。

　2. 关于所持股票何时能够交易。

　回复：目前公司股票处于暂停上市阶段，在2015年披露2014年年报之前，股东所持公司股票均不能进行交易。要约收购期间，投资者可以通过预受要约参与国机集团要约收购。

　若国机集团要约收购成功，公司将不进入退市整理期；若国机集团要约收购不成功，公司披露2014年年报之后，根据2014年经营状况，上海证券交易所将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定做出公司股票恢复上市或终止上市的决定；如公司在退市后实现在股转系统挂牌，公司股票将在股转系统进行交易。请关注公司后期披露的相关信息。

　3. 公司58亿元债务逾期，有无可能进行债务重组？

　回复：公司目前正在积极与债权人协商，力争妥善解决债务逾期问题。

　4. 国机集团为什么要进行全面要约收购？

　回复：鉴于二重重装已暂停上市，且预计2014年继续亏损，按照上海证券交易所的相关规则，将可能在披露2014年年报后被上海证券交易所实施强制退市。采取要约方式主动退市，有利于保护中小股东的利益。进入退市整理期的股票股价波动难以预测，主动退市可以避免公司股票进入退市整理期，为中小股东提供投资提供平稳退出途径，这也是国机集团希望传达对资本市场负责任的态度，维护二重重装及大股东的市场形象。因此，为保护中小股东的利益，提供平稳退出途径，所以国机集团作为二重重装实际控制人，拟通过全面要约实现二重重装主动退市。

　5. 如果不接受国机集团全面要约，没有卖出的股份是否存在？

　回复：如果股东不接受国机集团全面要约，没有卖出的股份依然存在，公司股东的身份依然存在。

　6. 公司未来是否会重新上市？

　回复：公司目前尚无重新上市的具体计划，虽然公司未来将积极研究并实施改善经营状况的措施，包括积极开展业务协同，推进提高项目总包能力等方式，力争扭转亏损局面。但由于公司发展对宏观经济的依赖程度高，即使公司内部努力，但如果外部宏观环境未发生好转甚至持续恶化，行业产能过剩问题未得到妥善解决，则公司未来发展将继续面临较大不确定性。因此，公司未来能否符合重新上市的条件以及重新上市时间尚存在较大的不确定性。

　7. 如何接受要约，可否部分股份接受要约？接受要约卖出后资金什么时候能够到账？

　回复：如接受要约，在交易系统中点击卖出，在证券代码一栏输入代码“706031”，并在卖出数量中填写投资者愿意接受要约的股份数量(可以是本人持有的全部或部分股份)。本次要约期满后，收购人将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告。请投资者关注。

　8. 如果要约收购成功，其他没有接受要约的股东所持有的股份是否会被国机集团强制收购？

　回复：如果本次国机集团要约收购成功，公司终止上市后，国机集团将根据《证券法》第97条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。余股股东可选择是否出售其所持余股。

　9. 根据目前公司的股权分布情况，国机集团需要收购多少公众股才具备主动退市条件？

　回复：根据相关规定，持股10%以下的为社会公众股，目前公司社会公众股合计持股比例为17.5%。因此，国机集团至少需要收购7.5%以上比例的社会公众股，即收购1.72亿股以上的社会公众股，才具备主动退市条件。

　10. 如果本次要约收购失败，是否会采取其他主动退市方案？

　回复：如果此次要约收购失败，再通过其他方式申请主动退市，均需履行董事会、股东大会审议程序，距离公司年报披露时间较短，预计难以实施。

　11. 如果本次要约收购失败，公司后续有什么安排？是否会被强制退市并进入退市整理期？

　回复：如果公司不能主动退市，按监管规定，如果公司2014年继续亏损，公司股票很可能被上海证券交易所按监管规定做出强制终止上市的处理。

　如果公司股票被实施强制退市，公司股票将在上海证券交易所做出终止上市决定后进入30个交易日的退市整理期。上海证券交易所对退市整理期的相关事宜另有规定的，从其规定。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一五年二月二十八日