证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-013

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年2月27日

　(二)股东大会召开的地点：天津空港经济区东九道45号公司一楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由董事长李德福先生主持。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事8人，出席4人，副董事长王勇先生、董事魏松先生、独立董事刘晓程先生、贾祥玉先生因工作原因未能出席本次会议；

　2、公司在任监事3人，出席2人，监事田耀宗先生因工作原因未能出席本次会议；

　3、董事会秘书夏亮先生出席本次会议，公司部分高管和法务顾问列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于对外投资暨关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于增补王辉先生为公司第八届董事会董事的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于增补曾雪云女士为公司第八届董事会独立董事的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于修改公司章程的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1、议案1为涉及关联交易的议案，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司回避表决，其持有公司100,464,900股股份；股东王辉先生回避表决，其持有公司17,026,857股股份。

　2、议案4为特别决议议案，已获得经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：天津凌宇律师事务所律师：张红霞、黄克文

　2、律师鉴证结论意见：

　本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议议案、会议的表决程序符合《证券法》、《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的各项决议合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　2015年2月28日

　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-014

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　第八届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月27日以电话、口头通知等方式发出了关于召开公司第八届董事会第十六次会议的通知，会议于2015年2月27日（星期五）15:30前在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。副董事长王勇先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事长李德福先生代为投票表决，董事魏松先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事吴明远先生代为投票表决，独立董事刘晓程先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事严仁忠先生代为投票表决，公司部分监事、部分高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　经与会董事审议，形成决议如下：

　一、审议通过《关于增选公司副董事长的议案》；

　根据《公司章程》的规定，公司董事会设副董事长2名。董事会决定增选王辉先生为公司第八届董事会副董事长。任期至本届董事会届满。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于调整第八届董事会各专业委员会委员的议案》；

　经选举，调整后的第八届董事会各专业委员会委员如下：

　战略委员会

　主任委员：李德福； 委员：王勇、刘晓程、吴明远

　薪酬与考核委员会

　主任委员：刘晓程；委员：王勇、严仁忠

　审计委员会

　主任委员：严仁忠；委员：曾雪云、庞世耀

　提名委员会

　主任委员；曾雪云；委员：王 勇、严仁忠

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；

　根据公司实现扁平化管理的需要，进一步加强公司总部业务和职能管理，公司决定调整组织架构，取消技术质量部，增设技术研发中心、生产运营中心、总经理办公室；市场运营部改为市场营销中心；财务管理部改为财务管理中心；人力行政部改为人力资源中心；战略发展部改为战略品牌部；投资管理部改为投资运营部；信息管理部改为信息网络部；审计部改为内控审计室。调整后，公司日常经营管理部门由一室、五部门、五中心组成，分别为：总经理办公室、战略品牌部、投资运营部、市值管理部、法律事务部、信息网络部、市场营销中心、生产运营中心、技术研发中心、财务管理中心、人力资源中心。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》。

　经公司总经理提议，为了配合公司变革组织架构的需要，对公司部分高级管理人员调整如下：

　1、免去刘拥军先生新药研发总监职务，聘任刘拥军先生为公司技术研发总监，为公司高级管理人员。任期至董事会届满。（刘拥军先生简历见附件）

　2、免去孙虓虎先生市场运营总监职务，聘任孙虓虎先生为公司市场营销总监，为公司高级管理人员。任期至董事会届满。（孙虓虎先生简历见附件）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　独立董事刘晓程、严仁忠、曾雪云认为：

　1、本次董事会调整高级管理人员的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，刘拥军先生和孙虓虎先生符合《公司法》和《公司章程》的任职条件，能够发挥重要的作用。基于独立判断，我们同意免去刘拥军先生新药研发总监职务，聘任刘拥军先生为公司技术研发总监；免去孙虓虎先生市场运营总监职务，聘任孙虓虎先生为公司市场营销总监。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　董事会

　2015年2月28日

　附件：

　刘拥军先生简历：

　刘拥军，男，47岁，中国协和医科大学基础医学博士后。

　现任天津和泽干细胞科技有限公司总裁，和泽生物科技有限公司部分下属子公司董事、监事会主席，同济大学高等研究院兼职研究员。

　曾任公司副总经理、新药研发总监，和泽生物科技有限公司副总裁，任职于河北职工医学院，中国医学科学院血液学研究所副研究员。

　孙虓虎先生简历：

　孙虓虎，男，51岁，上海交通大学医学院免疫学博士。

　曾任公司市场运营总监；天年生物（中国）有限公司集团总助、上海总经理，和泓生物（上海有限公司）市场总监，上海东海制药股份有限公司总经理。