一重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三管理层讨论与分析
董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年的钼市场仍是比较艰难的一年。首先是这一年的运行受到之前几年钼价持续低位运行的弱势氛围影响。钼行业的“旧疾”诸如产能的过剩，历史高成本库存的积累，终端需求的增长缓慢仍难以在短时间内治愈。其次，钼行业发展动力仍显不足，2014年的钼行业运行客观环境都不乐观，因此导致2014年的钼行业运行走势十分缓慢。但同时，各钼业企业不断在自我完善中求生存的环境的推动下，钼行业运行的环境或将得到改善，从而给钼行业的正常发展带来契机。
在外部宏观经济形势严峻的大背景下,公司在全面分析宏观经济走势、行业发展趋势的基础上,依托公司董事会制定的发展战略 ,在公司员工的共同努力下，通过持续不断地推进技术创新、降本增效,加强生产质量管理,拓展销售渠道,优化基础管理工作,使公司的经营业绩在日益严峻的市场环境下,经受住了考验,保证了公司持续、稳定的发展。
报告期内，公司实现营业收入2,284,239,161.19元，较上年同期增加86,593,484.35元，增幅3.94%；实现利润总额71,497,135.11元，较上年同期减少1,932,818.65元，降幅2.63%；实现归属于母公司所有者的净利润55,395,943.69元，较上年同期增加542,735.22元，增幅0.99%。
钼产品价格持续下跌是导致公司经营指标下降的主要原因。2014年的钼产品价格以下行趋势为主，五六月份有小幅上涨，下半年持续回落。
低迷的钼价格走势给公司带来严峻挑战。在应对策略上，公司从依靠投入增加产能，向提高质量、增加品种、提高产品附加值转变；从单纯依靠自身发展向自身发展与依托资本市场求扩张结合转变。以节能降耗、降本增效为要求，以提高质量、开发新品为目标，大力推进技术创新。同时，加强成本控制使钼产品生产的主要成本明显下降。努力推行实现对标管理，以行业内一流的企业作为学习的榜样或标杆，对照其经营业绩或管理程序、技术经济指标，比较分析，寻找差距，并参考标杆企业的成功经验，制定并实施适合本企业的改进措施。不断加强基础管理、制度管理、设备管理、人力管理等管理工作，企业运行更加规范。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2014公司实现销售收入22.84亿元，与上年同期21.98亿元增加3.94%，销售收入增加的主要原因2014年钼产品国际市场价格一度上涨，转口贸易、自产出口业务获利空间增加，公司焙烧钼精矿、钼铁、钼精矿的转口贸易量及相应的转口贸易业务收入均大幅提升；公司自产出口业务的产品主要是钼炉料及钼金属，如钼铁、焙烧钼精矿和锻轧钼条块，2014年自产出口业务量和自产出口收入均大幅提升。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
1、产品销售数量变动影响本年主营业务收入增加23,179.89万元。
a、本年度转口钼精矿数量影响收入增加777.99万元
b、本年度钼炉料销量影响销售收入增加7,336.94万元。
c、本年度钼化工销量影响收入增加7,133.65万元。
d、本年度钼金属销量影响收入增加4,745.41万元。
e、本年度钒铁、钛铁等在内的其他有色金属影响收入增加3,185.90万元
2、产品销售价格变动影响本年主营业务收入减少14,480.94万元。
a、本年度钼炉料销售价格比上年同期下降，影响销售收入减少12,350.93万元
b、本年度钼化工销售价格比上年同期下降，影响销售收入减少2,042.05万元。
c、本年度钼金属销售价格比上年同期下降，影响销售收入减少87.96万元。
3、本年度其他业务收入比上年减少39.60万元。
(3) 主要销售客户的情况
报告期公司前五名销售客户销售金额合计 621,431,219.25 元，占公司全部营业收入的比例27.21%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
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(2) 主要供应商情况
报告期公司前五名采购供应商采购金额合计711,588,259.38元，占公司全部采购金额的比例32.57%。
4 费用
单位：元 币种:人民币
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变动原因说明：财务费用较上年同期增加主要是由于报告期内银行借款和短期融资券的利息支出增加所致；
报告期内公司销售费用、管理费用、所得税费用等财务数据与上年同期相比变动幅度未超过30%；
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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(四) 核心竞争力分析
当前，公司的核心竞争力主要来源于通过多年打造，形成的完整的产业链、规模生产及多元化销售渠道优势。公司主要从事钼炉料、钼化工、钼金属等钼系列产品的生产、加工、销售业务，是一家国内大型钼业企业，拥有焙烧、冶炼、钼化工、钼金属深加工等一体化的生产能力，拥有钼矿采矿权和探矿权，并逐步向钼矿采选发展，提升钼矿自给率。
1、行业地位优势
目前，国内钼行业的下游市场主要是钢铁企业，主要需求是钼铁。公司作为国内大型钼业企业，主要产品也为钼铁，居于国内第一方阵。
2、全产业链优势
公司拥有焙烧、冶炼、钼化工、钼金属深加工的生产能力，同时拥有采矿权和探矿权，随着安图县双山钼铜矿选厂技改项目的完成，生产能力将向钼矿采选方向延伸，不断完善的产业链为公司持续盈利和减少业绩波动创造了良好的条件。
3、生产技术优势
公司拥有辽宁省省级企业技术中心，并汇聚了一批具有丰富实践经验，长期从事钼系列产品开发的专业技术人员。经过多年的研发和实践经验积累，公司已经取得多项专利权，并在钼精矿焙烧、钼铁冶炼和钼酸铵加工等生产过程中总结出一整套国内先进的工艺技术，形成了原料要求低、产品质量稳定、热能利用率高的节约型生产模式。
4、管理团队优势
我国钼加工企业众多，市场竞争激烈，在钼产品价格波动较大的情况下，管理人员的市场判断能力、与上下游客户长期积累的良好信誉以及稳定的客户关系对钼行业企业来说尤为重要。公司以郭光华为首的管理团队成员大多拥有十年以上的行业经验，并始终保持稳定、紧密的合作关系，管理团队对钼行业市场的供需变动有着深刻的认识和理解，这使得公司能够在激烈的市场竞争中不断成长和壮大。
5、品牌优势
经过多年的积累，在国内钼行业"N.C.D"品牌已经具有了较高的市场知名度，"N.C.D"商标被辽宁省工商行政管理局认定为辽宁省著名商标，公司的主要客户为国内信誉良好的大中型钢铁企业，客户资源稳定。
(五) 集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
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（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（1）行业竞争格局和发展趋势
1、宏观经济环境
根据国际货币基金组织（IMF）发布的2014-2015年世界经济展望：2015年，美国仍将保持较强的复苏态势，财政预算问题将成为决定经济发展的关键因素；欧元区国家将处于从衰退到复苏的关键过渡期，为了避免经济衰退将会采取更为积极的经济政策，需在长期内加强市场流动性，完善银行机制；新兴市场经济体和广大发展中国家在经济政策调整方面还有很大空间，虽面对外需恢复的利好局面，但除中国外的大多数国家都有内需疲弱的问题。中国经济结构失衡问题依然突出，需要平衡投资与消费，防止过度投资问题。预计2015年中国经济增长将放缓至7.1%，主要原因是信贷增长放缓持续影响投资，同时房地产发展持续滞缓。
2015年世界经济表现将好于2014年。但世界经济发展仍然面临不利因素的制约，因此，世界经济仍将缓慢复苏，IMF预计增速将在3.7%左右，状况有望好转。发达国家通货膨胀仍将保持较低水平，新兴市场物价将有所回落，就业水平略有改善。
2、钼行业竞争格局及发展趋势
价格走势：2014年国内钼市场持续低迷，钼价格创出近年来的历史新低。
供求关系:2014年国内钼矿山的钼精矿总产量较2013年增长10%以上，其中河南、陕西、内蒙、吉林产量位居前列。需求方面，由于钢铁企业呈现低速增长格局，国内钢材行情持续低迷，钢铁企业亏损增加，钼市场整体供过于求，2014年的钼市场是2008年以来最为艰难的一年。钼行业的“旧疾”诸如产能过剩，历史高成本库存的积累，终端需求的增长缓慢等，从而影响钼行业发展动力不足。无论从供需预测，还是经济预测层面来看，2015年的钼行业运行客观环境都不是十分乐观。
（2）公司发展战略
公司将继续坚持实施"以效益为中心"的发展思路，不断完善上下游一体化产业链体系，坚持以钼业为基础，巩固公司钼产品在钢铁、石油化工领域的市场优势地位，同时专注难熔金属领域发展，加强资源储备和开发。稳定各项产品质量，提升技术含量,实现专精特新。不断提升企业管理水平及与客户的战略合作关系，努力实现公司在钼冶金、钼化工、钼深加工领域处于国内技术领先、设备领先、质量领先地位的目标。扩大国际市场，成为国内一流、世界知名的钼业公司。
（3）经营计划
2015年的生产经营目标是：实现销售收入222,616.48万元，生产钼铁17,000吨。为实现 2015年度经营目标拟采取的策略和行动：
公司将加大资源储备，逐步提高基础原材料的自给比例，在一定程度上锁定原材料成本，增强公司抵御市场风险的能力。公司计划在未来三年到五年内实现钼矿石465万吨/年的生产能力，实现30%左右的原料自给率。
公司计划在未来三年的时间内，通过内部挖潜、技术改造的途径，实现钼精矿焙烧能力38,000吨/年、钼铁冶炼能力20,000吨/年、钼酸铵加工生产能力8,000吨/年、钼制品制造能力1,000吨/年。
公司将进一步投入资源对钼化工、钼金属加工等深加工技术进行研发，同时寻求引进并消化国际先进技术，缩小与产业前沿技术水平的差距。公司将依托技术中心，承担钼的采选、冶金、化工、粉末冶金、压力加工等科技研发项目，提升公司整体的研发技术实力。
（4）可能面对的风险
1、行业及竞争风险：钼产品的直接消费需求中约75%来自于钢铁业。近年来，我国钢铁产量经历了较大幅度的波动，因而市场对钼铁等钼产品的需求同样出现了大幅波动。2014年全球经济虽有所复苏，但钢铁需求的增长较为有限，钢铁行业产能过剩和困难局面仍将持续，对钼产品的需求大幅萎缩将会对公司的经营业绩造成不利影响，公司主要产品将面临更为激烈的竞争和市场争夺。针对此种市场状况，公司调整了销售团队，制定了更加完善的激励考核制度，巩固、提高公司主要产品的市场份额；同时，进一步理顺内部管理环节，加大技术创新力度，力争继续降低生产成本、提高公司整体经营毛利率。
2、原料供应及资源风险：公司矿山资源储量存在不确定性，目前原材料全部依赖对外采购，公司存在原料价格波动较大的风险，但是公司以销定产为主的经营模式，在签订销售合同的同时即可以锁定原材料的成本，从一定程度上可以有效化解原材料价格波动带来的风险，同时，公司的存货周转较快，亦可以在一定程度上弥补钼精矿价格波动带来的风险。
3、环保政策法规相关风险：公司产品在生产过程中均需要配套运用相关的环保设施，遵守严格的环保标准才能满足国家相关环保政策。如公司未达到国家相关环保要求，或在生产经营的过程中造成环境污染危害，则可能对公司的生产经营造成不利影响。如国家进一步提高钼行业相关的环境保护标准，公司将加大环保投入满足该等要求，将会增加公司相应产品的生产成本。
4、安全生产风险：公司、子公司天桥难熔金属、吉林新华龙、本溪钨钼严格遵守安全生产法律法规，未发生过安全生产事故，各项安全生产防范措施均符合相关标准。但该等企业在生产过程中仍可能因为人为操作不当或意外情况等引发人身伤亡或设备损毁事故，从而对公司的生产经营造成不利影响。
公司控股子公司延边矿业、和龙矿业报告期内尚未正式投产，拟主要从事探矿、采矿等业务，生产过程具有一定的危险性。虽然公司目前所拥有的矿山拟采用露天开采的方式，相对于地下开采方式危险性较小，公司亦严格按照国家安全生产的相关规定制定了安全生产的各项规程，并建造了安全生产设施，但尾矿库溃坝、火灾、爆炸等突发性事件均会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
重要会计政策变更
（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第39号——公允价值计量》、
《企业会计准则第40号——合营安排》、
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
（1）公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）和《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》对本公司财务报表格式和列报项目进行了调整，涉及的项目和金额如下：
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续上表
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（2）执行《企业会计准则第9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、 《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》 、《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》：
公司2013 年度及2014 年度财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013 年度及2014 年度的财务报表项目金额产生影响。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
本溪大有钨钼有限公司
和龙市新华龙矿业有限公司
吉林新华龙钼业有限公司
锦州天桥难熔金属有限公司
延边新华龙矿业有限公司
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
董事长：郭光华
锦州新华龙钼业股份有限公司
2015年2月27日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-005
锦州新华龙钼业股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2015年2月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2015年2月17日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2015年2月27日15时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长郭光华先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、《关于2014年度总经理工作报告的议案》
鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司总经理就2014年度的工作形成了报告。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于2014年度董事会工作报告的议案》
鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司董事会就2014年度的工作形成了报告。
公司独立董事王德志先生、王瑞琪先生、姚长辉先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上述职。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
三、《关于2014年年度报告及年报摘要的议案》
鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司已编制了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
四、《关于2014年度财务决算报告的议案》
鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司草拟了2014年度财务决算报告。
报告期内，公司实现营业收入2,284,239,161.19元，较上年同期增加86,593,484.35元，增幅3.94%；实现利润总额71,497,135.11元，较上年同期减少1,932,818.65元，降幅2.63%；实现归属于母公司所有者的净利润55,395,943.69元，较上年同期增加542,735.22元，增幅0.99%；公司基本每股收益为0.16元。报告期内，公司取得了较好的经营业绩。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
五、《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至2014年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第710041号《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》对公司的报告进行了鉴证。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于母公司净利润55,395,943.69元, 根据公司章程的规定，提取10%的法定公积金5,752,465.52元，本年度末可供投资者分配的利润为323,610,917.18元。鉴于公司业务持续发展，经营规模不断扩大，且归属于上市公司的净利润稳步增长，为了更好地兼顾股东的即期和长远利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会研究决定，本年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司354,704,000股总股本为基数，每10股派发现金红利0.24元（含税），共计分配利润8,512,896.00元。本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润315,098,021.18元，全部结转以后年度分配。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
七、《关于续聘公司2015年度外部审计机构的议案》
经公司研究决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的外部审计机构，对公司2015年合并报表进行审计并出具审计报告。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
八、《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照计划方案逐步展开各项工作。根据2014年公司内部控制情况编制《2014年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《关于〈新华龙2014年度非公开发行股票预案〉（补充修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合公司战略发展和经营需要，为提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，有利于公司抓住机遇在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展，公司拟非公开发行股票并拟定了本次非公开发行股票方案。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于制定<锦州新华龙钼业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续稳定的投资回报，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定和中国证监会针对利润分配的政策要求，制定了《锦州新华龙股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
十一、《关于前次募集资金使用情况报告（截至2014年12月31日）的议案》
根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。鉴于此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2014年12月31日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第710040号）。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了2014年非公开发行股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），维护中小投资者利益，公司拟定本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金的测算依据及具体用途的议案》
公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议以及2014年第3次临时股东大会审议通过，2014年度非公开发行股票数量不超过14,945.65万股，募集资金预计不超过11亿元，其中1.82亿元募集资金用于补充流动资金。本次募集的流动资金将用于公司补充营运资金，具体用于原材料采购、费用支出、偿还短期借款等。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《关于保护中小投资者权益的有效措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，为积极贯彻执行中国证监会关于维护中小投资者合法权益的工作精神，进一步加强公司投资者关系管理工作的水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司不断建立和完善关于中小投资者保护机制，采取了有效保护中小投资者权益的措施。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》
根据中国证券监督管理委员会对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，公司披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金相关的审计工作已全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司审计报告》、《锦州新华龙钼业股份有限公司审计报告》及《锦州新华龙钼业股份有限公司备考审计报告》。董事会同意对上述审计报告予以确认。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、《关于签订公司内部间交易定价框架协议的议案》
根据公司业务发展需要，公司与子公司及子公司之间签订2015年度内部间交易定价框架协议，期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止，协议规定交易时间、交易数量、交易价格、质量要求、运输要求、支付方式等条款。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、《关于公司2015年度预算的议案》
为进一步提高公司整体管理水平和经济效益，防范经营风险，实现经营目标，根据国家有关财经法规、制度规定，结合公司实际情况，根据日常经营需要，公司制定了2015年度预算。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2015年2月28日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-006
锦州新华龙钼业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“新华龙”）已向中国证监会上报了2014年非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于证监会审查阶段。根据相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议以及2014年第3次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量不超过14,945.65万股，募集资金预计不超过11亿元，其中9.18亿元用于收购西沙德盖钼业100%股权，其余募集资金用于补充流动资金。
假设本次非公开发行最终实际募集资金金额为11亿元，发行方案于2015年6月末实施完毕，本次发行对公司主要财务指标影响对比如下：
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注：关于上述测算的假设前提说明如下：
1、上述测算在考虑了本次非公开发行拟收购的标的公司预测利润对上市公司经营业绩影响等因素的基础上，假设2015年度归属于本公司普通股股东的合并净利润与上年度一致，发行人对公司及拟收购的标的公司2015年度净利润的假设分析仅作测算使用，并不构成盈利预测。
2、上述测算假设2014年度利润分配，仅分配2014年度可分配利润的15%，不进行送转股本。
3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用等）的影响。
4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、每股收益金额按《企业会计准则第34号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算。
本次非公开发行完成后，公司净资产将有较大增长，总股本亦相应增加，通过本次非公开发行股票募集资金收购西沙德盖钼业100%股权，公司将进一步增加公司钼资源储备，提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场份额和行业地位。同时，本次非公开发行完成后，使用部分募集资金补充流动资金，有利于优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
由于标的公司在收购完成后将进行扩大产能建设项目，至2017年才能实现年产300万吨矿石的建设目标。因此，标的公司经营业绩对上市公司产生贡献尚需要经历一定的时间，公司存在即期回报被摊薄的风险。此外，如果发行人不能很好地对标的公司进行有效管理，业务整合不顺利，将影响公司正常生产经营，增加管理成本，降低上市公司的经营效益。
二、防范即期回报被摊薄风险、提高未来的回报能力的措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
1、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
公司董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等行为进行严格规范，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目主要为收购西沙德盖钼业100%股权项目。公司在募集资金到位后，将尽快办理标的公司股权变更相关的工商登记手续，将标的公司实现的经营业绩尽早纳入上市公司合并报表范围，增厚上市公司的即期盈利指标。同时在收购完成后，在可能的情况下，将加快西沙德盖钼业300万吨矿石扩产项目的建设工作，争取尽早完成项目建设，实现预期效益。
公司拟将本次募集资金中的1.82亿元用于补充公司流动资金。公司将努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。
3、发挥协同效应，提高发行人的整体盈利能力
西沙德盖钼业所拥有的采矿权位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗，该地区的钼矿资源具有品位高、可选性好、含杂低的特点。该种品质的钼精矿易于焙烧，生产过程中所需要投放的辅料大大减少，可以降低焙烧成本。同时，由于含杂低（特别是含其他难熔金属少，比如钨），该种焙烧钼精矿用于生产钼酸铵的除杂工序简单，可以降低生产费用，并进而影响后续钼粉制取及精深加工产品的品质，有利于提升钼板、棒、丝轧制、拉拔性能。因而，西沙德盖钼业所生产的钼精矿拟全部用于发行人自身钼系列产品的生产，有利于生产费用的降低及产品品质的提高，能够发挥协同效益，从而提高企业综合盈利能力。
4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《锦州新华龙钼业股份有限公司未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，发行人将通过对募集资金的使用，强化收购完成后的对子公司管理，充分发挥与公司下游产品生产的协同效应，提高发行人的整体盈利能力，以实现提升上市公司整体盈利能力和未来回报能力的目的。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2015年2月28日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-007
锦州新华龙钼业股份有限公司关于非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金的测算依据及具体用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，现将公司非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金的测算依据及具体用途披露如下：
一、补充流动资金的测算依据及具体用途
1、资产周转情况分析
根据《流动资金贷款管理暂行办法》（银监会令2010年第1号）之附件《流动资金贷款需求量的测算参考》给出的营运资金需求量计算公式：
营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数），销售利润率=利润总额/销售收入
根据上述公式，并参考公司报告期内的财务状况和经营成果，公司通过如下公式计算公司所需增加的营运资金：
增加营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/预计的营运资金周转次数－上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数
2011年度、2012年度、2013年度，与公司资产周转能力有关的主要财务指标如下：
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2011年以来，公司存货周转率、应收账款周转率等与公司资产周转能力有关的主要财务指标均成下降趋势。考虑到：第一，2012年、2013年钼产品价格走低，加之公司为控制转口贸易的风险逐年减少了长单采购量及相应的转口贸易业务量，使得公司营业收入逐年下降；第二，下游钢铁企业经营状况欠佳，2012年以来公司主要客户延长了货款的付款期限，公司应收账款余额呈上升趋势；第三，2012年、2013年钼产品价格相对较低，公司适当增加了存货采购，使得公司存货余额逐年增加。公司管理层预计2014年公司存货周转率及应收账款周转率仍然有所下降。
在假设2014年公司的存货周转率及应收账款周转率分别比上年度下降10%，公司营业收入增长10%，其他资产周转指标不变的情况下，通过上述公式计算取得的所需增加的营运资金量为16,226万元。
2014年度，公司实际的资产周转能力有关的主要财务指标，应收账款周转率为7.46，存货周转率为3.43，均较2013年度进一步下降。
2、偿债能力情况分析
截至2013年12月31日，公司与同行业上市公司偿债能力指标的比较情况如下：
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根据上表，公司总体负债水平较高，财务风险偏大，公司管理层计划通过补充流动资金归还银行短期借款方式，将公司合并报表下的资产负债率下降10%，达到47.51%，假设公司总资产水平与2013年12月31日不变，则公司需增加运营资金11,976万元。
综合上述管理层经营假设及财务测算结果，公司营运资金增加需求为28,202万元。
3、资金用途
经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议以及2014年第3次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量不超过14,945.65万股，募集资金预计不超过11亿元，其中1.82亿元募集资金用于补充流动资金。本次拟用于补充流动资金的金额低于公司测算的需补充的营运资金金额。
本次募集的流动资金将用于公司补充营运资金，具体用于原材料采购、费用支出、偿还短期借款等。
二、补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益
本次拟用于补充流动资金的募集资金，将用于上市公司整体补充流动资金，不单独投入拟收购主体，不直接涉及增厚本次拟收购资产的承诺效益的情况。根据中国人民银行公布的最新的一年期贷款基准利率5.6%，本次拟用于补充流动资金的募集资金若通过银行贷款取得，将每年增加贷款利息1,019.20万元，反之将节约利息支出1,019.20万元。截至2014年12月31日，公司总股本354,704,000股，本次非公开发行拟不超过149,456,500股，不考虑其他股本变动因素，本次发行后总股本504,160,500股。则本次补充流动资金节省的利息将增加每股税前收益0.02元。因此本次补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2015年2月28日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-008
锦州新华龙钼业股份有限公司
关于保护中小投资者权益的有效措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，公司现将关于保护中小投资者权益的有效措施披露如下：
为积极贯彻执行中国证监会关于维护中小投资者合法权益的工作精神，进一步加强公司投资者关系管理工作的水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司不断建立和完善关于中小投资者保护机制，截至本公告日，公司已采取的有效保护中小投资者权益的措施如下：
一、公司从公司治理架构上对中小投资者进行保护
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，公司的组织机构健全、清晰，设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。公司的治理结构保证了各部门按照其职责行使职权，不超越各自权限，防止大股东滥用股东权利，既有利于公司的发展，也有利于保护公司中小投资者的利益。
二、公司从制度上对中小投资者进行保护
1、中小投资者依法享有股东权利
根据《公司章程》的规定，公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司股东享有下列权利：“依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”依据上述规定，中小投资者享有参加股东大会、对公司的经营进行监督等权利，中小投资者可依法行使上述权利，对公司经营管理行为进行监督检查，保护自身利益。
2、中小投资者依法享有诉权
根据《公司章程》的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司。
《公司章程》第三十四条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”
《公司章程》第三十五条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
《公司章程》第三十六条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
依据上述规定，中小投资者的利益在受到其他股东、董事、高级管理人员侵犯时，中小投资者可依法起诉董事、高级管理人员，保障自身合法权益。
3、中小投资者享有累积投票权
根据《公司章程》的规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。通过实行累积投票制，可以防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力，能够避免大股东垄断全部董事的选任，使中小股东选出代表自己利益的董事，有利于中小投资者行使股东权利。
4、通过规定董事的勤勉义务保护中小投资者
根据《公司章程》的规定，董事对公司负有勤勉义务，应公平对待所有股东。据此，公司的董事不应区分股东的持股情况而对大股东和小股东区别对待，董事会应公平对待所有股东，包括中小投资者。
5、通过制定《未来三年股东回报规划》保护中小投资者
公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）的文件要求，为明确公司对股东合理投资回报，细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步完善公司利润分配机制，便于中小股东对公司经营和利润分配进行监督，已制定《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2015年2月28日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-009
锦州新华龙钼业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
根据中国证券监督管理委员会对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况披露如下：
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2012[900]号）核准，并经上海证券交易所《关于锦州新华龙钼业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2012]27号）同意，发行人于2012年8月完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。
自2009年以来，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况
1、主要情况
2013年9月11日，中国证监会辽宁监管局出具行政监管措施决定书[2013]6号《关于对锦州新华龙钼业股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》，指出公司募投项目钼铜矿选矿厂技术改造工程项目和技术中心建设项目实际投资进度与投资计划存在差异，且未公开披露具体原因，要求公司在收到决定书之日起10日内，在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上，对具体募投项目的有关情况 、实际投资进度与投资计划存在差异的具体原因、对公司的影响及调整后的实施计划作出公开说明。
2、整改情况
2013年9月17日，公司在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上发布了《锦州新华龙钼业股份有限公司关于部分募投项目实际投资进度与计划进度存在差异的情况说明》（公告编号：2013-042）对具体募投项目的有关情况 、实际投资进度与投资计划存在差异的具体原因、对公司的影响及调整后的实施计划作出了公开说明。
同时针对信息披露中出现的上述问题，公司董事会对相关管理人员和工作人员进行了批评教育，并组织董事会、监事会及相关高级管理人员和工作人员进行业务培训，重新学习了相关政策法规，严格要求有关职能部门按政策法规要求进行相关事项的运作和管理，提升业务素质和责任意识，能够严格遵守各项证券监管法律法规及相关政策的要求，及时完整地披露有关信息。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2015年2月28日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-010
锦州新华龙钼业股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2015年2月27日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席谭刚先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
1、审议《关于2014年度监事会工作报告的议案》
鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司监事会就2014年度的工作形成了报告。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
2、审议《关于2014年度财务决算报告的议案》
鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司草拟了2014年度财务决算报告。
报告期内，公司实现营业收入2,284,239,161.19元，较上年同期增加86,593,484.35元，增幅3.94%；实现利润总额71,497,135.11元，较上年同期减少1,932,818.65元，降幅2.63%；实现归属于母公司所有者的净利润55,395,943.69元，较上年同期增加542,735.22元，增幅0.99%；公司基本每股收益为0.16元 。报告期内，公司取得了较好的经营业绩。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
3、审议《关于2014年年度报告及年度报告摘要的议案》
鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司已编制了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。
监事会审议通过上述定期报告并认为：
（1）公司 2014 年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司 2014 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2014 年度的经营管理和财务状况等实际情况。
（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2014 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）保证公司 2014 年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
4、审议《关于2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润55,395,943.69元, 根据公司章程的规定，提取10%的法定公积金5,752,465.52元，本年度末可供投资者分配的利润为323,610,917.18元。鉴于公司业务持续发展，经营规模不断扩大，且归属于上市公司的净利润稳步增长，为了更好地兼顾股东的即期和长远利益，更具中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会研究决定，本年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司354,704,000股总股本为基数，每10股派发现金红利0.24元（含税），共计分配利润8,512,896元。本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润315,098,021.18元，全部结转以后年度分配。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
5、审议《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至2014年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第710041号《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》对公司的报告进行了鉴证。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议《关于续聘公司2015年度外部审计机构的议案》
经公司研究决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的外部审计机构，对公司2015年合并报表进行审计并出具审计报告。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
7、审议《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照计划方案逐步展开各项工作。根据2014年公司内部控制情况编制《2014年度内部控制自我评价报告》。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议《关于制定<锦州新华龙钼业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续稳定的投资回报，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定和中国证监会针对利润分配的政策要求，制定了《锦州新华龙股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
9、审议《关于前次募集资金使用情况报告（截至2014年12月31日）的议案》
根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。鉴于此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2014年12月31日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第710040号）。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议《关于保护中小投资者权益的有效措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，为积极贯彻执行中国证监会关于维护中小投资者合法权益的工作精神，进一步加强公司投资者关系管理工作的水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司不断建立和完善关于中小投资者保护机制，采取了有效保护中小投资者权益的措施。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金相关的审计工作已全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司审计报告》、《锦州新华龙钼业股份有限公司审计报告》及《锦州新华龙钼业股份有限公司备考审计报告》。董事会同意对上述审计报告予以确认。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议《关于签订公司内部间交易定价框架协议的议案》
根据公司业务发展需要，公司与子公司及子公司之间签订2015年度内部间交易定价框架协议，期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止，协议规定交易时间、交易数量、交易价格、质量要求、运输要求、支付方式等条款。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议《关于公司2015年度预算的议案》
为进一步提高公司整体管理水平和经济效益，防范经营风险，实现经营目标，根据国家有关财经法规、制度规定，结合公司实际情况，根据日常经营需要，公司制定了2015年度预算。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司
监事会
2015年2月28日
| 公司股票简况 |
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 新华龙 | 603399 | |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 高文重 | 张韬 |
| 电话 | 0416-3198622 | 0416-3198621 |
| 传真 | 0416-3168802 | 0416-3168802 |
| 电子信箱 | xhldsh@163.com | xhldsh@163.com |
| | 2014年末 | 2013年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2012年末 |
| 总资产 | 2,444,617,015.05 | 2,268,930,258.88 | 7.74 | 1,696,066,335.20 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,108,500,651.16 | 1,052,752,102.51 | 5.30 | 1,003,884,277.66 |
| | 2014年 | 2013年 | 本期比上年同期增减(%) | 2012年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,773,303.08 | -647,596,122.25 | 112.32 | -311,305,210.22 |
| 营业收入 | 2,284,239,161.19 | 2,197,645,676.84 | 3.94 | 2,582,212,565.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 55,395,943.69 | 54,853,208.47 | 0.99 | 90,058,649.62 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 27,596,354.40 | 43,369,411.77 | -36.37 | 84,279,345.99 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.13 | 5.33 | 减少0.20个百分点 | 14.10 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.16 | 0.16 | 0 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.16 | 0.16 | 0 | 0.31 |
| 截止报告期末股东总数（户） | 15,832 |
| 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户） | 17,173 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
| 年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股
数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 郭光华 | 境内自然人 | 30.14 | 106,918,000 | 106,918,000 | 无 | |
| 锦州新华龙实业集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 19.73 | 70,000,000 | 70,000,000 | 无 | |
| 秦丽婧 | 境内自然人 | 7.31 | 25,928,000 | 25,928,000 | 无 | |
| 徐福先 | 境内自然人 | 2.76 | 9,800,000 | 9,800,000 | 无 | |
| 秦乃茗 | 境内自然人 | 1.97 | 7,000,000 | 7,000,000 | 无 | |
| 纪沛国 | 境内自然人 | 1.18 | 4,200,000 | 4,200,000 | 无 | |
| 郑思远 | 境内自然人 | 0.99 | 3,500,000 | 3,500,000 | 无 | |
| 德邦基金－光大银行－德邦基金－光大银行－财富共赢2号资产管理计划 | 其他 | 0.85 | 3,006,244 | 0 | 无 | |
| 孟凡涛 | 境内自然人 | 0.59 | 2,100,000 | 2,100,000 | 无 | |
| 国联安基金－浦发银行－国联安－财富共赢分级1号资产管理计划 | 其他 | 0.45 | 1,589,400 | 0 | 无 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 在前十名股东和前十名无限售条件股东中，公司控股股东郭光华与秦丽婧为夫妻关系，秦乃茗、徐福先、郑思远、纪沛国、孟凡涛系郭光华和秦丽婧的亲属，新华龙集团系郭光华控股公司，郭光华、秦丽婧、秦乃茗、徐福先、郑思远、纪沛国、孟凡涛、新华龙集团属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,284,239,161.19 | 2,197,645,676.84 | 3.94 |
| 营业成本 | 2,120,592,247.31 | 2,045,112,714.97 | 3.69 |
| 销售费用 | 9,097,010.70 | 8,609,673.96 | 5.66 |
| 管理费用 | 32,608,043.79 | 29,116,236.62 | 11.99 |
| 财务费用 | 66,285,698.60 | 47,166,375.16 | 40.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,773,303.08 | -647,596,122.25 | 112.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,960,713.75 | -29,867,264.73 | -53.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -35,458,139.77 | 542,471,029.90 | -106.54 |
| 研发支出 | 2,131,025.82 | 1,599,786.54 | 33.21 |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况
说明 |
| 钼炉料 | 直接材料费 | 1,117,726,848.25 | 95.54 | 1,242,728,231.70 | 95.83 | -0.29 | |
| | 动力费 | 17,620,783.19 | 1.51 | 16,946,150.22 | 1.31 | 0.20 | |
| | 人工费 | 6,115,207.60 | 0.52 | 7,475,105.39 | 0.58 | -0.06 | |
| | 制造费用 | 28,404,236.51 | 2.43 | 29,668,182.54 | 2.28 | 0.15 | |
| 小计 | | 1,169,867,075.54 | 100.00 | 1,296,817,669.85 | 100.00 | | |
| 钼化工 | 直接材料费 | 159,669,888.71 | 92.42 | 115,600,357.64 | 92.65 | -0.23 | |
| | 动力费 | 4,294,571.79 | 2.49 | 2,946,402.75 | 2.36 | 0.13 | |
| | 人工费 | 2,693,578.34 | 1.56 | 1,860,955.39 | 1.49 | 0.07 | |
| | 制造费用 | 6,113,336.63 | 3.53 | 4,362,545.33 | 3.50 | 0.03 | |
| 小计 | | 172,771,375.47 | 100.00 | 124,770,261.11 | 100.00 | | |
| 钼金属 | 直接材料费 | 61,669,681.61 | 74.59 | 34,707,219.47 | 76.74 | -2.15 | |
| | 动力费 | 10,414,143.32 | 12.60 | 5,582,458.30 | 12.34 | 0.26 | |
| | 人工费 | 2,938,498.13 | 3.55 | 1,413,148.93 | 3.12 | 0.43 | |
| | 制造费用 | 7,650,535.99 | 9.26 | 3,529,860.64 | 7.80 | 1.46 | |
| 小计 | | 82,672,859.04 | 100.00 | 45,232,687.34 | 100.00 | | |
| 合计 | | 1,425,311,310.05 | | 1,466,820,618.30 | | | |
| 报表项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动金额 | 变动幅度% |
| 销售费用 | 9,097,010.70 | 8,609,673.96 | 487,336.74 | 5.66 |
| 管理费用 | 32,608,043.79 | 29,116,236.62 | 3,491,807.17 | 11.99 |
| 财务费用 | 66,285,698.60 | 47,166,375.16 | 19,119,323.44 | 40.54 |
| 所得税费用 | 18,607,970.61 | 19,667,692.78 | -1,059,722.17 | -5.39 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 自产业务 | 1,535,068,655.82 | 1,425,311,310.05 | 7.15 | -3.03 | -2.83 | 减少0.20 个百分点 |
| 国内贸易 | 383,697,669.56 | 359,660,851.78 | 6.26 | 2.52 | 3.58 | 减少0.96 个百分点 |
| 转口贸易 | 345,020,147.81 | 318,453,277.13 | 7.70 | 43.87 | 37.81 | 增加4.06 个百分点 |
| 出口贸易 | 20,379,507.63 | 17,134,434.90 | 15.92 | 100.00 | 100.00 | 增加15.92 个百分点 |
| 合计 | 2,284,165,980.82 | 2,120,559,873.86 | 7.16 | 3.96 | 3.69 | 增加0.24 个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 钼炉料 | 1,961,969,405.18 | 1,821,754,325.09 | 7.15 | -2.49 | -2.85 | 增加0.34 个百分点 |
| 钼化工 | 191,249,956.59 | 172,771,375.47 | 9.66 | 36.28 | 38.47 | 减少1.43 个百分点 |
| 钼金属 | 91,307,703.33 | 88,831,194.87 | 2.71 | 104.12 | 96.39 | 增加3.83 个百分点 |
| 钼精矿（转口） | 7,779,910.39 | 7,255,352.26 | 6.74 | 100.00 | 100.00 | 增加6.74 个百分点 |
| 其他 | 31,859,005.33 | 29,947,626.17 | 6.00 | 100.00 | 100.00 | 增加6.00 个百分点 |
| 合计 | 2,284,165,980.82 | 2,120,559,873.86 | 7.16 | 3.96 | 3.69 | 增加0.24 个百分点 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 236,755,227.63 | 9.68 | 181,342,522.96 | 7.99 | 30.56 | 货币资金与上年末相比增加主要是由于发行短期融资券所收到的款项及收到政府补贴收入所致； |
| 应收票据 | 226,089,117.29 | 9.25 | 258,140,709.40 | 11.38 | -12.42 | |
| 应收账款 | 389,123,034.47 | 15.92 | 223,060,774.31 | 9.83 | 74.45 | 应收账款与上年末相比增加主要是由于下游钢铁企业经营状况欠佳，公司主要客户延长了货款的付款期限，公司应收账款余额相应增加所致； |
| 预付款项 | 123,284,462.48 | 5.04 | 402,685,955.00 | 17.75 | -69.38 | 预付账款与上年末相比减少主要由于采购的货物到厂验收结算量增加所致； |
| 其他应收款 | 33,820,593.14 | 1.38 | 4,195,827.19 | 0.18 | 706.05 | 其他应收账款与上年末相比增加主要是由于本期支付拟收购目标公司股东定金所致； |
| 存货 | 681,689,233.43 | 27.89 | 553,859,391.00 | 24.41 | 23.08 | |
| 其他流动资产 | 37,959,764.00 | 1.55 | | | 100.00 | 其他流动资产增加主要原因：是根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定将可抵扣税费重分类到其他流动资产； |
| 可供出售金融资产 | | | 500,000.00 | 0.02 | -100.00 | 可供出售金融资产与上年末相比减少主要是由于子公司吉林新华龙处置广源矿产投资所致； |
| 固定资产 | 286,828,837.78 | 11.73 | 266,869,240.82 | 11.76 | 7.48 | |
| 在建工程 | 305,376,242.91 | 12.49 | 259,171,852.10 | 11.42 | 17.83 | |
| 工程物资 | 108,691.32 | 0.00 | 242,692.91 | 0.01 | -55.21 | 工程物资减少的主要原因是报告期内工程物资领用增加所致； |
| 无形资产 | 110,411,542.41 | 4.52 | 113,987,935.31 | 5.02 | -3.14 | |
| 递延所得税资产 | 13,170,268.19 | 0.54 | 4,873,357.88 | 0.21 | 170.25 | 递延所得税资产与上年末相比增加主要是由于未实现内部销售损益和可抵扣亏损增加所致； |
| 短期借款 | 627,914,479.40 | 25.69 | 1,023,028,007.51 | 45.09 | -38.62 | 短期借款与上年末相比减少主要是偿还银行借款所致； |
| 应付票据 | 31,650,000.00 | 1.29 | 53,000,000.00 | 2.34 | -40.28 | 应付票据与上年末相比减少主要是由于应付票据到期承付所致； |
| 应付账款 | 132,459,882.57 | 5.42 | 45,502,010.55 | 2.01 | 191.11 | 应付账款与上年末相比增加主要是钼价格2014年底部下探，公司加大了原材料采购量，使得应付账款相应增加所致； |
| 预收款项 | 15,692,394.65 | 0.64 | 24,788,161.71 | 1.09 | -36.69 | 预收账款与上年末相比减少主要是由于报告期内下游客户采用预付款方式采购公司产品的情况不断减少所致； |
| 应付职工薪酬 | 97,128.29 | 0.00 | 145,006.17 | 0.01 | -33.02 | 应付职工薪酬与上年末相比减少主要是由于计提的工会经费及教育经费减少所致； |
| 应交税费 | 4,109,723.44 | 0.17 | -38,759,738.07 | -1.71 | -110.60 | 应交税费与上年末相比增加主要原因：根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定将可抵扣税费重分类到其他流动资产。 |
| 应付利息 | 14,048,017.09 | 0.57 | 2,629,575.20 | 0.12 | 434.23 | 应付利息与上年末相比增加主要是由于计提短期融资券利息所致； |
| 其他应付款 | 257,544.50 | 0.01 | 300,223.94 | 0.01 | -14.22 | |
| 其他流动负债 | 400,000,000.00 | 16.36 | | | 100 | 其他流动负债与上年末相比增加主要是由于发行短期融资券所致； |
| 长期借款 | 6,515,281.19 | 0.27 | 7,890,594.26 | 0.35 | -17.43 | |
| 递延收益 | 86,503,923.04 | 3.54 | 78,593,077.49 | 3.46 | 10.07 | |
| 递延所得税负债 | 924,165.07 | 0.04 | 610,633.77 | 0.03 | 51.35 | 递延所得税负债与上年末相比增加主要原因是报告期内新增生产线试生产产生的应纳税暂时性差异所致； |
| 股本 | 354,704,000.00 | 14.51 | 253,360,000.00 | 11.17 | 40.00 | 股本与上年末相比增加主要是由于资本公积转增股本所致； |
| 资本公积 | 350,474,223.23 | 14.34 | 451,818,223.23 | 19.91 | -22.43 | |
| 专项储备 | 22,901,622.89 | 0.94 | 14,188,137.93 | 0.63 | 61.41 | 专项储备增加的主要原因是报告期内本公司按规定提取安全生产费所致； |
| 盈余公积 | 43,531,972.56 | 1.78 | 37,779,507.04 | 1.67 | 15.23 | |
| 未分配利润 | 336,888,832.48 | 13.78 | 295,606,234.31 | 13.03 | 13.97 | |
| 少数股东权益 | 15,943,824.65 | 0.65 | 18,450,603.84 | 0.81 | -13.59 | |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 北方区 | 916,440,508.58 | -7.93 |
| 南方区 | 299,871,108.82 | -4.94 |
| 华东区 | 668,727,690.00 | 4.42 |
| 转口贸易 | 345,020,147.81 | 43.87 |
| 出口业务 | 54,106,525.61 | 775.53 |
| 合计 | 2,284,165,980.82 | 3.96 |
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金
总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2012 | 首次发行 | 49,420.80 | 6,025.45 | 37,678.06 | 9,427.50 | 截至2014年12月31日，本公司未使用完毕的前次募集资金包括存放于募集资金专项账户中的资金余额9,678.47万元(含募集资金账户累计利息363.38万元、手续费支出0.95万元、汇兑损益-66.51万元和永久性补充流动资金利息44.94万元)。 |
| 合计 | / | 49,420.80 | 6,025.45 | 37,678.06 | 9,427.50 | / |
| 募集资金总体使用情况说明 | |
| 2014年1月1日/2013年度 | 会计政策变更前的余额 | 会计政策变更调整金额 | 会计政策变更后的余额 |
| 长期股权投资 | 500,000.00 | -500,000.00 | |
| 可供出售金融资产 | | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 递延收益 | | 78,593,077.49 | 78,593,077.49 |
| 其他非流动负债 | 78,593,077.49 | -78,593,077.49 | |
| 2013年1月1日/2012年度 | 会计政策变更前的余额 | 会计政策变更调整金额 | 会计政策变更后的余额 |
| 长期股权投资 | 500,000.00 | -500,000.00 | |
| 可供出售金融资产 | | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 递延收益 | | 81,529,639.67 | 81,529,639.67 |
| 其他非流动负债 | 81,529,639.67 | -81,529,639.67 | |
| 项目 | 2014年度/2014.12.31 | 2015年度/2015.12.31 |
| 发行前 | 发行后 |
| 总股本（股） | 354,704,000.00 | 354,704,000.00 | 504,160,500.00 |
| 归属于本公司普通股股东的合并净利润（元） | 55,395,943.69 | 55,395,943.69 | 58,656,993.69 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（元） | 1,052,752,102.51 | 1,108,500,651.16 | 1,108,500,651.16 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（元） | 1,108,500,651.16 | 1,155,587,203.30 | 2,540,182,154.71 |
| 基本每股收益（元） | 0.16 | 0.16 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元） | - | - | - |
| 每股净资产（元） | 3.13 | 3.26 | 5.92 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.13% | 4.88% | 3.48% |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 存货周转率 | 4.44 | 7.78 | 12.60 |
| 应收账款周转率 | 11.84 | 16.58 | 21.51 |
| 分 类 | 公司简称 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率
（母公司） | 资产负债率
（合并） |
| 同行业 | 洛阳钼业 | 3.51 | 3.11 | 23.41% | 41.13% |
| 金钼股份 | 6.88 | 5.79 | 8.74% | 13.79% |
| 平均值 | 5.20 | 4.45 | 16.08% | 27.46% |
| 新华龙钼业 | 1.46 | 0.96 | 50.73% | 52.79% |
公司代码：603399 公司简称：新华龙
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