一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　二、主要财务数据和股东变化

　1、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　2、前10名普通股股东持股情况表

　■

　3、前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　4、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、管理层讨论与分析

　（一）概述

　2014年，我国宏观经济运行整体偏弱，政府在房地产市场的调控更注重长效，逐步将重心由短期调控转移至有效建立符合中国国情的住房制度这一长效机制上。房地产业在政策保障、市场化配置的调控基调下，跌宕起伏，从年初的地王频出到之后的整体市场进入观望态势，房地产行业已经进入了产业调整期。面对风云突变的市场形势，公司直面市场困难，沉着应对激烈的市场竞争，适时调整经营策略，加强营销力度，抓住新兴行业产生的投资机会，逐步加大新材料及互联网行业投入，为公司战略转型作准备。进一步强化企业管理，实现了各项工作目标，在行业调整的大背景下求新、求变、求发展。

　尽管房地产行业正在发生深刻的变化，总的趋势仍是可持续健康发展。中国经济发展地区结构性不平衡决定了不同的地区、不同的产品、不同的需求仍然存在巨大的市场机会。

　为应对新形势下市场发展需求，公司将坚持稳中求进、稳健开发的根本策略，坚持房地产主业，实现多元化经营，降低房地产行业经营风险，公司充分分析与论证国内宏观经济环境走向、相关产业政策趋势以及公司发展战略，整合相关资源，向高科技领域延伸，瞄准尖端科技，以合作投资高温合金项目，建立研究基地 ；报告期公司投资和进军互联网金融领域 ，在资本市场寻求新的发展，推进产业转型，培养新的经济增长点，实现公司可持续发展。

　（二）主营业务分析

　1、概述

　公司通过重大资产重组注入优质资产效果显著，为公司可持续发展开创了新的局面。公司全年实现营业收入52,664.03万元，利润总额7,826.29万元，归属于上市公司股东的净利润5,123.44万元，分别较去年减少53.08 %、67.29%、66.08 %，净资产收益率达3.79%，归属上市公司股东的基本每股收益0.10元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.06元/股；年末总资产348,934.69万元，归属于母公司的所有者权益127,031.09万元，每股净资产2.56元/股。

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　报告期公司的发展战略仍是以房地产开发为主业，依托各类资源，大力推进主业发展；以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展，构建以深圳、珠三角为中心，辐射至长三角、北京、内蒙等区域的业务布局；发挥企业优势，塑造万泽品牌；增强企业整体盈利能力，全面提升管理水平，扩大主业经营规模和提高经营效益。

　报告期为应对新形势下市场发展需求，公司适当调整经营策略和发展方向，挖掘新的利润增长点，降低房地产行业经营风险。公司董事会基于对宏观环境和行业政策的判断分析，提出在继续发挥现有房地产业务优势的基础上，整合相关资源，进行投资互联网金融业务；引进新的合作伙伴，成立新公司，开展高温新材料的研发，推动公司进入均衡、可持续发展通道，为公司实现多元化经营和可持续发展打下坚实基础。公司坚定执行本年度经营发展计划，积极拓展项目资源，拓宽融资渠道，优化地产产品，强化内控体系，取得显著成果，顺利完成年度的经营目标。

　公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

　□ 适用 √不适用

　2、收入

　说明

　2014年度， 公司实现主营业务收入52,030.13万元， 其中地产销售收入50,589.67万元， 酒店业务收入1,440.46万元。

　公司实物销售收入是否大于劳务收入

　□ 是 √ 否

　公司重大的在手订单情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司主要销售客户情况

　■

　公司前5大客户资料

　√ 适用 □ 不适用

　■

　3、成本

　行业分类

　单位：元

　■

　产品分类

　单位：元

　■

　说明

　无

　公司主要供应商情况

　■

　公司前5名供应商资料

　√ 适用 □ 不适用

　■

　4、费用

　■

　5、研发支出

　6、现金流

　单位：元

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　经营活动现金流入小计比上期数减少32.18%，主要原因是： 销售收入下降所致。

　经营活动产生的现金流量净额比上期数减少39.98%，主要原因是：销售收入下降所致。

　投资活动现金流入小计比上期数增加1075.49%，主要原因是：收到西安新鸿业股权转让定金、首期款等所致。

　投资活动现金流出小计比上期数增加198.48%，主要原因是：支付天实和华股权转让款项所致。

　投资活动产生的现金流量净额比上期数减少43.02%，主要原因是： 本期支付天实和华股权转让款项所致。

　筹资活动现金流入小计比上期数减少71.49%，主要原因是： 本期新增借款额下降所致。

　筹资活动现金流出小计比上期数减少45.32%，主要原因是： 本期归还到期借款额下降所致。

　现金及现金等价物净增加额比上期数减少201.27%，主要原因是： 本期归还到期借款所致。

　报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（三）主营业务构成情况

　单位：元

　■

　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　□ 适用 √ 不适用

　（四）资产、负债状况分析

　1、资产项目重大变动情况

　单位：元

　■

　2、负债项目重大变动情况

　单位：元

　■

　3、以公允价值计量的资产和负债

　单位：元

　■

　报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

　□ 是 √ 否

　（五）核心竞争力分析

　“万泽”品牌的市场知名度和社会影响力不断增强，2013年万泽地产荣登中国责任地产TOP100榜单，荣获“第二届中国品牌年会金博奖——年度品牌社会责任奖”；2014年荣膺“中国自主品牌成长100强”奖项。万泽品牌产品形成了以环境、养生、空间、科技、人文、物管六大价值为规划出发点的“6S生态人居价值体系”，并逐步发展成为集房地产开发、建材经营、装饰装修、物业管理于一体的企业，坚持用行动践行“生态人居”的价值承诺，形成了共生、共荣、共享的良性发展环境，为公司健康、可持续发展奠定了坚实基础。公司重视企业文化建设，秉着“诚信、和谐、认真、创新”的企业精神、“智慧经营生活”的企业理念、秉承“依自然而生”的品牌创新、努力践行“中国生态人居倡导者”的品牌愿景。公司将继续倡导和实践绿色低碳的发展理念，不断创新，提升企业核心竞争力。

　（六）投资状况分析

　1、对外股权投资情况

　证券投资情况

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　2、主要子公司、参股公司分析

　主要子公司、参股公司情况

　单位：元

　■

　主要子公司、参股公司情况说明

　公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司，注册资本8,022万元，法定代表人：张忠明，公司持股比例100%。万泽地产2013年成立并正式按集团化管控方式运行，大力推动和管理各城市公司项目的销售、开发和拓展工作。2014年，深入跟进诸多项目，其中对公司深圳存量项目鑫龙海项目等土地的合理开发利用进行了有效推进。报告期实现营业收入242.21万元，净利润287.16万元。

　（1）2014年初万泽地产再次受让原万泽集团有限公司持有的北京天实和华29%股权，合计持股59%。北京天实和华数码办公及配套设施项目进展基本顺利， D3F1地块陆续完成了入园协议签订、施工图、建设工程规划许可证、施工许可证、消防设计、环评、建设方案备案等工作，项目案名确定为“万泽·经海商业广场”和“万泽·菁英荟”。

　（2）汕头 热电一厂“三旧”改造项目中的A、B两宗地块一并纳入旧改范畴，统一享受旧改优惠政策，并通过汕头市政府项目审核。现已完成了项目立项和环评报告编制工作，其中环评初步意见已获批，环评报告已公示两次。12月份，该项目获得汕头市政府批准并完成立项工作，项目名称暂定为“万泽云顶水岸”。

　（3）关于列入深圳城市更新的鑫龙海项目进展情况。该项目位于龙岗区龙城街道办，爱联社区石火水泥厂辖区（深惠路段南侧），面积为39,490.6平方米，宗地号为（G01062-5152），该地块已被龙岗区纳入2013年度更新单元改造计划。目前该项目的更新改造的相关用地确权手续正在向龙岗区规划国土管理局申办之中，报告期万泽地产努力与龙岗区政府、重建办、管理局等部门联系，多方促使项目确权问题的解决，争取在2015年解决项目确权问题。

　（4）2013年5月，万泽地产集团与内蒙古呼和浩特市玉泉区政府签订了意向书，拟合作投资开发3800亩地的房地产项目，由于该项目体量大，涉及面较广，涉及各方的利益，目前工作推进艰难，未有实质性进展。

　（5）2013年底，公司董事会审议通过《关于子公司与中住公司原股东解除<股权转让协议>的议案》（详见2013年12月2日本公司的相关公告），现已收回相关股权转让款，股权变更工作正在进行中。

　2、常州万泽天海置业有限公司，注册资本31,062万元。 法定代表人：林伟光。公司持股比例100%。报告期 实现营业收入48,945.57万元，净利润10,687.12万元。

　（1）关于深圳“万泽?云顶香蜜湖”项目的销售情况。本年度，公司加快推进该项目尾期工程，A地块工程建设已经全面完工，B地块工程也快速推进，争取尽早全面完工。深圳“万泽·云顶香蜜湖二期”自2013年4月开盘以来，高层住宅销售情况很好，本年度一期销售8套，销售面积1,392.24平方米，二期销售33套，销售面积5,499.58平方米。

　（2）公司太湖庄园项目目前一期的公建区及A岛已全部竣工并已预售；BC岛也已全部完工并已取得预售许可证，目前正在办理分项验收和整体竣工备案相关手续，DEF岛尚未动工。

　报告期，常州公司太湖庄园项目销售情况不佳。在持续调控的房地产政策等大环境影响下，加上太湖庄园项目规划配套的高尔夫球场、游艇码头因政策原因一直未建，项目周边的市政配套也不全，影响项目形象及品质，。太湖庄园项目一期剩下的D、E、F岛及二期项目均未有具体的开工计划。

　3、常州万泽置地房产开发有限公司，注册资本7,000万元，法定代表人：黄振光。公司持股比例100%。报告期实现营业收入1,644.20万元，净利润-1,564.33万元。

　（1）万泽大厦公寓项目预计总销售额18,238万。2014年，万泽大厦公寓实现销售回款1790万，结转收入1,644万，截止到报告期末，该项目累计实现销售回款16,549万，销售回款率90.74%，综合销售毛利率45%。万泽玛丽蒂姆酒店于2013年11月8日正式开业，2014年实现营业收入1,470万。

　（2）公司另储备有两块土地：一块位于武进区雪堰镇潭底湾，面积60亩，于2011年11月取得土地证，规划用途为商业和住宅用地（高尔夫会所）；一块位于武进区雪堰镇小城湾，面积43.16亩，于2012年6月取得土地证，规划用途为商业用地（白金五星酒店）。上述两个地块因与之配套的高尔夫球场未建、拆迁工作未完成等原因目前均未计划开发，当地政府已批准延迟开发。

　4、深圳市万泽碧轩贸易有限公司，注册资本8,000万元，法定代表人：张鲲。公司持有比例100%。报告期实现营业收入2,602.16万元，净利润-61.03万元。

　5、西安新鸿业投资发展有限公司，注册资本20,000万元，法定代表人：关振芳。公司持股比例50%。=

　西安新鸿业公司的“鸿基新城”项目拟分三大期开发建设，其中一大期开发拟用地1033亩，包括26#、20#、23#、24#、27#五个地块，其中26#一、二期已于2013年9月取得《竣工验收备案表》。目前正在开工建设的是26#三期、20#、23#及24#地块。2014年12月，公司董事会、股东大会同意将公司持有新鸿业公司的50%股权以4.75亿元的价格转让给赛德隆公司，双方签订了《股权转让协议》，结合本次股权转让，公司与赛德隆公司和新鸿业公司三方共同签署《资金偿还协议》，就原向西安新鸿业公司提供的财务资助1.64亿元及相关资金占用费偿还的约定。截至报告期末，公司已收到按照相关协议约定偿还的借款2,500万元、股权转让定金9,500万元及首期股权转让款项2,500万元，共计14,500万元。

　6、万泽实业股份有限公司热电一厂。注册资本5,200万元。法定代表人：黄振光。公司持股比例100%。报告期实现营业收入0万元，净利润-28.20万元。

　2014年12月17日热电一厂收到汕头市金平区人民政府汕金府函【2014】63号《关于汕头市热电厂住宅片区“三旧”改造项目改造方案的批复》，附带汕头市人民政府汕府函【2014】192号《关于汕头市热电厂住宅片区“三旧”改造项目改造方案的批复》。批复同意申报的改造方案，由汕头市万泽置地房地产开发有限公司作为开发改造主体；根据汕规函【2014】554号，项目规划用地总面积143.654亩，实用地面积123.882亩，改造后用地性质为：公园绿地、住宅兼容居住小区服务设施用地，中小学、供电等用地；为进一步优化城市空间布局，促进集约节约用电，将热电一厂整个厂区用地范围一并纳入“三旧”改造范围，一并改造，一并享受“三旧”改造补缴地价款优惠政策；项目于两年内动工建设。

　报告期内取得和处置子公司的情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司报告期内无应当披露的重要子公司、参股公司信息。

　（七）2015年1-3月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（八）公司控制的特殊目的主体情况

　不适用

　（九）公司未来发展的展望

　1、对未来宏观发展形势的看法

　2015年，新一届政府将引领中国经济领域改革走向深入发展，更注重建立健康有序的长效机制；政府进一步转变职能，市场将在资源配置中发挥决定性作用。房地产调控向市场化和区域差异化方向转变，土地改革和城镇化建设为房地产发展打开空间，为企业做大做强创造了条件，但流动性趋紧、资金成本高企的态势难以改变，房地产行业已然进入规模化竞争时代。

　未来，城市化进程仍是我国房地产行业发展的根本驱动力。政府统筹推进城镇化和新农村建设，促进大中小城市和小城镇协调发展，着力提高城镇综合承载能力，发挥城市对农村的辐射带动作用。城镇化发展策略将引导房企向中小城市以及城乡结合部转移，大大带动了二三线城市以及一线城市周边地区的新一轮发展。

　未来竞争加剧是房地产市场的必然趋势，随着行业集中度的提升，房地产行业正在进行转型升级。房地产开发企业将更加重视品质、重视品牌。作为中小房企更应该谋求细分市场，注重品牌和核心竞争力的培育。

　2、2015年工作的指导思想

　2015年公司将积极应对竞争和挑战，把握当下、着眼未来，在促进主业发展的同时，着力把握和探索转型路子，确保公司的持续经营发展。管理上精打细算强化成本管控，精益求精提升管控水平，把握机遇，顺势而为，加快发展，力促盈利水平再上新台阶。

　3、公司面临的风险

　政策风险：2015年，部分房价一线城市和二线城市的高企的房价见顶回落明显，房产税全面开征的时间渐行渐近，不动产登记实施已临近，房地产行业依旧是重点调控领域。

　市场风险：2015年，伴随调控政策影响的加深，高房价伴随的市场需求的萎缩，市场成交量进一步萎缩，这将给公司销售工作带来一定的压力。新增产业的投资，同样存在着一定的市场风险、经营风险。

　资金风险：2015年，房地产行业仍然面临着资金需求量大、地产融资困难大问题；资金成本偏高，销售资金回笼难，上市房企后市面临大考验。

　4、未来发展的展望

　公司将以优化资产结构、提升资产质量为主线，大力发展品牌住宅业务，拓展新型材料研究领域，聚焦战略城市深耕发展，确保业务增长和盈利能力不断提升。

　聚焦产品。大力发展品牌住宅业务，进一步优化住宅产品结构，继续加大刚需快周转类产品比重；结合土地、客户、产品特点，继续深化品牌住宅产品线研究，完善各品类标准化建设，逐步固化形成可复制的标准化产品；关注养老地产市场。

　聚焦城市。聚焦现有城市，深耕重点城市，择机拓展新城市。强化城市分类管理，提升城市公司发展内驱力，以一线和重点二线城市为主；借助品牌影响力，在全国范围内择优择机拓展进入新城市。

　系统化管理提升。以战略和市场为导向，不断优化产品结构，提升产品力，强化城市公司二级发动机的作用，注重非常规发展模式，同时推进产品标准化，实现快速的产品复制能力，在产品标准化的同时做好成本标准化，对项目分类管理，优化流程，压缩开发周期，以目标管理责任书为抓手强化执行，提升开发运营效率。

　加强资本运作，依托各类资源，发挥企业品牌效应，大力推进公司创新发展。尝试新产业的投资，促进公司多元化的发展，实现企业跨越式发展。在项目运营模式上创新和关注新的细分市场机会，积极探索和培养新业务能力。积极探索节能环保建材的使用，适时推出绿色住宅；积极拓展对绿色环保新材料、新技术项目的投资，持续为企业的成长注入动力。

　市场调整阶段，资金安全和财务的稳健性尤为重要。公司将继续坚持现金为王的策略，强化以现金流为核心的运营管控体系，提高资金周转效率，在确保经营安全的基础上，为公司把握市场机遇以及发展新业务提供稳定的支持。

　四、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：报告期公司全资子公司万泽地产集团增持天实和华置业（北京）有限公司29%的股权，期末合计持有该公司59%的股权。

　（2）与上期相比本期无减少合并单位。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　万泽实业股份有限公司董事会

　董事长（签名）： 林伟光

　二O一五年二月二十六日

　证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2015-012

　万泽实业股份有限公司

　证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2015-010

　万泽实业股份有限公司

　第八届董事会第四十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万泽实业股份有限公司第八届董事会第四十四次会议于2015年2月26日在深圳召开。会议通知于2015年2月16日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事8人，公司董事长林伟光先生因出国，委托董事总经理黄振光先生表决。公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由黄振光总经理主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

　一、审议通过《2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　二、审议通过《2014年度董事会工作报告》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　三、审议通过《2014年度独立董事述职报告》；

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　四、审议通过《2014年度财务决算报告》（详见附件）；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　五、审议通过《2014年度利润分配预案》；

　经立信会计师事务所审计，2014年公司实现的归属母公司所有者的净利润为51,234,352.57 元，至2014年末累计可供股东分配利润为309,956,915.11元。

　董事会建议2014年度利润分配预案为：以公司2014年底总股本495,845,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　六、审议通过《关于 2014年内部控制自我评价报告的议案》；

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　七、审议通过《2014年年度报告》及报告摘要；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

　公司聘请的审计机构立信会计师事务所，是目前国内较为权威及规模较大的会计师事务所之一，是2000年6月由合伙人发起设立，经国家批准，依法独立承办注册会计师业务，具有从事证券期货相关业务资格的审计机构。从2001年至今14年一直为公司提供审计服务，公司认为，该事务所在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履行审计机构应尽的职责。2014年度立信会计师事务所对本公司的各项财务审计的费用为100万元。

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度财务审计机构

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　九、审议通过《董事会秘书履职报告》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　十、审议通过《关于2015年度对外担保额度的议案》；

　详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于2015年度对外担保额度的公告》：

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　十一、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于召开2014年度股东大会通知》。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　以上决议二、四、五、七、八、十项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告

　万泽实业股份有限公司董事会

　2015年2月27日

　附件：2014年度财务决算报告

　万泽实业股份有限公司

　2014年度财务决算报告

　万泽实业股份有限公司2014年度财务报告已经立信会计师事务所审计完毕，并出具了标准无保留意见审计报告【信会师报字（2015）第110452号】。现将2014年度公司财务决算情况概述报告如下：

　一、2014年度公司总体经营情况

　2014年度，本公司面对宏观经济形势的深刻变化，努力适应经济新常态，在继续巩固地产优势项目、积极推进汕头热电一厂三旧改造的同时，有计划地稳步收缩地产投资，果断决策撤离西安项目，抓住新兴行业产生的投资机会，逐步加大新材料及互联网行业投入，为公司战略转型作准备。

　本年度，公司共实现营业收入52,664.03万元, 比上年度减少了53.08% 。实现利润总额为 7,826.29万元，比上年减少了67.29%；计提所得税3,697.96万元，比上年减少了58.65%。归于公司股东净利润5,123.44万元，较上年减少了66.08%。本年度公司主要利润贡献来自全资下属公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司, 该公司本年度共结转销售收入47,581.27万元，实现净利润 10,947.73万元。

　2014年公司（含合营公司）上缴及代缴各类税金 12,902.29万元, 比上年增长了76.82 %。其中：企业所得税 263.75万元，增值税 60.46万元，城建税 455.24万元，个人所得税360万元，教育费附加199.4万元，房产税265.41万元，营业税6,468.64万元，土地增值税4,492.56万元, 土地使用税 280.51万元、印花税31.29万元等。

　二、合营公司股权转让协议执行情况

　西安新鸿业投资发展有限公司是本公司合营企业，本公司拥有其50%的股权。2014年11月28日，公司与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称赛德隆公司）签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司 50%股权之股权转让协议书》，公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称新鸿业公司）的 50%股权拟作价 4.75 亿元转让给赛德隆公司。同时，结合本次股权转让，公司与赛德隆公司和新鸿业公司三方共同签署了《资金偿还协议》，就公司原向新鸿业公司提供的财务资助 1.64 亿元及相关资金占用费的偿还进行了约定。截至本年末，公司已收到按照相关协议约定偿还的借款2,500万元、股权转让定金9,500万元及首期股权转让款项2,500万元，共计14500万元。

　鉴于上述情况，本年末对西安新鸿业投资发展有限公司不再作为合营企业核算，原长期股权投资相应转入“划分为持有待售的资产”，与此同时，对因原财务资助所计提的坏帐准备予以转回，共计转回11,679,327.60元。

　三、2014年度公司控股及参股企业变动情况

　（1）2014年2月12日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权的议案》，由公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称万泽地产）向万泽集团有限公司购买天实和华置业（北京）有限公司（以下简称天实和华公司）29%的股权。此次收购为公司对天实和华公司股权的第二次收购，股权受让价格2.46亿元（另加自万泽集团有限公司首次将天实和华公司30%股权转让给万泽地产之日至本次29%股权转让完成期间发生的银行同期利息）。

　公司曾于2012年底第一次收购天实和华公司30%的股权，此次收购天实和华公司29%的股权完成后，共计持有天实和华公司59%的股权，至2014年3月，完成了相关股权过户。 天实和华公司成为万泽地产旗下的控股子公司，构成同一控制下的企业合并。根据相关的《企业会计准则》，应对公司财务报表及比较财务报表进行追溯重述，由此影响财务报表年初数资本公积237,800,000.00元、未分配利润-673,077.16元、少数股东权益334,870,497.97元；影响比较报表上年期末资本公积237,800,000.00元、未分配利润-205,905.43元、少数股东权益336,056,913.17元。

　（2）2014年4月15日，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司投资设立控股子公司的议案》，由公司、自然人胡帆和常乐共同出资设立深圳市万泽中南投资有限公司，各方持股比例分别占比60%、20%、20%。深圳市万泽中南投资有限公司于2014年4月25日注册成立，随后与中南大学教育基金会合资设立深圳市万泽中南研究院有限公司并占有85%股权。

　（3）本年度，公司还与北京印天网真科技有限公司（以下简称印天公司）、深圳市盈商通汇科技有限公司（以下简称盈商公司）签订《股权投资协议》。由公司以合计人民币1.1亿元交易总对价投资盈商公司 26.4%股权，采用股权转让加增资扩股的方式，其中人民币2,000万元用于收购印天公司持有的盈商公司10%股权，另用人民币9,000万元对盈商公司进行增资。至年末，公司已向盈商公司支付相关预付投资款项共计2,000万元。

　四、2014年度公司股份支付执行情况

　2012年11月5日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案；随后，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定该次激励计划的限制性股票授予日为2012年11月13日，实际共授予的限制性股票数量为1,086万股，发行价格为每股2.46元。本次激励的限制性股票应分摊总费用为2,888.76万元，在激励计划实施期间内分年进行分摊 。

　2013年12月13日，上述限制性股票完成第一次解锁，解锁数量为3,258,000 股，2014年12月15日，上述限制性股票完成第二次解锁，解锁数量为2,835,000股，另外，本年度两次发生激励对象离职的情况，共需回购注销股份987,000股，剩余未解锁的第三批限制性股票共计3,780,000股，由于未能达到公司限制性股票激励计划中设定的2014年度业绩条件，第三批限制性股票的解锁条件未能成就，等待回购注销。

　本期以权益结算的股份支付确认的费用总额为3,142,125.00元。

　五、2014年度分红实施情况

　2014年10月21日公司第五次临时股东大会审议通过了《2014年中期利润分配方案》，以本公司最新总股本495,845,096股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配495,845,096元。该方案已于2014年12月实施完成。

　六、年末资产负债状况及主要变动项目说明

　截止2014年12月31日，公司总资产为348,934.69万元, 较上年末增加29,055.20万元，增加9.08%。归于母公司所有者权益127,168.85万元，较上年末减少2,084.66万元，减少1.61%。

　本年度变动较大的资产项目有：

　年末应收帐款为610.85万元，较上年末减少27,349.23万元；主要系主要系本期收回应收业主购房按揭贷款所致。

　年末存货为250,931.74万元，较上年末增加113,496.30万元。主要系合并天实和华带入所致。

　年末长期股权投资为零, 系本期将原投资西安新鸿业的16,137.62万元,转为持有待售资产所致。

　年末递延所得税资产为254.24万元, 较上年末减少499.21万元, 主要系本期应收款项坏账准备冲回后相应计提的递延所得税资产减少。

　截止2014年12月31日，公司负债总额为185,911.65万元，其中流动负债为145,057.20万元，占负债总额的78.02%；非流动负债为40,854.44万元，占负债总额的21.98%。

　流动负债中主要包括应付票据6,000万元，较上年末增加2,000.00万元。主要系本期使用银行承兑汇票增加所致。

　年末应付账款19,648.36万元, 较上年末增加9,171.61万元, 主要系本期天实和华按照实际工程工作量暂估应付款所致。

　年末预收账款11,816.08万元, 较上年末减少11,285.17万元, 主要系预收账款结转收入所致。

　年末其他应付款26,352.31万元, 较上年末增加9,416.79万元, 主要系本期增加了转让西安新鸿业股权履约保证金9,500万所致。

　年末一年内到期的非流动负债和长期借款分别为21,000万元和16,500.00万元, 较上年末分别增加20,000.00万元和减少53,000.00万元, 两者合计减少33,000.00万元, 余额变动较大主要因为还贷引致贷款绝对额减少,。

　截止2014年12月31日, 公司资产负债率为53.28%, 流动比率为215.19%, 产权比率为114.04%。本年度基本每股收益为0.10元，加权平均净资产收益率3.79%。年末每股净资产2.56元。

　证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号2015-011

　万泽实业股份有限公司

　第八届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万泽实业股份有限公司第八届监事会第十八次会议于2015年2月26日在万泽集团有限公司会议厅召开。会议通知于2015年2月16日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席陈岚女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

　一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

　以上决议尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　二、 审议通过《公司2014年年度报告及报告摘要》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于公司内部控制自我评价的意见》。

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　（1）公司按照《公司法》、《证券法》中国证监会和深圳证券交易所的有关规定制定了相应的内部控制制度，保证经营业务活动的正常开展和风险的控制。

　（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备到位，基本上能够保证内部控制重点活动的执行及监督。

　监事会认为：《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　万泽实业股份有限公司

　监 事 会

　2015年2月27日

　附：公司2014年度监事会工作报告

　万泽实业股份有限公司

　二0一四年度监事会工作报告

　2014年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法认真行使监督职责。本年度公司监事会共召开7次会议，出席了8次股东大会，列席了董事会有关会议，对公司重大经营活动、关联交易、公司财务状况以及公司董事会、高级管理人员的履职情况等进行了监督，切实维护股东的权益，保证公司的持续发展。

　一、2014年度监事会工作情况

　2014年度监事会共召开7次会议，会议情况报告如下：

　（一）第八届监事会第十一次会议于2014年4月24日在深圳召开。会议审议通过《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年年度报告及报告摘要》、《关于公司内部控制自我评价的意见》。

　（二）第八届监事会第十二次会议于2014年4月27日以通讯方式召开。会议审议通过《公司2014年第一季度报告》。

　（三）第八届监事会第十三次会议于2014年5月29日以通讯方式召开。会议审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》、《关于修改2013年度利润分配预案的议案》。

　（四）第八届监事会第十四次会议于2014年7月23日在万泽集团有限公司会议厅召开。会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案。

　（五）第八届监事会第十五次会议于2014年8月20日以通讯方式召开。审议通过《公司2014年半年度报告及报告摘要》。

　（六）第八届监事会第十六次会议于2014年10月27日以通讯方式召开。审议通过《公司2014年第三季度报告》。

　（七）第八届监事会第十七次会议于2014年11月17日在万泽大厦四楼会议室召开。审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》、《关于核实公司股权激励计划第二次解锁激励对象名单的议案》。

　二、监事会独立意见

　（一）监事会认为，本年度公司能遵照《公司法》、《公司章程》和国家各项法律法规的要求，进一步修订、完善内部控制制度；公司董事会能认真执行股东大会的决议和授权，规范运作，决策程序合法；公司领导班子能顺应宏观形势变化，开拓进取，股权激励的实施更增强了管理层创新发展动力，取得较好的经营业绩；公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时能遵循诚信勤勉原则，均未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

　（二）本年度公司董事会审议通过关于受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权和万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保等关联交易议案，监事会对董事会审议关联交易事项进行监督、审查，认为关联交易遵循了客观、公正、公开的交易原则，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害部分股东利益及造成公司资产流失的情况。

　（三）本年度公司实施限制性股票激励计划第二次解锁，回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份。监事会对实施过程的每个环节进行监督，认真核查激励对象名单是否符合限制性股票解锁条件和回购注销条件。监事会出具意见认为：公司激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件；公司回购注销相关限制性股票的程序符合相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定。

　（四）公司监事会对公司的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等会计报表进行了认真的检查，认为公司2014年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营结果，立信会计师事务所出具的标准无保留审计意见的审计报告是客观公正的。

　证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2015-013

　万泽实业股份有限公司

　关于2015年度对外担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　本公司第八届董事会第四十四次会议于2015年2月26日在深圳召开。会议审议通过《关于2015年度对外担保额度的议案》。

　因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在2015年度向银行申请银行综合授信业务和与具有相应资质的金融公司合作进行融资业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，担保额度30亿元，有效期为自公司临时股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：

　■

　公司董事会同时授权公司董事长林伟光先生在此担保额度内，办理具体的签署事项。

　上述担保事项须提交公司股东大会审议。

　二、被担保人情况介绍

　（一）天实和华置业（北京）有限公司

　1、基本情况

　被担保人名称：天实和华置业（北京）有限公司，为本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司之控股59%子公司；成立日期：2009年4月；注册地点：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2层2179号（集中办公区）；法定代表人：林伟光；注册资本：16000万元；公司类型：其他有限责任公司（；经营范围：房地产开发；投资管理；销售自行开发商品房；物业管理；经济信息咨询（行政许可项目除外）；工程项目管理。

　2、最近一年的主要财务状况：

　单位：元

　■

　（二）深圳市万泽碧轩贸易有限公司

　1、基本情况

　被担保人名称：深圳市万泽碧轩贸易有限公司，为本公司的全资子公司；成立日期：2008年9月；注册地点：深圳市福田区笋岗西路3009号黄木岗金源山大厦四层401、402室；法定代表人：张鲲；注册资本：8000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险物）、建筑机械、电器机械及器材、计算机及配件及其它国内商业、物资供销业；园林绿化工程、居家装修工程（凭资质证书经营）。（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）

　2、碧轩贸易最近一年的主要财务状况：

　单位：元

　■

　（三）深圳市玉龙宫实业发展有限公司

　1、基本情况

　被担保人名称：深圳市玉龙宫实业发展有限公司，为本公司的全资子公司常州万泽天海置业有限公司之全资子公司；成立日期：1995年10月；注册地点：深圳市福田区黄木岗西区笋岗西路3009号（金源山大厦）三层东侧03-04号；法定代表人：黄振光；注册资本：8500万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：兴办实业（具体项目另报）；玉龙宫旅游景点及其配套服务设施的开发；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

　2、最近一年的主要财务状况：

　单位：元

　■

　（四）汕头市万泽置地房地产开发有限公司

　1、基本情况

　被担保人名称：常州万泽置地房产开发有限公司，为本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司的全资子公司；成立日期：2012年4月；注册地点：汕头市汕樟路浮西村路段热电一厂办公楼三楼；法定代表人：林伟光；注册资本：2000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、最近一年的主要财务状况：

　单位：元

　■

　三、担保协议的主要内容

　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，本次子公司拟订2015年度担保额度，是子公司经营业务的需要，是根据子公司经营目标及资金需求情况确定的，本公司能够通过对子公司实施有效管理，控制相关风险，子公司的相关股东也相应提供同比例担保。因此本公司董事会认为本次担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益,董事会同意在2015年度对外担保额度内，为子公司提供连带责任担保。

　五、累计对外担保情况

　本次第八届董事会第四十四次会议审议通过的2015年度对外担保额度30亿元，占本公司最近一期经审计净资产的236.16%。截至目前，本公司累计对外担保的总额为76,499.10万元，占本公司最近一期经审计净资产的60.22%。

　特此公告

　万泽实业股份有限公司董事会

　2015年2月27日

　证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2015-014

　万泽实业股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1.召开时间：

　现场会议时间：2015年3月20日（星期五）下午2时40分。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年3月20日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月19日下午15：00至3月20日下午15：00。

　2.股权登记日：2015年3月13日；

　3.召开地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室

　4.召集人：公司董事会；

　5.本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第八届董事会第四十四次会议审议通过。

　6.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　7.股东大会的投票表决规则

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准（详见附2万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程）。

　8.出席对象：

　①截止2015年3月13日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　②公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员；

　③公司聘请的法律顾问。

　二、会议审议事项

　1、本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

　2、会议议案

　（1）审议《2014年度董事会工作报告》；

　（2）审议《2014年度监事会工作报告》；

　（3）审议《2014年度财务决算报告》；

　（4）审议《2014年度利润分配方案》；

　（5）审议《2014年年度报告》及报告摘要；

　（6）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

　（7）《关于2015年度对外担保额度的议案》。

　（内容详见2015年2月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告）

　三、会议登记方法

　1.登记方式：

　①法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

　②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

　③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东帐户、股权登记日的持股凭证复印件。

　2.会议登记时间：2015年3月17日和18日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

　3.登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。

　4.受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　四、其它事项

　1. 会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382

　2. 传真： 0754-88857179；

　3. 联系人：蔡岳雄、方旭如

　4. 本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

　五、备查文件

　提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第四十四次会议董事会决议。

　特此公告

　万泽实业股份有限公司董事会

　2015年2月27日

　附1：2014年度股东大会委托书

　授 权 委 托 书

　兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2015年3月20日（星期五）下午2时40分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）

　授权人签名（或盖章） 身份证号码：

　持有股数： 股东代码：

　被委托人姓名： 身份证号码：

　有效期限： 授权日期：

　附2：

　万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360534

　2.投票简称：万泽投票

　3.投票时间：2015年3月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“万泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月19日下午3：00，结束时间为2015年3月20日下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。