1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年，公司无论是在经营管理上还是在业务拓展中都面临着前所未有的压力。面对激烈的市场竞争，公司经营管理层深入践行公司核心理念和战略，按照年初的既定目标，通过进一步降低经营成本和加快业务结构调整等举措改善经营。

　(一) 成功撤销退市风险警示，维护上市公司全体股东利益

　通过公司经营管理层的努力，公司2013年度扭亏为盈，公司股票交易的退市风险警示情形得以消除，公司于2014年3月成功撤销退市风险警示（*ST）,维护了上市公司全体股东的利益。

　（二）通过非公开发行股票注入资金，改善财务结构

　经中国证券监督管理委员会 《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1540号）核准，公司于2014年1月16日通过非公开发行股票方式向控股股东斯米克工业有限公司发行1,900万股A股股票，本次发行后公司股本总额由41,800万股增加至43,700万股，募集资金净额为人民币16,402.10万元,本次非公开发行股票募集资金用于补充了公司流动资金，公司净资产规模扩大，改善了公司财务结构，增强了公司抗风险能力。

　（三）专注产品创新，开发文化艺术陶瓷，瓷砖业务转型初见成效

　2014年3月，公司与华特迪士尼（上海）有限公司签署了《许可协议》，迪士尼许可公司在瓷砖产品中使用迪士尼品牌的原型及商标，公司成为国内瓷砖行业首家使用迪士尼品牌形象及原型的企业，开辟了国内瓷砖行业新蓝海。

　2014年6月，公司与台北故宫签署《文物图像使用授权契约》，台北故宫以非专属授权方式授权公司将部分经典藏品图像运用于瓷砖产品上，打造了斯米克国画系列瓷砖产品，消费者在装修的同时也提升了室内艺术氛围。

　（四）斯米克负离子健康板成熟上市，多项功能获得权威机构认可

　2013年公司向市场推出了具备释放负氧离子功能的生态型装饰材料-斯米克健康板。2014年，斯米克健康板系列产品取得了中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得了会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。同时，斯米克健康板具备的杀菌效果也通过了上海市建筑科学研究院的空气微生物净化效果测试。除此之外，斯米克健康板产品还取得了数份国家建筑材料测试中心的检测报告：（1）负离子发生量为每立方厘米6120个；（2）甲醛净化性能达94.2%（国家标准要求75%），甲醛净化持久性达93.8%（国家标准要求60%）；（3）放射性指数检测值内照0.1（国家标准技术要求1.0），外照0.5（国家标准技术要求1.3）。

　（五）积极探索转型之路，规避单一产业风险

　公司自2007年股票上市以来一直坚持固守瓷砖主业，以致对产业景气的抗风险能力较弱，受国家房地产宏观调控、实体经济不景气等因素的持续影响，公司遭遇2011及2012年重大亏损，2013年虽全力扭亏保壳，但公司瓷砖主业业绩增速缓慢，为规避单一主业带来的风险，公司自2014年起逐步摸索外延式转型方向。鉴于公司转型发展主要依托的核心资产是上海厂区生产线搬迁后的590亩土地，公司虽初步将发展养老相关产业作为初步规划方向，但深入调研后发现短期内公司发展养老产业的相关条件未臻成熟，因此，拟通过外延式并购方式，对养老产业链相关的大健康和医疗等配套产业等先进行整合铺垫，初期的发展重点在轻资产、重运营、收效期短的产业，便于长期可以和养老产业有机整合发挥综合效益。

　转型外延并购相关工作如下：

　（1）与PE合作，签署成立产业并购基金合作框架协议

　2014年12月，公司与北京盛世景投资管理有限公司签署了《关于共同发起设立产业并购基金之合作框架协议》，双方约定通过共同设立产业并购基金对大健康板块、高科技板块、新兴服务及相关产业的目标资产进行收购，推动公司的战略发展，提升公司的综合竞争实力。在找到合适的并购标的后，通过注册设立产业并购基金，由产业并购基金对合适的并购标的通过参股、并购、孵化、培育等方式，为公司储备并购项目池，当并购标的达到成熟条件后，再由公司向产业并购基金进行收购并购项目，藉此降低公司的并购风险。

　（2）设立投资管理子公司，开展投资业务

　公司正在中国(上海)自由贸易试验区投资设立全资子公司，公司将以该平台从事股权投资和投资管理业务，该子公司将作为公司发展外延式并购业务的主要法律主体，也可以作为与PE共同发起设立产业并购基金的出资人。

　（3）调整经营团队，共谋转型大计

　2011年8月，为应对当时较为困难的经营情况，公司董事长李慈雄先生亲自兼任公司总裁，现公司经营情况已逐步改善，并积极寻求转型。根据公司实际经营情况需要，李慈雄先生不再担任公司总裁职务。2014年12月，公司董事会聘任王其鑫先生为公司总裁。2015年，新的经营团队将继续保持积极稳妥的思路、发挥团队凝聚力，正视发展和转型过程中遇到的困难和问题，齐心协力，攻坚克难。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）重要会计政策变更

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　受影响的报表项目名称和金额如下：

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　（2）重要会计估计变更

　1）会计估计变更的审批程序及变更内容

　经2015年2月5日公司召开的第五届董事会第十一次会议决议批准：公司未来应纳税所得额适用的企业所得税税率由25%变更为15%。确定本次会计估计变更日期为2014年1月1日。

　2）变更原因及依据

　公司原被认定为高新技术企业的有效期至2013年到期。2013年，公司瓷砖产品的生产及研发从上海生产基地搬迁至江西生产基地实施，由于生产及研发模式变化较大，公司管理层基于谨慎性原则，依照《企业会计准则》等相关规定，公司于2013年12月5日召开了第四届董事会第二十九次会议（临时会议），审议通过了《关于会计估计变更的议案》，将公司未来应纳税所得额适用的企业所得税税率自2013年1月1日由15%变更为25%。

　2014年，公司经政府主管机关审查通过了高新技术企业重新认定申请，并于2015年1月28日取得了《高新技术企业证书》。本次公司被认定为高新技术企业，可根据国家对高新技术企业税收优惠政策的相关规定享受自2014年起至2016年止三年按15%的税率缴纳企业所得税。

　由于适用企业所得税税率变化将影响递延所得税相关项目余额变化，为了更客观、公允、合理的反映公司的实际情况，公司依照《企业会计准则》等相关规定，拟对未来应纳税所得额适用的企业所得税税率进行相应变更。因对各项资产项目计提资产减值损失所认列的递延所得税资产，适用税率由25%变更为15%，重新计算相关的递延所得税资产；因对投资性房地产后续计量采用公允价值模式产生的公允价值变动收益所认列的递延所得税负债，由于预计回转时间存在较大不确定性，仍按照25%税率计算相关的递延所得税负债。

　3）本次会计估计变更对本公司的影响

　根据企业会计准则规定，本次会计估计变更采用未来适用法，对当期影响如下：

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　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　与上年度财务报告相比，本报告期内公司将所持有的上海斯米克陶瓷有限公司99.26%股权全部转让，2014年12月25日上海斯米克陶瓷有限公司已办妥相关工商变更手续，不再纳入合并报表范围。

　2014年12月4日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，将所持有的上海斯米克陶瓷有限公司99.26%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司。本次股权转让价格为1.88亿元，系以2014年11月30日上海斯米克陶瓷有限公司的所有者权益评估确定。上述股权转让事项已于2014年12月22日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。2014年12月25日上海斯米克陶瓷有限公司已办妥相关工商变更手续，12月不纳再入合并范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　净利润为负值

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　上海斯米克控股股份有限公司

　法定代表人： 李慈雄

　二〇一五年二月二十六日

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-009

　上海斯米克控股股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年2月13日以电子邮件的方式发出通知，会议于2015年2月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经审议表决，会议形成如下决议：

　1、审议通过《2014年度总裁工作报告》；

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　2、审议通过《2014年度董事会工作报告》；

　公司独立董事阮永平、周瑞金、张耀伟、徐凤兰向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详细内容刊登于2015年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　3、审议通过《2014年度报告及年报摘要》；

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　《2014年年度报告》刊登于2015年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《2014年年度报告摘要》详见刊登于2015年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-010号公告。

　4、审议通过《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；

　根据公司2015年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，公司编制了2015年度财务预算，主要财务预算指标如下：

　（1）营业收入97,800万元；

　（2）营业成本67,600万元；

　（3）营业利润5,200万元；

　（4）归属于上市公司股东的净利润4,700万元；

　（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,000万元。

　特别提示：上述预算指标为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，其中包括了公司计划通过外延并购股权方式增加的投资收益（目前公司尚无确定的并购标的），该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　5、审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润（母公司报表）14,448,475.55元，加上以前年度未分配利润-23,390,821.95元，2014年末实际可供分配股东的利润累计为-8,942,346.40元。因公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配。

　鉴于公司自2011年度以来因累计净利润亏损一直未进行利润分配，2014年完成了非公开发行，存在较高的资本公积，因此，结合公司转型发展的实际情况，拟定公司2014年度资本公积金转增股本预案为：以公司2014年末总股本437,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，共计转增218,500,000股，公司总股本增至655,500,000股。

　上述资本公积转增金额未超过报告期末资本公积——股本溢价的余额。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　6、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　独立董事对公司2014年度内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见。

　《2014年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2015年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　7、审议通过《2014年度社会责任报告》；

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　《2014年度社会责任报告》全文刊登于2015年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　8、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2015年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　9、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

　会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，同意该所2014年度为公司会计报表审计服务费用为70万元人民币。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　10、审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》；

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司未来发展需要，公司对2015年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

　关联董事李慈雄、王其鑫回避了对该议案的表决，其余七名董事参与了表决。

　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

　独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　《关于2015年度日常关联交易的公告》详见刊登于2015年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-011公告。

　11、审议通过《关于2015年度向银行申请融资额度的议案》；

　根据公司实际资金需求及业务发展需要，2015年度公司及其控股子公司拟向银行申请融资额度，具体如下：

　（1）2015年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币100,000万元（含本外币）；

　（2）2015年12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人民币100,000万元(含本外币)以内；

　（3）以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。

　（4）期限：2015年4月1日-2016年3月31日。

　同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。上述融资如涉及以自有房产作抵押的，授权董事长审批。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　12、审议通过《关于2015年度对外担保的议案》；

　会议同意公司为全资及控股子公司2015年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为80,000万元；同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，且以上均为连带责任保证担保。

　上述担保的有效期为2015年4月1日至2016年3月31日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　《关于公司2015年度对外担保的公告》详见刊登于2015年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-012号公告。

　13、审议通过《关于授权董事长签署出租资产合同额度的议案》；

　根据公司上海厂区所在的上海闵行区政府的总体区域规划，公司于 2013年完成了将上海厂区的瓷砖生产线搬迁至江西生产基地的工作，生产线搬迁后，公司计划将上海的土地资产结合当地政府的发展规划，进行转型规划，但在总体规划方案最终确定前，为了盘活闲置资产，增加公司收入，公司将搬迁后上海厂区闲置的原生产及办公场地、以及新建的物流仓库陆续对外出租。

　为了进一步提高决策效率，更好的完成资产出租工作，公司董事会授权董事长审批并签署年租金在人民币1,000万元以内（含1,000万元）的出租资产合同，授权有效期为2015年4月1日至2016年3月31日。公司连续十二个月内累计出租资产金额达到上述标准时，适用上述审批规定。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　14、审议通过《关于设立全资子公司的议案》；

　公司拟以自有资金设立全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司、及上海悦心安颐投资管理有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），分别从事健康医疗产业项目投资和养老产业项目投资等相关投资及管理咨询业务，为公司长远发展医养结合的大健康产业奠定基础。其中，2家全资子公司的注册资本均为人民币1亿元。公司拟采取分批出资的方式，每次出资具体数额视投资进展情况逐步投入。

　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　《关于设立全资子公司的公告》详见刊登于2015年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-013号公告。

　15、审议通过《关于提名汪海粟先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

　公司独立董事周瑞金先生由于个人原因，向董事会提出辞去独立董事职务，由于周瑞金先生的辞职，导致董事会独立董事尚缺一名需补足，经董事会提名委员会审查，董事会提名汪海粟先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期为自相关股东大会决议通过之日起至第五届董事会任期届满时为止（汪海粟先生简历附后）。

　独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，方能提请公司股东大会进行选举。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　《独立董事辞职公告》详见刊登于2015年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-014号公告。

　16、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　会议决定于2015年3月27日下午14：00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2014年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并审议第五届董事会第九次会议提交的《关于对外投资设立投资管理公司的议案》。同时，还将审议监事会2014年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　《关于召开2014年度股东大会的通知》详见刊登于2015年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-015号公告。

　三、备查文件：

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月二十七日

　附：独立董事候选人汪海粟先生简历

　汪海粟：男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年11月出生，经济学博士，教授，博士生导师，中国注册资产评估师。曾任中南财经政法大学MBA学院院长。现任中南财经政法大学企业价值研究中心主任，国家会计学院兼职教授，中国工业经济学会副理事长，中国资产评估准则委员会技术委员会委员，中国资产评估协会资深会员，全国资产评估专业学位研究生教育指导委员会委员，襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事。

　汪海粟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-015

　上海斯米克控股股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年2月26日召开，会议决定于2015年3月27日召开公司2014年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2014年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　3、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间为：2015年3月27日下午14:00

　（2）网络投票时间为：

　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年3月26日下午15:00时—2015年3月27日下午15:00时的任意时间。

　4、股权登记日：2015年3月23日

　5、会议召开方式：

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

　7、出席对象：

　（1）截至2015年3月23日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议及第五届董事会第九次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

　2、议程：

　1）审议《2014年度董事会工作报告》；

　2）审议《2014年度监事会工作报告》；

　3）审议《2014年度报告及年报摘要》；

　4）审议《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；

　5）审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　6）审议《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　7）审议《关于续聘年度审计机构的议案》；

　8）审议《关于2015年度向银行申请融资额度的议案》；

　9）审议《关于2015年度对外担保的议案》（本议案为股东大会特别决议，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）；

　10）审议《关于授权董事长签署出租资产合同额度的议案》；

　11）审议《关于设立全资子公司的议案》；

　12）审议《关于提名汪海粟先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；

　13）审议《关于对外投资设立投资管理公司的议案》（本议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过）。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　以上第1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12项议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，会议决议已于2015年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2015-009。第2项议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，会议决议已于2015年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2015-016。第13项议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，会议决议已于2014年12月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2014-068。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方法

　1）登记时间：2015年3月26日9：00至16：00；

　2）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

　3）登记方式：

　① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

　② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

　③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

　份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

　表决事项进行投票：

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票证券代码：362162

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

　本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

　（4）对于各议案，在“委托股数”项下输入表决意见：

　■

　（5）确认委托完成。

　4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　5、注意事项：

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

　（2）多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　6、投票举例:

　（1）股权登记日持有“斯米克”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　■

　（2）如某股东对议案1投赞成票，对议案3投弃权票，对议案2投反对票，申报顺序如下：

　■

　（二）采用互联网投票操作具体流程：

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月26日下午15：00，结束时间为 2015年3月27日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流

　程为：

　（1）申请服务密码的流程：

　投资者登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网

　址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，进行服务密码的申请。投资者申请服务密码，须先在“密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

　投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册

　成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

　投资者通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：

　1）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　2）“申购价格”项填写1.00元；

　3）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　（2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　四、其他

　1、联系方式

　联系人：周小姐

　电话：021-52383305

　传真：021-52383305

　地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　邮编：200050

　2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　五、备查文件

　1、第五届董事会第十二次会议决议；

　2、第五届董事会第九次会议决议；

　3、第五届监事会第七次会议决议。

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年二月二十七日

　上海斯米克控股股份有限公司

　2014年度股东大会授权委托书

　截止2015年3月23日，本人（本单位）持有上海斯米克控股股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海斯米克控股股份有限公司2014年度股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

　■

　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　委托人（签名）：

　委托人股东账号：

　委托人营业执照注册（身份证）号：

　签署日期：

　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-016

　上海斯米克控股股份有限公司

　第五届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2015年2月13日以电子邮件方式发出通知，会议于2015年2月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　会议由戴圣宝先生主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经表决，会议形成如下决议：

　1、审议通过《2014年度监事会工作报告》；

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

　2、审议通过《2014年度报告及年报摘要》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核上海斯米克控股股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

　《2014年年度报告》刊登于2015年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《2014年年度报告摘要》详见刊登于2015年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-010号公告。

　3、审议通过《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

　4、审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润（母公司报表）14,448,475.55元，加上以前年度未分配利润-23,390,821.95元，2014年末实际可供分配股东的利润累计为-8,942,346.40元。因公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配。

　鉴于公司自2011年度以来因累计净利润亏损一直未进行利润分配，2014年完成了非公开发行，存在较高的资本公积，因此，结合公司转型发展的实际情况，拟定公司2014年度资本公积金转增股本预案为：以公司2014年末总股本437,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，共计转增218,500,000股，公司总股本增至655,500,000股。

　上述资本公积转增金额未超过报告期末资本公积——股本溢价的余额。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

　5、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；

　监事会认为：公司已基本建立了覆盖公司各环节的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

　《2014年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2015年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　6、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　经审核，监事会认为董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、客观地反映了上市公司募集资金的存放与使用情况。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2015年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　7、审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》；

　经核查，监事会认为：公司与关联方所发生的上述日常关联交易是基于公司正常经营活动的需要，符合公司2015年的需求，交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

　《关于2015年度日常关联交易的公告》详见刊登于2015年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-011公告。

　8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年二月二十七日

　证券代码:002162 证券简称：斯米克

　上海斯米克控股股份有限公司董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会 《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1540号）核准，公司于2014年1月16日通过非公开发行股票方式向控股股东斯米克工业有限公司（CIMIC INDUSTRIAL INC.）发行19,000,000股，每股发行价格为人民币9.00元，募集资金总额为人民币171,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,979,000.00元，募集资金净额为人民币164,021,000.00元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2013SHA2021《验资报告》。本次新增股份已于2014年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2014年2月19日在深圳证券交易所上市。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　根据公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）和2012年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金。

　截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　■

　截至2014年12月31日，本次非公开发行股票募集的资金已按规定全部用于补充流动资金，公司累计使用募集资金164,021,000.00元。

　截至 2014年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《上海斯米克控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经2014年2月26日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使用，并于2014年 2月11日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　（二）募集资金的存储情况

　截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　单位：（人民币）万元

　■

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2014年度公司未变更募集资金项目的资金使用。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

　上海斯米克控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月二十六日

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-014

　上海斯米克控股股份有限公司

　独立董事辞职公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年2月26日收到公司独立董事周瑞金先生提交的书面辞职报告，周瑞金先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，并相应辞去董事会提名委员会召集人、董事会战略委员会委员职务。根据《公司章程》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，周瑞金先生的辞职未导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，其辞职自辞职报告送达董事会之日（2015年2月26日）起生效。

　周瑞金先生的辞职不会影响公司董事会的正常运作，其辞职后将不在公司担任任何职务，公司第五届董事会第十二次会议已提名汪海粟先生为新的独立董事候选人,并提交公司股东大会选举。有关独立董事候选人情况详见公司同日刊登的有关公告。

　周瑞金先生在担任公司独立董事期间,勤勉尽责,为公司规范运作发挥了积极作用,董事会对周瑞金先生任职公司独立董事期间做出的贡献表示衷心的感谢!

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年二月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-011

　上海斯米克控股股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 关联交易概述

　1、上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对2015年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

　2、预计2015年日常关联交易的总金额

　单位：万元

　■

　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、王其鑫因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以回避表决。

　4、由于上述日常关联交易总金额不足3,000万元，此项关联交易议案无须提交股东大会批准。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、基本情况及与上市公司的关联关系

　1) 上海东冠华洁纸业有限公司

　■

　2）上海洁云商务服务有限公司

　■

　3) 上海曜中能源科技有限公司

　■

　4) 上海鑫曜节能科技有限公司

　■

　5) 上海斯米克陶瓷有限公司

　■

　6) 美加置业（武汉）有限公司

　■

　2、履约能力分析

　上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　三、关联交易协议签署情况及主要内容

　1、2014年2月，公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订《房屋租赁合同》，约定从2014年4月1日至2016年2月29日，公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层、面积为615平方米的房屋出租给上海东冠华洁纸业有限公司，年租金为538,740.00元。同时，将西楼第二层，面积为337平方米的房屋也出租给上海东冠华洁纸业有限公司，租赁期为2014年3月1日至2016年2月29日，年租金为295,212.00元。

　2、2014年2月，公司与上海洁云商务服务有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定公司将上海市中山南一路893号西楼第二层、面积为278平方米的房屋出租给上海洁云商务服务有限公司，租赁期为2014年3月1日至2016年2月29日，年租金为243,528.00元。

　3、2013年8月，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《厂房租赁协议》，协议约定，本公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号公司厂区三号大门旁仓库（面积474平方米）、亚光分厂行吊区（面积619平方米）的厂房出租给上海鑫曜节能科技有限公司，租赁期为2013年8月20日至2016年7月31日，年租金为239,367.00元；2013年12月，公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海曜中能源科技有限公司三方签署了《厂房租赁合同主体变更协议》，合同约定，从2014年1月1日起，上述厂房租赁协议的承租方由上海鑫曜节能科技有限公司变更为上海曜中能源科技有限公司，合同其他内容不变。

　4、2014年1月，本公司与上海曜中能源科技有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，本公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号公司厂区三号门旁办公楼一楼、面积为545平方米的房屋出租给上海曜中能源科技有限公司，租赁期为2014年1月3日至2017年1月2日，年租金为119,355.00元。

　5、2015年1月，本公司与上海斯米克陶瓷有限公司签订了《厂房租赁合同》，合同约定，本公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号面积为6,563平方米的厂房出租给上海斯米克陶瓷有限公司，租赁期为2015年1月1日至2015年12月31日，月租金为149,718元。

　6、2013年，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼二楼西面部分、面积388平方米的房屋出租给公司作为档案室，租赁期为2013年7月1日至2016年6月30日，其中2014年7月1日至2015年6月30日的月租金为5,900.83元，2015年7月1日至2016年6月30日的月租金为7,081元，每月物业管理费为4,720.67元。2015年初，公司与其再次签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼三楼面积为50平方米的场地出租给公司用于扩大档案室，租赁期为2015年1月1日至2017年12月31日，其中第一年年租金为14,500元，第二年年租金为16,325元，第三年年租金为18,150元，租金包含物业管理费用。

　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　公司独立董事对该关联交易议案签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司结合以往情况及未来发展的需要，对2015年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

　六、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-012

　上海斯米克控股股份有限公司

　关于公司2015年度对外担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月26日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2015年度对外担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟在2015年度为全资及控股子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：

　1、公司为全资及控股子公司2015年度银行融资、银行承兑汇票及融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币80,000万元；

　2、公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内；

　以上担保额度包括融资租赁等融资业务。上述担保需提交公司2014年度股东大会审批，担保有效期为2015年4月1日至2016年3月31日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施

　二、被担保人基本情况

　1、江西斯米克陶瓷有限公司

　成立日期：2006年12月28日

　注册资本：人民币47,000万元

　法定代表人：李慈雄

　住所：江西省丰城市丰城精品陶瓷产业基地内

　企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　经营范围：生产销售精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、自营进出口业务。

　与公司的关联关系：公司为江西斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有其100%的股权。

　财务数据：截止2014年12月31日，总资产为125,890.82万元，负债为68,429.64万元，股东权益为57,461.18万元，资产负债率为54.36%。2014年度营业收入55,814.58万元，净利润633.17万元。（经审计）

　2、上海斯米克健康环境技术有限公司

　成立日期：2014年12月25日

　注册资本：人民币500万元

　法定代表人：李慈雄

　住所：上海市闵行区三鲁公路2121号28幢三层B室

　企业性质：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　经营范围：从事健康环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，室内外装潢及设计，环境工程设计，实业投资，投资咨询（除经纪），机电设备、通风设备的批发、安装及维修（除专控），水电安装工程（凭许可资质经营），装饰材料、建材的批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　与公司的关联关系：公司为上海斯米克健康环境技术有限公司控股股东，持有其100%的股权。

　财务数据：截止2014年12月31日，总资产为0万元，负债为0万元，股东权益为0万元，资产负债率为0%。2014年度营业收入0万元，净利润0万元。（经审计）

　三、担保协议的主要内容

　《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与贷款银行共同协商确定。

　四、董事会意见

　董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

　经公司第五届董事会第十二次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2014年度股东大会审议。

　五、独立董事意见

　公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于2015年度对外担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

　六、累计对外担保及逾期担保的数量

　截止2015年2月27日，公司对外担保总额为33,909.37万元人民币，全部为公司对控股子公司提供的担保，占2014年度公司经审计合并报表净资产的42.13%；公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　七、备查文件

　1、 第五届董事会第十二次会议决议

　2、 独立董事关于相关事项的独立意见

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年二月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-017

　上海斯米克控股股份有限公司

　关于举行2014年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称"公司"）将于2015年3月6日（星期五）15：00至17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：董事长李慈雄先生、总裁王其鑫先生、副总裁宋源诚先生、财务负责人徐泰龙先生、独立董事阮永平先生、董事会秘书程梅女士、保荐代表人张存涛先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-018

　上海斯米克控股股份有限公司

　关于控股股东财务支持承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于上海斯米克控股股份有限公司（以下简称"公司"）目前出现流动负债超过流动资产情况，短期偿债能力可能发生困难，为此，公司控股股东斯米克工业有限公司于2015年2月26日出具了财务支持承诺，具体如下：

　自做出本承诺之日起一年内，若上海斯米克控股股份有限公司出现营运资金周转困难，无法偿付短期流动负债，斯米克工业有限公司承诺无条件为上海斯米克控股股份有限公司提供财务支持，包括提供资金、担保、保证等方式，以协助上海斯米克控股股份有限公司解决短期偿债困难。

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-013

　上海斯米克控股股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司拟以自有资金设立全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦心医疗”）、及上海悦心安颐投资管理有限公司（以下简称“悦心安颐”），分别从事健康医疗产业项目投资和养老产业项目投资等相关投资及管理咨询业务，为公司长远发展医养结合的大健康产业奠定基础。其中，2家全资子公司的注册资本均为人民币1亿元。公司拟采取分批出资的方式，每次出资具体数额视投资进展情况逐步投入。

　根据公司《章程》、《对外投资管理制度》等相关规定, 本次对外投资需提交公司股东大会审议。

　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体

　投资主体为本公司，无其它投资主体。

　三、投资标的基本情况

　1、出资方式：

　本次对外投资均由公司全部以自有资金现金方式出资。公司可以采取分批出资的方式，每次出资具体数额视投资进展情况逐步投入。

　2、标的公司基本情况

　1）上海悦心健康医疗投资管理有限公司（暂定，具体信息以工商登记为准）

　公司名称：上海悦心健康医疗投资管理有限公司

　注册资本：人民币1亿元

　注册地址：上海市闵行区

　公司性质：有限责任公司

　拟订经营范围：健康医疗产业项目投资，健康管理咨询，投资管理咨询，企业管理咨询，医疗机构管理咨询，医用产品的技术开发、转让、咨询、服务、培训，一类医疗器械、健身器材、日用百货销售，自有设备租赁，计算机软件及辅助设备的技术开发、设计、咨询、转让、服务。会议及展览服务，市场营销策划。（具体根据工商核准确定）

　2）上海悦心安颐投资管理有限公司（暂定，具体信息以工商登记为准）

　公司名称：上海悦心安颐投资管理有限公司

　注册资本：人民币1亿元

　注册地址：上海市闵行区

　公司性质：有限责任公司

　拟订经营范围：养老产业项目投资，健康管理咨询，投资管理咨询，企业管理咨询，养老机构管理咨询，养老产品的技术开发、转让、咨询、服务、培训，一类医疗器械、健身器材、日用百货销售，养老看护的培训，自由设备租赁，计算机软件及辅助设备的技术开发、设计、咨询、转让、服务。会议及展览服务，市场营销策划。（具体根据工商核准确定）

　以上信息以工商行政管理部门核准后的信息为准。

　四、对外投资的目的

　医疗健康产业与养老产业为互补关系，公司设立后，将通过对医疗及养老产业进行项目投资、并购、管理咨询，及产品的技术开发等，培育出新的利润增长点，努力拓展医疗健康及养老产业相关渠道，为公司长期发展养老产业夯实基础，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。

　五、预计对公司的影响

　本次出资由公司以自有资金投入，公司持有子公司100%的股权。短期内对公司生产经营没有实质影响，长远看是公司实施大健康产业发展战略的重要举措，对公司未来发展医疗健康产业和养老产业具有积极意义和推动作用。

　六、对外投资的风险

　本次对外投资设立子公司对公司的经营管理层提出了更高的能力要求，增加了公司管理及运作的难度，可能出现因公司管理团队经营不善、市场开拓能力不强而致使的经营风险，也可能遇到因健康医疗及养老产业经济环境发生变化而带来的市场风险。

　七、备查文件

　第五届董事会第十二次会议决议。

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司董事会

　二○一五年二月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-010