证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-009

南京新街口百货商店股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年2月26日

(二)股东大会召开的地点：南京国际会议大酒店二楼紫丁香厅（南京中山陵四方城2号）

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	16
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	124,844,180
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	34.84

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长杨怀珍女士因公务不能亲自主持本次临时股东大会，根据《公司章程》规定，经过半数董事推荐，由董事陶佩芬女士主持本次临时股东大会。大会的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。江苏永衡昭辉律师事务所周峰律师、孙宪超律师为本次会议见证律师。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席7人，董事夏淑萍女士、独立董事王跃堂先生因出差未出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书潘利建先生出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

2、议案名称：《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3、议案名称：《关于公司本次重组具体方案中有关发行股份购买资产的议案》

3.01议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3.02议案名称：交易标的

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3.03议案名称：交易价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3.04议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3.05议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3.06议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3.07议案名称：定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3.08议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3.09议案名称：锁定期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3.10议案名称：资产减值补偿

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3.11议案名称：过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3.12议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3.13议案名称：标的资产的交割

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3.14议案名称：违约责任

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3.15议案名称：发行股票上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

3.16议案名称：发行决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

4、议案名称：《关于公司本次重组具体方案中有关发行股份募集配套资金的议案》

4.01议案名称：募集金额

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

4.02议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

4.03议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

4.04议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

4.05议案名称：定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

4.06议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

4.07议案名称：锁定期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

4.08议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

4.09议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

4.10议案名称：发行股票上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

4.11议案名称：发行决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

5、议案名称：《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	115,344,180	92.39	0	0	9,500,000	7.61

6、议案名称：《关于公司与三胞集团签订<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	115,344,180	92.39	0	0	9,500,000	7.61

7、议案名称：《关于公司与三胞集团签订<资产减值补偿协议>、<资产减值补偿协议之补充协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	115,344,180	92.39	0	0	9,500,000	7.61

8、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	115,344,180	92.39	0	0	9,500,000	7.61

9、议案名称：《关于本次重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	115,344,180	92.39	0	0	9,500,000	7.61

10、议案名称：《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

11、议案名称：《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

12、议案名称：《关于同意三胞集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

13、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

14、议案名称：《关于拟增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

15、议案名称：《公司最近一年及一期<备考合并财务报表审阅报告>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	124,844,180	100	0	0	0	0

(一)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	48,576,174	100	0	0	0	0
2	《关于公司本次重组构成关联交易的议案》	48,576,174	100	0	0	0	0
3.00	《关于公司本次重组具体方案中有关发行股份购买资产的议案》
3.01	交易对方	48,576,174	100	0	0	0	0
3.02	交易标的	48,576,174	100	0	0	0	0
3.03	交易价格	48,576,174	100	0	0	0	0
3.04	发行对象	48,576,174	100	0	0	0	0
3.05	发行股票的种类和面值	48,576,174	100	0	0	0	0
3.06	发行方式	48,576,174	100	0	0	0	0
3.07	定价基准日和发行价格	48,576,174	100	0	0	0	0
3.08	发行数量	48,576,174	100	0	0	0	0
3.09	锁定期	48,576,174	100	0	0	0	0
3.10	资产减值补偿	48,576,174	100	0	0	0	0
3.11	过渡期损益安排	48,576,174	100	0	0	0	0
3.12	滚存未分配利润安排	48,576,174	100	0	0	0	0
3.13	标的资产的交割	48,576,174	100	0	0	0	0
3.14	违约责任	48,576,174	100	0	0	0
3.15	发行股票上市地点	48,576,174	100	0	0	0	0
3.16	发行决议有效期	48,576,174	100	0	0	0	0
4.00	《关于公司本次重组具体方案中有关发行股份募集配套资金的议案》
4.01	募集金额	48,576,174	100	0	0	0	0
4.02	发行对象	48,576,174	100	0	0	0	0
4.03	发行股票的种类和面值	48,576,174	100	0	0	0	0
4.04	发行方式	48,576,174	100	0	0	0	0
4.05	定价基准日和发行价格	48,576,174	100	0	0	0	0
4.06	发行数量	48,576,174	100	0	0	0	0
4.07	锁定期	48,576,174	100	0	0	0	0
4.08	募集资金用途	48,576,174	100	0	0	0	0
4.09	滚存未分配利润安排	48,576,174	100	0	0	0	0
4.10	发行股票上市地点	48,576,174	100	0	0	0	0
4.11	发行决议有效期	48,576,174	100	0	0	0	0
5	《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	39,076,174	80.44	0	0	9,500,000	19.56
6	《关于公司与三胞集团签订<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》	39,076,174	80.44	0	0	9,500,000	19.56
7	《关于公司与三胞集团签订<资产减值补偿协议>、<资产减值补偿协议之补充协议>的议案》	39,076,174	80.44	0	0	9,500,000	19.56
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	39,076,174	80.44	0	0	9,500,000	19.56
9	《关于本次重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》	39,076,174	80.44	0	0	9,500,000	19.56

10	《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》	48,576,174	100	0	0	0	0
12	《关于同意三胞集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	48,576,174	100	0	0	0	0
13	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》	48,576,174	100	0	0	0	0
14	《关于拟增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》	48,576,174	100	0	0	0	0
15	《公司最近一年及一期<备考合并财务报表审阅报告>的议案》	48,576,174	100	0	0	0	0

(二)关于议案表决的有关情况说明

上述为特别决议的议案，均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。关联股东三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司未出席本次股东大会，回避了表决。

一、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏永衡昭辉律师事务所

律师：周峰、孙宪超

2、律师鉴证结论意见：

本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

二、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2015年2月26日

股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-010

南京新街口百货商店股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2015年2月27日以通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了公司《关于对外投资暨关联交易的议案》

董事会同意授权本公司经营管理层全权办理与该项投资设立公司等相关的具体事宜。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林依法回避表决。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

详细内容请见上海交易所网站（www.sse.com.cn）以及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《南京新街口百货商店股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2015年2月27日

股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临 2015-011

南京新街口百货商店股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易内容：南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与三胞集团下属公司Natali Seculife Holding Ltd公司(以下简称：“Natali”）共同以现金方式出资人民币3000万元设立Natali(中国)养老服务有限公司(以下简称：“Natali(中国)”），Natali公司出资1950万，股权占比65%；本公司出资1050万，股权占比35%。

关联人回避事宜：公司第七届董事会第二十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该关联交易议案。关联董事杨怀珍、仪垂林依法回避了表决。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与三胞集团的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

根据公司未来发展需要，为了进一步拓展经营渠道，公司拟与三胞集团下属公司Natali公司共同以现金方式出资人民币3000万元设立Natali(中国)公司，交易完成后，本公司占Natali(中国)公司股份权益为35%。

二、 关联方介绍

公司名称：三胞集团有限公司

注册地址：南京市白下区中山东路 18 号第 11 层 A2 座

注册资本： 100,000 万元人民币

法定代表人：袁亚非

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接受设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）?

三胞集团成立于 1995 年，该公司是一家以信息化为特征，以现代服务业 为核心，集金融投资、商贸流通、信息服务、健康医疗、地产开发五大板块于一 体的大型现代化企业集团。三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、信息服务、健康医疗、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：与关联人三胞集团下属公司共同投资设立Natali(中国)公司。

（二）交易标的介绍

公司名称：Natali（中国）养老服务有限公司（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）；

注册资本：3000万元人民币；

出资方式：现金出资；

公司类型：有限公司；

经营范围： 社区医疗服务、养老服务等（最终以工商行政管理机关登记的经营范围为准）

Natali公司总部位于以色列特拉维夫，是以色列领先的提供远程医疗、紧急救助及社区健康服务的服务商，公司自设立以来在以色列当地已成为家喻户晓的品牌。

Natali公司业务主要为远程医疗服务、紧急呼叫服务、家庭护理及医生出诊服务、社区健康服务四大类。

远程医疗服务：医疗呼叫中心配有经验丰富的医生向客户提供咨询和诊断服务；

紧急呼叫服务：紧急呼叫按钮可以在室内及户外使用。通过和客户沟通，呼叫中心可以根据要求安排多种后续服务，如转接医疗呼叫中心，通知警察、叫救护车等；

家庭护理&医生出诊服务：医生上门出诊、家庭医学实验室服务 、牙医服务、送餐服务、电话朋友服务等；

社区健康服务：该公司通过自己的医生和护士团队给社区、学校和幼儿园等提供包括疫苗接种，视力和听力测试、生长预测、医疗咨询、急救知识培训和健康教育等多项服务。

四、关联交易主要内容

本公司与三胞集团下属公司Natali公司共同以现金方式出资人民币3000万元设立Natali(中国)养老服务有限公司。（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）交易完成后Natali公司在Natali(中国)股份权益合计占65%、本公司在Natali(中国)股份权益合计占35%。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

根据相关统计显示，中国65岁以上人口占总人口比重逐年增加，2013年老龄人口与劳动年龄人口的比例为13.1%，可能在2020年提前进入超级老龄社会（赡养比约为2.5:1），即2.5个纳税（费）的劳动人口供养1个老年人。近日民政部、发展改革委、教育部等十部委联合发布了《关于鼓励民间资本参与养老服务业发展的实施意见》，为民间资本成为发展养老服务业的主体给予诸多促进措施，我国养老产业有望进入爆发期。

公司参与投资设立Natali（中国）顺应了中国养老服务产业即将爆发的产业趋势。将有助于公司充分利用Natali的海外资源以及社区医疗服务和养老服务等多方面优势以及多年积累的先进经验发展养老服务市场，为国内社区医疗服务和养老服务带来世界一流的体验。该项投资有利于公司拓展多元化的经营渠道，有利于公司开辟新的业绩增长点，对本公司未来的盈利能力将会产生积极影响。不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

六、本次交易的授权事宜

董事会同意授权本公司经营管理层全权办理与该项投资设立公司等相关的具体事宜。

七、备查文件：

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2、公司独立董事事前认可函及独立意见。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2015年2月27日