济发展的拉动效应逐渐增强，逐渐成为国民经济支柱性产业。
因此，在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，文化产业发展前景广阔。
（六）绿城传媒具备较强的电视剧策划、制作、发行能力，竞争优势明显
绿城传媒成立于2005年，主营业务为电视剧的投资、制作、发行，是专业的电视剧的投资、制作、发行服务提供商。
近年来，绿城传媒成功投资、发行了《眼中钉》、《刀尖上行走》、《护国大将军》、《最爱?你》、《代号十三钗》、《恋爱相对论》、《喋血孤岛》等十余部电视剧，在电视剧策划、制作和发行等领域已经具备显著优势。绿城传媒多次获得优秀电视剧出品公司奖等相关奖项，其制作发行的《喋血孤岛》、《眼中钉》等电视剧多次获得电视台收视贡献奖。凭借不断推出的优秀影视作品及十余年的长期积累，绿城传媒与上海SMG、北京电视台、南方电视台、湖南广播电视台、广东电视台、广西电视台、浙江广播电视集团及乐视网等知名电视台、网络媒体建立了长期、良好的合作关系，构建了稳固、可靠的电视剧销售网络，竞争优势明显，发展前景看好。
（七）国家政策大力支持文化产业与实体经济的融合发展
2014年3月，《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出：推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径。
随即，文化部出台《关于贯彻落实《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》的实施意见》，指出：坚持注重创意创新、淡化行业界限、强调交互融合的大设计理念，提升文化产业的创意水平和整体实力；鼓励文化企业与制造企业深度合作，通过形象授权、限量复制、加盟制造、委托代理等形式开发文化衍生产品，推动文化创意和设计服务渗透到制造业产品生产、销售流通、宣传推广全过程，充分发挥文化创意和设计服务对相关产业发展的支持作用。
二、本次交易的目的
（一）以“文化促品牌”，通过进军文化传媒领域加强喜临门品牌渗透，继续发力品牌塑造战略
在深度分析行业发展趋势的基础上，上市公司确立了品牌塑造战略，积极推动从“品质领先”向“品牌领先”转型，采取多种方式加大品牌塑造、营销宣传，向微笑曲线品牌价值端延伸。
在品牌价值塑造过程中，上市公司逐步意识到实践品牌战略必须具有系统规划，品牌价值的塑造不能单纯依靠广告推广，必须具备长远视野以及对品牌的深度理解和挖掘。因此，上市公司积极探索品牌价值塑造路径，重点打造与上市公司利益一致、协同发展的品牌价值建设链条，力争在行业内塑造一流的品牌形象。本次收购绿城传媒，正是上市公司实践品牌塑造战略，打造品牌价值建设链条的重要一步。
通过本次交易，上市公司一方面可通过绿城传媒影视作品的文化渗透、传播功能潜移默化向广大电视观众传递“喜临门”品牌；另一方面上市公司可以利用绿城传媒与全国主流电视台、新媒体平台建立的合作关系铺设品牌宣传网络。后续上市公司还可利用绿城传媒丰富的影视内容资源，继续收购广告宣传、媒体策划类公司或与此类企业进行合作，挖掘绿城传媒已有的影视娱乐内容资源，通过影视广告植入、联合推广等方式拓宽上市公司品牌塑造路径，在潜移默化中向消费者传递“喜临门”的品牌形象，提升“喜临门”的品牌价值。
（二）开拓文化传媒产业，扩展业务领域，降低公司传统业务波动性
通过本次交易，上市公司除可利用绿城传媒进行品牌宣传，践行品牌塑造战略外，还将直接进入影视投资制作领域，拓展业务范围，涉足文化传媒产业。
本次交易完成后，公司将顺利进入前景广阔、盈利能力较强的新兴文化传媒产业，在家具、床垫制造主业之外增加影视娱乐业务，并以此为基点开始文化传媒领域的业务拓展。
文化传媒领域是近年来新兴产业，而上市公司主业家具、床垫制造业属于传统制造行业，二者业务波动影响因素不完全一致。本次交易将形成上市公司传统家具、床垫制造产业与新兴文化传媒产业相互叠加，共同发展的局面，有利于进一步优化公司业务结构，降低公司传统业务波动性，提升盈利能力和抗风险能力，为股东提供多元化的业绩回报。
另外，影视传媒行业资金需求较强，绿城传媒可通过本次交易加入上市公司平台，与国内资本市场对接，打开融资渠道，为加快业务发展、提高核心竞争力提供营运资金，充分发挥其在电视剧制作发行领域的竞争优势，做大经营规模并增强持续盈利能力。
由此可见，本次交易有利于上市公司拓展业务领域，进军文化传媒产业并逐步做大做强，在家具制造主业之外增加新的盈利增长点。
（三）进一步提升上市公司盈利能力，多元化保证股东利益
绿城传媒所属文化传媒行业发展前景广阔，绿城传媒本身资产质量优良，盈利能力较强。上市公司一方面可以通过收购绿城传媒强化自己的品牌塑造战略，提升“喜临门”品牌价值，增强上市公司原有家具制造业务的盈利能力，一方面可直接将绿城传媒的盈利纳入合并报表，进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点，全面提升上市公司价值，为股东创造多元化的利润回报。
上市公司2012年、2013年、2014年1-9月分别实现归属于母公司股东所有的净利润10,173.40万元、12,021.39万元、8,643.95万元，盈利规模持续增长且发展势头良好，而本次交易对方承诺绿城传媒2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于6,850万元、9,200万元、12,000万元，上市公司将绿城传媒纳入合并报表范围后的盈利能力将进一步提升。
因此，本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入、净利润规模将显著提升。同时，上市公司的品牌价值、综合竞争能力、可持续发展能力也将进一步增强，有望给股东创造更大的利益回报。
（四）着眼未来，未雨绸缪，铺垫新兴业务领域
上市公司未来业务定位和发展战略仍以床垫、软床及酒店家具产品的研发、生产和销售业务为主，整体定位和发展战略不会发生变化。虽然近年来国内经济增速有所滑落，但家具行业整体保持平稳健康增长，家具品牌企业影响力进一步凸现，新渠道和新产品的出现不断推动家具行业向前发展。
另一方面，根据生命周期理论，文化传媒领域作为新兴产业正处于生命周期的成长期，而传统家具、床垫制造业已处于生命周期的成熟期，考虑到国内经济增速回落、房地产调控等宏观经济环境变化有可能给家具行业的发展带来冲击，进而影响到上市公司经营业绩的稳定性，上市公司单一广告营销方式品牌塑造较为困难等多种因素，上市公司着眼未来，拟利用传统行业哺育未来新兴行业，未雨绸缪，铺垫新兴业务领域。
鉴于此，喜临门希望在大力发展原有业务、保持现有竞争力的基础上，通过并购绿城传媒开拓文化传媒业务，建立新的业绩增长点，平滑传统床垫、家具业务未来可能面临的业绩波动。如后续文化传媒行业持续快速发展且有自身盈利能力较强、与上市公司可以产生协同效应的其他文化传媒标的企业或投资机会，上市公司亦不排除在稳健发展、审慎判断的基础上进一步延伸、拓展文化传媒业务，在实现以文化促品牌、以品牌促业务、大力发展床垫家具传统业务的基础上开拓新兴文化传媒业务，增加盈利增长点。
三、本次交易方案概述
本次交易中喜临门拟通过支付现金的方式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股权。本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后，绿城传媒将成为喜临门的全资子公司。
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为自然人周伟成和兰江。
（二）拟购买的标的资产
本次重大资产购买的交易标的为周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股份。
（三）标的资产的预估值及定价
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了预估。经坤元评估的初步评估情况，标的资产的预估值为72,191.59万元。交易双方经友好协商将交易价格暂定为72,000万元，最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。
（四）本次交易中的支付安排
各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期支付：
第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起20日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元），并于交割日后20个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元）。
第二期：喜临门应于交割日起8个月内，向交易各方的共管账户支付标的股权转让价款中的30%（即人民币21,600万元）。周伟成、兰江承诺，应自喜临门将该30%标的股权转让价款支付至共管账户后10个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持喜临门股票。以共管账户内资金（含利息等收益）增持的喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。
第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后10日内向周伟成、兰江指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即人民币7,200万元，但喜临门有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。如利润承诺期间有顺延调整则剩余第三期30%股权转让款支付时间相应顺延。
（五）本次交易中的利润承诺补偿
根据上市公司与周伟成、兰江签署的《股权转让协议》，主要补偿原则如下：
1、利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于2015年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；如果本次重组于2016年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度；以此类推。
2、承诺净利润
根据绿城传媒的预估值测算，周伟成、兰江向喜临门承诺，绿城传媒于2015、2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于6,850万元，9,200万元、12,000万元。该承诺净利润为预估数，最终以评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础确定。若本次重组未能在2015年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时由相关各方另行签署补充协议。
其中，上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。
3、利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则喜临门应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知周伟成、兰江，上述通知一经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。
周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
4、利润补偿顺序
对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补偿。
如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上市公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/ 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价
其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价=周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 / 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总量
如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作相应调整。
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回购议案后，上市公司将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、资产进行补偿。
5、利润补偿期间届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额（若以股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差额应由周伟成、兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。
6、超额业绩奖励
喜临门同意，在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补偿年度的《专项审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和累计承诺的净利润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权要求将其中50%的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励，且应在最后一个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内完成支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。
（六）本次交易标的资产过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，过渡期内，绿城传媒所产生的收入和利润由喜临门享有；若绿城传媒在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五个工作日内，由周伟成及兰江按其原持有绿城传媒的股权比例向喜临门以现金方式补足。
四、本次交易合同的主要内容
截至预案签署日，公司与交易对方均已签署了附条件生效的《股权转让协议》。本次交易协议的主要内容详见本摘要“第三节本次交易的具体方案”。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为绿城传媒100%股权，绿城传媒的主营业务为为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），绿城传媒属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励文化企业通过并购做大做强的产业政策：
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出着力培育一批有实力和竞争力的骨干文化企业，在演艺、动漫、游戏、网络文化、数字节目制作等领域发挥龙头作用。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用”，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
由此可见，国家对文化产业的大力支持为绿城传媒未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
绿城传媒不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至预案签署日，绿城传媒不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，喜临门本次购买绿城传媒100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。截至预案签署日，标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露，最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为绿城传媒100%股权。经核查绿城传媒工商登记文件，周伟成持有绿城传媒95.70%的股权，兰江持有绿城传媒4.30%的股权，持有的绿城传媒股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。此外，本次交易对方出具了承诺函确认其合法持有绿城传媒的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股及出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有绿城传媒100%股权，绿城传媒将成为上市公司的全资子公司。本次交易是上市公司实践“品牌领先”战略，迈出品牌价值建设链条的第一步。通过本次交易，上市公司可通过绿城传媒与全国主流电视台、新媒体平台建立起合作关系，为上市公司初步铺设品牌宣传网络；另一方面，绿城传媒已积累了丰富的影视内容资源，上市公司未来可以联合或择机收购资深的广告设计、策划商，深挖已有内容资源潜力，通过影视植入、授权、联合推广等方式进一步扩宽上市公司品牌的影响面，在潜移默化中向消费者传递“喜临门”的品牌价值。同时，绿城传媒所属文化传媒行业近年来在政策法规支持下发展迅速，绿城传媒本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为上市公司品牌塑造提供服务外，本次重组一方面可以为上市公司增加合并报表范围内的利润，提高上市公司盈利能力，另一方面可以使上市公司逐步开拓文化传媒业务，使主营业务在文化领域扩展，总体上提高上市公司价值，为上市公司股东带来长期稳定的回报。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与喜临门的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控股股东仍然为华易投资，实际控制人仍然为陈阿裕先生。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，喜临门已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、绿城传媒的决策过程
2015年2月26日，绿城传媒召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，周伟成、兰江均放弃对对方所转让绿城传媒股权的优先购买权。
2、喜临门的决策过程
2015年2月26日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，喜临门将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、公司股东大会批准本次重大资产购买的方案；
3、其他可能涉及的批准程序。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产购买方案。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买绿城传媒100%股权。
根据喜临门、绿城传媒财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：上述喜临门财务数据取自2013年度经审计合并财务报表，绿城传媒财务数据取自2014年度未经审计财务报表；绿城传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
喜临门上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以绿城传媒2014年12月31日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为72,000万元，占喜临门2013年12月31日经审计资产总额150,932.74万元的47.70%。综上所述，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
第二节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次重大资产重组过程中，上市公司制定、执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
上市公司股票因筹划重大事项自2014年11月17日起停牌，停牌前20个交易日内（即2014年10月20日至2014年11月14日期间）公司股票收盘价格累计涨幅26.23%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票收盘价累计涨幅为21.05%和24.05%。
上市公司通过自查，认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。相关内容请参见本摘要“第四节其他重要事项”之“五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明”。
因此，尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
4、如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）批准风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会对本次交易进行批准等。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易标的预估增值率较高和商誉减值风险
本次交易拟购买的资产为绿城传媒100%的股权。根据资产评估机构的初步预估，截至评估基准日2014年12月31日，标的资产账面净资产、预估值、预估增值率情况如下：
■
因此，上述标的资产预估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权购买完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司在未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，提请投资者充分关注。
（四）收购整合风险
为顺应未来家具行业的发展趋势，上市公司自2013年起积极实施战略导向转型，加大自有品牌投入和建设力度，努力实现从“品质领先”向“品牌领先”的转型，并通过优势品牌提升公司形象和市场竞争力。通过本次交易，上市公司将持有绿城传媒100%股权，进入文化传媒行业，迈出了构建全面的品牌价值建设链条的第一步，同时开始在业务范围中拓展增加文化传媒相关业务。
绿城传媒属于影视制作业务领域，具有良好的发展前景，但上市公司属于传统家具制造行业，双方的行业属性及业务范围相差较大，上市公司目前缺乏对绿城传媒电视剧相关业务进行有效管理的能力。本次收购完成后，上市公司业务规模增加，并进入文化传媒领域，原有管理能力将受到很大挑战。
因此，上市公司将对现有管理人员进行强化培训，并通过内部选拔和外部招聘相结合的方式，扩充管理人员数量，提升公司管理能力。
但是，上市公司能否合理利用绿城传媒在影视传媒行业的文化传播、品牌塑造作用，能否实现对文化传媒领域企业的有效管理均存在较大不确定性，提醒投资者关注相关整合风险。
（五）标的公司整体经营策略调整风险
本次交易中，交易对方在业绩承诺期内负有业绩承诺责任，并可享有超额业绩激励，这可能导致绿城传媒经营管理层追求短期业绩而忽视绿城传媒长远发展。同时，绿城传媒的传统优势在于谍战、民国、抗战等强情节剧，为配合上市公司品牌塑造战略，实现以文化促品牌的目标，绿城传媒有可能后续增加现代剧、都市言情剧等剧目的拍摄以帮助上市公司进行品牌塑造，而这有可能对绿城传媒的整体经营策略产生不利影响。故本次交易后，标的公司面临整体经营策略调整而产生不利影响的风险。
（六）并购造成的人员流失风险
绿城传媒拥有一支专业化的管理团队和核心人才队伍，其管理团队和核心人才能否保持稳定是决定收购后整合能否成功的重要因素。通过业绩承诺、超额业绩奖励、签署较长期限劳动合同和竞业限制协议可有效保证绿城传媒经营管理层的稳定。但在业绩承诺和任职期限届满后，绿城传媒核心管理人员仍存在离职可能，这将对绿城传媒经营管理的稳定性造成影响，从而产生人员流失风险。
上市公司一方面将通过人文关怀等方式增加企业归属感，做好员工职业规划，为员工提供广阔的发展空间。另一方面，上市公司将注重后备人才培养，减少对少数人员的依赖。但仍然存在一定因为并购而造成的人员流失风险，特提请投资者注意。
（七）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（八）业绩承诺实现风险
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的交易对方承诺，绿城传媒经审计并扣除非经常损益后的归属于母公司股东所有的净利润2015年不低于6,850万元、2016年不低于9,200万元、2017年不低于12,000万元。若本次重组未能在2015年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时由相关各方另行签署补充协议。以上净利润承诺数额预计不低于评估机构出具的资产评估报告确定的各年度净利润预测值。
该盈利承诺系绿城传媒股东、管理层基于公司未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和绿城传媒未来的实际经营状况。因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，同时，上市公司也将面临商誉减值风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）电视剧作品不能通过审查的风险
电视剧行业受到有关法律、法规及政策的严格监督和监管。根据《电视剧管理规定》、《电视剧内容管理规定》等相关政策，我国对电视剧拍摄实行备案公示制度、内容审查制度和发行许可制度，电视剧摄制完成后，需经有关部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》后方可发行，因此电视剧作品存在不能通过审查许可的风险。
同时，由于电视剧业务具有资金驱动型的特征，电视剧的前期筹划、拍摄、制作阶段需要投入大量的资金，因此一旦电视剧作品无法取得发行许可证或者取得发行许可证后无法播出，会对绿城传媒盈利水平的稳定性、成长性造成极为不利的影响。
虽然自成立以来，绿城传媒尚未出现过电视剧产品未获备案、未获发行许可的情形，且近年来绿城传媒出品的电视剧得到了市场的广泛认可，发行销售情况较好，但若未来绿城传媒的电视剧产品出现无法通过审查的情形，则会造成前期投资的亏损，进而影响绿城传媒的经营业绩。
（二）市场竞争加剧风险
目前，我国电视剧行业呈现出准入门槛较低、企业数量众多、市场整体供大于求、产品质量良莠不齐的特征。根据广电总局披露的数据，共有7248家机构取得2014年度广播电视节目制作经营许可，表明相关制作机构的数量规模庞大且分散化，金额导致了行业内的市场竞争趋于激烈。
凭借多部优秀电视剧作品，绿城传媒目前在行业具有一定的口碑且积累了丰富的业务经验，但若未来绿城传媒不能适应激烈的竞争环境，不能持续在电视剧策划、制作、发行等方面保持优势，则可能会对绿城传媒的销售规模增长、利润水平和行业地位等产生消极影响。
（三）“一剧两星”政策带来的风险
“一剧两星”政策是指自2015年1月1日起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，由此替代了实施多年的“一剧四星”政策。
由于“一剧两星”政策推出后短期内单家卫星频道对电视剧作品的采购金额难以大幅跃升，因此单部电视剧的首轮销售收入将有所下降。因此，随着“一剧两星”政策的推进，可能会在一定程度上影响绿城传媒的销售业绩。如果绿城传媒不能有效控制电视剧生产成本以应对一剧两星政策对电视剧销售收入带来的影响，绿城传媒将可能面临盈利水平下滑风险。
（四）相关业务经营许可到期后无法延期的风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号），国内电视剧制作机构在业务开展过程中需申请取得《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证》，上述许可均存在一定的期限。
绿城传媒的《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》都将于2015年4月1日到期。截至预案签署日，绿城传媒正在依照相关规定，办理上述业务经营许可的延期手续。若绿城传媒的《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》到期后，由于绿城传媒资质审核不合格等原因而无法办理相关延期手续，则会对绿城传媒的生产经营造成不利影响。
（五）专业人才不足风险
人力资源是影视剧行业的核心资源之一，是提升企业竞争力的关键要素。绿城传媒的管理团队和骨干人员在行业内从业多年，具备了扎实的专业知识、丰富的市场经验、深厚的人脉资源。因此，保持绿城传媒公司内部人才资源的稳定性，对于绿城传媒的可持续发展至关重要。
近年来，随着影视剧行业的快速发展，企业间对于影视剧策划、编剧、制作和发行等方面的人才的争夺相当激烈，导致人才流动性较高。如果绿城传媒不能持续发挥人才资源的重要作用并对员工进行有效的激励，则会面临由于人才流失而影响经营业绩的风险。
影视剧行业属于人才密集型行业，目前各影视企业对专业人才的需求不断增强。绿城传媒的正常运营对管理人才和核心技术人才存在一定依赖，未来随着业务规模的进一步扩大，若不能同步扩大电视剧策划、编剧、制作、发行等专业人才和管理人才的储备，绿城传媒将面临人才不足的可能。如果届时不能聘请到专业人才进一步推动绿城传媒业务开展，将会给绿城传媒电视剧业务带来管理风险，使绿城传媒面临电视剧作品摄制计划不能正常实施的风险。
除公司内部专业人才外，绿城传媒还与邹静之、郝岩、陈建忠等知名编剧建立了合作关系，并已设立了包括150多名编剧在内的人才资源库，从而组成了绿城传媒编剧人才的外部储备力量。绿城传媒与外部编剧的合作方式主要是绿城传媒向编剧采购提供剧本用于电视剧拍摄。在合作前，双方签订《编剧劳务合同》或《电视剧编剧聘用合同》，并阐明剧本著作权的归属情况。由于此类合作方式具有不稳定的特点，提请投资者注意绿城传媒外部编剧人才流失的风险。
（六）资产负债率较高风险
2013年及2014年年末，绿城传媒的资产负债率分别为91.68%、78.13%。其资产负债率较高的原因主要为绿城传媒处于快速成长期，融资需求较大，因此产生了较高的债务融资额。若未来经济环境出现负面因素或公司经营不善，将对绿城传媒的偿债能力造成不利影响，从而产生一定的财务风险。
（七）应收账款回收风险
报告期内，由于绿城传媒销售收入大幅增长，其应收账款也保持了较快的增长速度。截至2014年12月31日，绿城传媒应收账款账面净值为7,750.81万元，同比增长476.23%，占流动资产和总资产的比例分别为33.93%、30.08%。
应收账款金额较大是影视类企业普遍存在的现象。由于绿城传媒的主要客户为信用状况良好的电视台，同时账龄在1年以内的应收账款余额比例达到98.77%，因此绿城传媒应收账款无法收回的可能性较低。但若未来绿城传媒的客户的财务状况恶化或者经营情况发生重大不利变化，进而出现无法归还应收账款的情形，将会对绿城传媒的经营产生不利影响。
（八）存货金额较大风险
影视剧企业普遍存货比例较高，这是因为影视作品在生产过程中无需购置生产设备、厂房等固定资产，投入的资金主要用于剧本、演职人员劳务、道具、服装、场景等采购，因此企业资金一经投入生产即形成存货，使得存货成为影视剧企业资产的重要组成部分。
截至2014年12月31日，绿城传媒存货的账面价值为11,899.48万元，占绿城传媒流动资产的比例为52.10%，占总资产的比例为46.18%。绿城传媒存货主要由原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧构成，其比例分别为9.48%、49.61%、40.91%。金额较高的存货，尤其是尚未取得发行许可证的在产品，将会在一定程度上构成绿城传媒的经营风险。
（九）联合大厦房产尚未取得权属证书风险
2007年9月，绿城传媒与浙江华海实业有限公司（以下简称“华海实业”）签订《房屋预约转让协议》，约定绿城传媒购买华海实业开发的联合大厦A幢1101-1108室房屋。协议订立后，绿城传媒在2007年11月至2008年6月期间参照房屋总价分三次支付了购房保证金合计2,900万元，并在2008年6月办理了房屋交接手续后装修、使用。
2009年，华海实业先后取得了联合大厦的房屋所有权证、土地使用权证。但是杭州市国土资源局认定联合大厦为非经营性房地产项目，所处地块土地用途为商业、综合用地（办公），此类项目的分割登记和分割转让需要杭州市政府出具批复意见后进行，故此未为绿城传媒所购房屋办理过户登记手续。2012年，绿城传媒就上述房屋买卖纠纷提起诉讼。同年12月，杭州市西湖区人民法院作出判决，认定原告绿城传媒与被告华海实业签订的《房屋预约转让协议》有效，但未支持绿城传媒要求办理诉争房屋过户登记的诉讼请求。
为避免后续由于绿城传媒无法取得上述房产的权属证书而给绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒现控股股东、实际控制人周伟成承诺：“绿城传媒已向华海实业支付款项购买了联合大厦A幢1101-1108室房屋，绿城传媒可自主占有、使用该等房屋，不存在第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。如发生因第三方主张权利或存在其他权属纠纷导致绿城传媒无法占用、使用该等房屋的情形，本人将对由此给绿城传媒、喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。
本人将促使并协助绿城传媒尽快办理上述房产的权属登记并取得相关权属证书。如本次重组完成后一年内绿城传媒仍未取得该等房产的权属证书，则本人承诺届时将以现金方式按照公允的市场价格向绿城传媒购买上述房产，并由本人对因该等房产未能办理权属登记而给绿城传媒和/或喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。”
（十）商号更换风险
根据交易各方约定，本次交易完成后，绿城传媒将会在一年内进行更名，不再使用绿城商号。绿城传媒经过多年发展，积累了丰富的行业经验和优质客户资源，核心管理团队具有较深的行业背景且保持稳定，这是绿城传媒重组完成后持续快速发展的有力保证。但是，不能排除本次交易完成后的商号变更对绿城传媒持续经营造成不利影响的可能，特提请投资者关注。
（十一）对外担保风险
2014年6月27日，绿城传媒与中信银行杭州分行签订《最高额保证合同》（2014信银杭西最保字第000554号），约定由绿城传媒为中信银行杭州分行与浙江绿城医院投资有限公司在2014年6月27日至2015年6月27日期间所签署的主合同项下一系列债权提供连带责任保证，担保的债权最高额限度为债权本金4,000万元及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
为避免上述担保事项给本次交易及绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒控股股东周伟成出具了承诺函，承诺：“绿城传媒除为浙江绿城医院投资有限公司提供的最高额4,000万元的保证担保外，绿城传媒没有对外提供其他任何形式的担保。绿城传媒为浙江绿城医院投资有限公司提供的保证担保将在到期后解除，如因上述保证担保的履行造成绿城传媒的资产流出或其他因本次交易完成日前的原因导致绿城传媒承担债务或或有债务，则由本人负责处理，由此对绿城传媒造成的全部损失由本人向绿城传媒予以赔偿。”
虽然绿城传媒控股股东周伟成已承诺承担由于对外担保对绿城传媒造成的全部损失，但未来仍存在浙江绿城医院投资有限公司无法偿还债务导致绿城传媒承担担保责任后无法获得损失偿付的风险，特提请投资者注意。
第三节本次交易的具体方案
一、本次交易的基本情况
本次交易公司拟通过支付现金的形式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股权。截至预案签署日，公司与交易对方均已签署了附条件生效的《股权转让协议》。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后，绿城传媒将成为喜临门的全资子公司。
二、本次交易标的资产的价格
截至评估基准日，标的公司的预估值为72,191.59万元。根据《股权转让协议》，参考预估值，交易各方经友好协商，将标的股权转让价格暂定为72,000万元。最终交易价格将以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本次交易各方另行协商确定，并以补充协议方式予以明确。
三、本次交易标的资产过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，过渡期内，绿城传媒所产生的收入和利润由喜临门享有；若绿城传媒在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五个工作日内，由周伟成及兰江按其原持有绿城传媒的股权比例向喜临门以现金方式补足。
四、本次交易中的支付安排
各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期支付：
第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起20日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元），并于交割日后20个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元）。
第二期：喜临门应于交割日起8个月内，向交易各方的共管账户支付标的股权转让价款中的30%（即人民币21,600万元）。周伟成、兰江承诺，应自喜临门将该30%标的股权转让价款支付至共管账户后10个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持喜临门股票。以共管账户内资金（含利息等收益）增持的喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。
第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后10日内向周伟成、兰江指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即人民币7,200万元，但喜临门有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。如利润承诺期间有顺延调整则剩余第三期30%股权转让款支付时间相应顺延。
五、共管账户及资金使用安排
根据《股权转让协议》，交易各方应于《股权转让协议》生效之日起10个工作日内在上市公司认可的银行（以下简称“监管银行”）开立共管账户（以下简称“共管账户”）。为此，各相关方与监管银行另行签署资金监管协议。喜临门应将第二期标的股权转让价款（即标的股权转让价款的30%，人民币21,600万元）支付至该共管账户，共管账户开立和维持的费用由周伟成、兰江承担，共管期间就共管账户内资金的银行利息等收益也由周伟成、兰江享有。
共管账户中的资金（如有）自利润补偿义务履行完毕之日起，方可由周伟成、兰江自由支配；在此之前，由各方根据《股权转让协议》约定进行共管。
交易对方承诺，应自上市公司将第二期标的股权转让款支付至共管账户后10个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持上市公司股票。
以共管账户内资金（含利息等收益）增持的上市公司股票自动锁定（若上市公司要求，周伟成、兰江应当配合上市公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该等股票的锁定手续），自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。
六、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与周伟成、兰江签署的《股权转让协议》，主要补偿原则如下：
（一）利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于2015年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；如果本次重组于2016年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度；以此类推。
（二）承诺净利润
根据绿城传媒的预估值测算，周伟成、兰江向喜临门承诺，绿城传媒于2015、2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于6,850万元，9,200万元、12,000万元。该承诺净利润为预估数，最终以评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础确定。若本次重组未能在2015年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时由相关各方另行签署补充协议。
其中，上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。
（三）利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则喜临门应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知周伟成、兰江，上述通知一经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。
周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
（四）利润补偿顺序
对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补偿。
如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上市公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/ 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价
其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价=周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 / 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总量
如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作相应调整。
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回购议案后，上市公司将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、资产进行补偿。
（五）利润补偿期间届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额（若以股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差额应由周伟成、兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。
（六）超额业绩奖励
喜临门同意，在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补偿年度的《专项审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和累计承诺的净利润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权要求将其中50%的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励，且应在最后一个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内完成支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。
七、人员稳定措施及竞业限制
周伟成承诺，自绿城传媒股权交割日起，在绿城传媒的任职期限应不少于60个月（非因周伟成原因离职的除外），若有违约，须承担《股权转让协议》中的违约责任以及如下违约赔偿责任：
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届时若周伟成现金资产不足以支付赔偿金的，喜临门有权要求以1元对价回购周伟成届时基于《股权转让协议》约定通过增持而持有的相对应上市公司股票；若上市公司尚有部分股权转让价款未支付的，则上市公司有权自尚未支付的股权转让价款中予以扣除。
同时，周伟成作为本次交易完成后绿城传媒管理层主要成员，将关注绿城传媒收入增长率、毛利率、净利率、费用率、应收账款周转率等重要财务指标，持续改善、优化该等财务指标，确保绿城传媒具有正常的盈利能力。此外，周伟成应促使绿城传媒核心团队成员未经喜临门同意不在绿城传媒之外担任经营性职务，并将全部的工作时间用于绿城传媒的业务；促使核心团队其他成员在交割之日起60个月内不得离职，且周伟成及其他核心团队成员从绿城传媒离职后，24个月内不得在与绿城传媒的业务范围类似且有竞争关系或者有其他利害关系的单位内任职，或者自己经营与绿城传媒有竞争关系的同类产品或业务，否则应根据绿城传媒与员工签订的《保密及竞业禁止协议》的规定对绿城传媒进行补偿。
此外，周伟成承诺自绿城传媒股权交割日起60个月内不得在喜临门、绿城传媒以外，直接或间接通过任何主体从事与喜临门及绿城传媒相同或相类似的业务或在该等业务中拥有任何权益；不得在同喜临门或绿城传媒存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问或获取任何利益；不得以喜临门及绿城传媒以外的名义为喜临门及绿城传媒现有客户提供与喜临门及绿城传媒相同或相类似的业务；违反上述不竞争承诺的所有收益归喜临门所有，并需赔偿喜临门及绿城传媒的全部损失。
八、协议生效条件
根据各方约定，《股权转让协议》经各方签署后成立，协议项下各方约定之“陈述与保证”、“违约责任”、“保密和通知”及“其他”在协议签署后即生效，上述条款之外条款于喜临门股东大会审议通过本次重组相关事宜（包括《股权转让协议》）之日起生效。
第四节其他重要事项
一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、绿城传媒的决策过程
2015年2月26日，绿城传媒召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，周伟成、兰江均放弃对对方所转让绿城传媒股权的优先购买权。
2、喜临门的决策过程
2015年2月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，喜临门将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次重大资产购买的方案；
3、其他可能涉及的批准程序。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产购买方案。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况
在本次重大资产重组前12个月内，公司发生资产交易情况如下：
2014年5月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《喜临门家具股份有限公司参与设立基金项目的对外投资议案》，公司拟出资人民币3,000万元，投资浙商创投O2O创新消费基金（以下简称“基金”），预计将占基金募集规模（该基金规模人民币2.6亿元，以最终确认的募集资金为准）的11.54%，公司将以出资额为限，承担有限责任。上述资产与本次重大资产重组标的资产无关联关系，不属于同一资产。
截至预案签署日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票因筹备重大事项自2014年11月17日起停牌，因筹划重大资产重组事项自2014年12月1日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2014年5月17日至2014年11月17日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在2014年5月17日至2014年11月17日期间，下表主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
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（一）陈大威
陈大威已出具以下说明：“本人在2014年9月30日、10月17日、10月22日买入喜临门股票和2014年10月09日、10月10日、11月03日、11月04日、11月05日卖出喜临门股票，上述交易共获得盈利524元。本人自2012年开始常年进行股票买卖，已有一定的炒股经验，同时，本人长期浏览各证券分析机构的行业研报，关注热点股票动向，具备一定的股票分析能力和信息搜集能力。另外，本人是绍兴本地居民，知晓本地标杆企业喜临门在国内家具行业，尤其是床垫行业的领先地位，看好喜临门的长期发展。本人此次买卖行为符合以往交易习惯，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，且本人已将上述交易所获盈利全数上交给上市公司。”
喜临门针对陈大威上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，陈大威上述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
（二）陈越文
陈越文已出具以下说明：“本人在2014年9月9日、11月7日卖出喜临门股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人此次买卖系资金需求。本人此次买卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
喜临门针对陈越文上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，陈越文上述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
（三）张克勤
张克勤已出具以下说明：“本人在2014年9月15日卖出喜临门股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人此次买卖系有资金需求。本人此次买卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
喜临门针对张克勤上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，张克勤上述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
（四）张秀飞
张秀飞已出具以下说明：“在2014年9月9日卖出喜临门股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人此次买卖系资金需求。本人此次买卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
喜临门针对张秀飞上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，张秀飞上述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
（五）朱瑞土
朱瑞土已出具以下说明：“在2014年8月20日、9月12日卖出喜临门股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人此次买卖系资金需求。本人此次买卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
喜临门针对朱瑞土上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，朱瑞土上述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，喜临门对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，本公司股票自2014年11月17日起开始停牌，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年10月20日至2014年11月14日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅26.23%，同期上证指数（代码：000001）累计涨幅5.18%，申万家具行业指数（代码：851432.SL）累计涨幅2.18%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司于2014年12月1日起因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日内（即2014年10月20日至2014年11月14日期间）累计涨幅扣除上证指数（代码：000001）累计涨幅后，上涨幅度为21.05%；扣除申万家具行业指数（代码：851432.SL）累计涨幅后，上涨幅度为24.05%。据此，公司股价在股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
上市公司于2014年11月5日发布《关于与蝶彩资产管理（上海）有限公司签署<战略合作与并购顾问协议>的公告》（编号2014-040），公司与蝶彩资产在战略与资本市场领域进行合作，旨在对公司实施国内外产业并购和整合的思路进行梳理，提升产业运作效率，以抓住行业整合机会，促进公司快速、稳健、可持续发展。同时，公司在公告中明确，截至公告日，公司未与蝶彩资产就具体的投资和并购项目达成合作共识，除已公开披露的信息外，公司不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为。公司发布以上与蝶彩资产合作的公告后，公司股价上涨，2014年11月5日至2014年11月14日之间，公司股价累计涨幅为17.77%。
公司股票价格变动各影响因素对比如下表所示：
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此外，喜临门对自查范围内人员进行了自查，自查范围内人员在自查期间内买卖喜临门股票情况请参见本节“四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”，上述人员均出具声明确认不存在内幕交易的行为。
六、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，预案及本摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。预案及本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易中标的资产正在由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估等相关工作，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
第五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次公司重大资产购买事项的所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：
“1.本次提交公司第二届董事会第十七次会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2.本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3.公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4.本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
5.本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
6.同意《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
7.本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
8.鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券对本次交易出具了独立财务顾问核查意见，内容如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易的标的资产即绿城传媒100%股份的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，绿城传媒的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
8、截至本核查意见出具之日，绿城传媒的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对绿城传媒的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
10、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。”
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