本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年2月27日

(二)股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	16
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	609,861,926
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	56.70%

注：其中国联安基金－工商银行－国联安－卧龙－灵活配置1号资产管理计划持有的35,000,000股公司股份已放弃表决权。

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，董事刘红旗先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，出席5人，董事长王建乔、董事庞欣元、董事万创奇因公出差未出席、独立董事杨启明因事未出席；公司在任监事3人，出席3人；总经理刘红旗、常务副总经理黎明，总工程师严伟灿，财务总监郑丽娟，副总经理、董事会秘书王海龙出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于为孙公司卧龙（意大利）投资有限公司核定担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	609,861,726	100.00	200	0.00	0	0.00

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于为孙公司卧龙（意大利）投资有限公司核定担保额度的议案	44,903,562	100.00	200	0.00	0	0.00

(三)关于议案表决的有关情况说明

此次为孙公司卧龙（意大利）投资有限公司（以下简称“意大利投资”）核定不超过2.5亿元人民币的担保额度（自股东大会通过之日起三年内有效），系为支付公司通过全资子公司浙江卧龙希尔投资有限公司（以下简称“希尔投资”），希尔投资通过意大利投资，间接持有意大利SIR股份公司89%股份收购项目的交易金额及后续的业务开展。该议案经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所律师：杨振华、邵娴

2、律师鉴证结论意见：

公司本次会议的召集及召开程序、出席本次会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

卧龙电气集团股份有限公司

2015年2月28日