本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”），拟非公开发行不超过1,730.00万股（含1,730.00万股）A股股票，募集资金总额不超过36,831.70万元（含36,831.70万元），并于2014年10月14日、2014年11月5日分别召开了第二届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会，审议并通过了关于公司非公开发行A股股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”），并于2014年10月15日披露了《美盛文化创意股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行相关事项予以披露，具体情况如下：

一、关于本次发行对公司即期回报的影响和应对措施

（一）本次非公开发行股票对主要财务指标的影响分析及摊薄即期回报的风险

公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》，2014年度利润分配预案为：以报告期末总股本205,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共20,570,000元，向全体股东以资本公积每10股转增10股，共计转增205,700,000股，转增后公司总股本为411,400,000股。假设本次利润分配预计在2014年3月底实施完毕，公司本次非公开发行股票数量调整为3,460.00万股，发行底价调整为10.595元/股，募集资金总额不超过36,658.70万元（含36,658.70万元）。

假设条件：

①考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2015年6月实施完毕；

②公司本次非公开发行股票的数量为3,460.00万股；

③本次非公开发行募集资金总额36,658.70万元人民币；

④根据公司2014年报，2014年归属于母公司股东的净利润较2013年增长132.75%。2015年按照业绩较2014年增长20%、50%和80%的测算。

⑤不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况如财务费用、投资收益的影响；

⑥在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

⑦公司经营环境未发生重大变化。

基于以上假设条件，公司以2014年的净利润为基础测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响情况如下：

项目（股）	2015年度/2015年12月31日
	本次发行前总股本			本次发行后总股本
	411,400,000.00			446,000,000.00
本期现金分红（元）	20,570,000.00
本次发行募集资金总额（元）	366,587,000.00
预计本次发行完成月份	2015年6月
2014年度归属于母公司净利润（元）	97,125,358.48
2014年末归属于母公司股东权益（元）	699,621,397.14
2015年净利润	同比增长20%		同比增长50%			同比增长80%
	发行前	发行后	发行前		发行后	发行前	发行后
基本每股收益（元）	0.28	0.27	0.35		0.34	0.42	0.41
稀释每股收益（元）	0.28	0.27	0.35		0.34	0.42	0.41
每股净资产（元）	1.93	2.61	2.00		2.67	2.08	2.74
加权平均净资产收益率	15.70%	12.59%	19.24%		15.49%	22.66%	18.31%

注：1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行的发行数量、募集资金总额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额和实际发行完成时间为准。

公司本次非公开发行募集资金全部用于补充公司的流动资金，有利于提升公司市场竞争力和盈利能力，但补充流动资金经济作用的体现需经过相应的运营周期，不会立即产生经济效益。公司本次非公开发行股票完成后，总股本及净资产将大幅增加，如果2015年公司盈利情况未获得相应增长，则公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。公司提请广大投资者注意公司因本次非公开发行股票可能存在的即期回报被摊薄的风险。

（二）公司本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

公司已制定《募集资金管理办法》并根据最新的监管要求及时修订和完善，在本次非公开发行完成后，公司将严格遵循《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用等实施管理和监督，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行开设募集资金专项账户对募集资金专项存储和管理；

2、公司将在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；存储募集资金的商业银行每个月向公司和保荐机构提供募集资金专户的对账单；

3、公司将严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总裁签批后执行。超过董事会授权范围的，将提交董事会审批；

5、公司会计部门将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的使用情况；公司监察审计部将每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；公司董事会将每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经董事会和监事会审议通过，在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告；年度审计时，公司聘请的会计师事务所将对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。

6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

（三）公司为应对本次非公开发行后即期回报可能被摊薄所采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、推进发展战略、加强经营管理和内部控制、提高资金使用效率等措施来提高公司竞争力和持续盈利能力，进而增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、积极推进公司发展战略，提升公司市场竞争力

在经营业绩良好的同时，公司以国内文化产业高速发展的契机，进一步结合自身资源进行整合，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、舞台剧、衍生品等上下游进一步战略布局，实现转型升级。

目前公司涉及动漫原创、游戏制作、网络平台、国内外终端销售、儿童剧演艺、影视制作、发行等，正在实现全产业的上下游整合和升级。产业链中的各个环节有效的结合，最大化资源的整合和利用，将逐步体现公司整个产业布局一体化的优势，逐步实现生态化运作，使公司市场竞争力与产品盈利能力得到进一步提升。

3、加强经营管理和内部控制，为公司持续健康发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构、强化内部控制，完善投资决策机制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权和检察权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

4、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构

公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

5、严格执行利润分配政策，重视和积极回报股东

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，以《公司章程》对利润分配做出的制度性安排为基础，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，保证利润分配的连续性和稳定性。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

2013年8月29日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对美盛文化创意股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第129号）。

（一）主要内容

2013年7月16日，公司正在筹划收购公司股权事项，该事项尚存在不确定性，向深圳证券交易所申请公司股票停牌，公司股票于2013年7月17日开市起停牌。2013年7月24日、7月31日、8月7日，公司分别披露了相关事项的进展情况。2013年8月14日，公司未及时披露了相关事项的进展情况，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第2.1条和第12.14条的规定。深圳证券交易所请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

（二）整改措施

事件发生后，公司高度重视，对相关人员进行了批评教育，并开展加强信息披露流程的人员培训学习，提高相关人员对信息披露规范化流程的认识；此外，公司进一步优化了信息披露的内部流程，明确公司内部需要履行通传披露信息的责任主体，提高公司信息披露内部管理水平。

除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司

董事会

2015年2月26日