证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-010

广东海大集团股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年2月16日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《广东海大集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，现发布召开本次股东大会的提示性公告，具体内容如下：

一、 召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）股权登记日：2015年2月25日（星期三）。

（三）会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2015年3月3日14：30

2、网络投票时间：2015年3月2日至2015年3月3日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月3日交易日9：30~11：30和13：00~15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月2日15：00至2015年3月3日15：00期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司二楼会议室。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事李新春先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊登的《广东海大集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》；

3、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）出席本次股东大会的对象：

1、截至 2015年2月25日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司上市保荐代表人。

二、 会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项审议）：

1.1、激励对象的确定依据和范围；

1.2、限制性股票与股票期权的来源、种类和数量；

1.3、激励对象获授的限制性股票与股票期权的分配情况；

1.4、激励计划有效期、授予日、锁定期/等待期、解锁日/可行权日及禁售期；

1.5、限制性股票与股票期权的授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的确定方法；

1.6、限制性股票与股票期权的授予及解锁/行权条件、解锁安排/行权安排；

1.7、限制性股票与股票期权激励计划调整的方法和程序；

1.8、限制性股票的回购注销；

1.9、激励计划的会计处理方法；

1.10、实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁/行权的程序；

1.11、公司与激励对象各自的权利与义务；

1.12、股权激励计划的变更、终止和其他事项。

2、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

以上议案请查阅公司第三届董事会第八次会议决议公告。本次会议议案（含其子议案）均为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（三）上述议案的具体内容，已于2014年8月27日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

（四）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

（五）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事李新春作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

三、 参加现场会议登记方法

（一）登记时间：2015年3月2日9：30-11：30和14：30-17：00。

（二）登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362311

2、投票简称：海大投票

3、投票时间：2015年3月3日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。

4、在投票当日，“海大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中的子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	对所有议案同一表决	100.00
议案1	关于《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案	1.00
子议案1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
子议案1.2	限制性股票与股票期权的来源、种类和数量	1.02
子议案1.3	激励对象获授的限制性股票与股票期权的分配情况	1.03
子议案1.4	激励计划有效期、授予日、锁定期/等待期、解锁日/可行权日及禁售期	1.04
子议案1.5	限制性股票与股票期权的授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的确定方法	1.05
子议案1.6	限制性股票与股票期权的授予及解锁/行权条件、解锁安排/行权安排	1.06
子议案1.7	限制性股票与股票期权激励计划调整的方法和程序	1.07
子议案1.8	限制性股票的回购注销	1.08

子议案1.9	激励计划的会计处理方法	1.09
子议案1.10	实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁/行权的程序	1.10
子议案1.11	公司与激励对象各自的权利与义务	1.11
子议案1.12	股权激励计划的变更、终止和其他事项	1.12
议案2	关于《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案	2.00
议案3	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案	3.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月2日15：00，结束时间为2015年3月3日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表3：激活校验码一览表

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令11：30前发出的，当日13：00即可使用，如服务密码激活指令11：30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东海大集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结构。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：511400

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第八次会议决议及第三届董事会第十二次会议决议；

（二）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一五年二月二十七日

附件1：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票与股票期权的来源、种类和数量
1.3	激励对象获授的限制性股票与股票期权的分配情况
1.4	激励计划有效期、授予日、锁定期/等待期、解锁日/可行权日及禁售期
1.5	限制性股票与股票期权的授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的确定方法
1.6	限制性股票与股票期权的授予及解锁/行权条件、解锁安排/行权安排
1.7	限制性股票与股票期权激励计划调整的方法和程序
1.8	限制性股票的回购注销
1.9	激励计划的会计处理方法
1.10	实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁/行权的程序
1.11	公司与激励对象各自的权利与义务
1.12	股权激励计划的变更、终止和其他事项
2	关于《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日