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上海宝信软件股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告 |
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证券代码：A600845 B900926 证券简称：宝信软件 宝信B 公告编号：临2015-012 上海宝信软件股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2015年2月26日 (二) 股东大会召开的地点：上海市宝山区友谊路1016号公司108会议室 (三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 61 | | 其中：A股股东人数 | 12 | | 境内上市外资股股东人数（B股） | 49 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 218,835,305 | | 其中：A股股东持有股份总数 | 204,182,684 | | 境内上市外资股股东持有股份总数(B股) | 14,652,621 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 60.09 | | 其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） | 56.07 | | 境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） | 4.02 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长王力先生由于工作原因，无法出席并主持会议，根据有关规定，5名董事共同推举夏雪松董事主持本次股东大会现场会议。采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事9人，出席3人，王力董事、王成然董事、朱可炳董事、谢荣独立董事、薛云奎独立董事和王旭独立董事因工作原因无法出席本次会议； 2、 公司在任监事3人，出席1人，周桂泉监事、何梅芬监事因工作原因无法出席本次会议； 3、 陈健董事会秘书出席了本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、议案名称：投资建设宝之云IDC三期的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 204,182,684 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 218,835,305 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2、议案名称：公司符合非公开发行股票条件的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 204,182,684 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 218,835,305 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
3.00、议案名称：2015年非公开发行A股的议案 3.01、议案名称：发行方式与时间 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 2,075,865 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 16,728,486 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
3.02、议案名称：股票种类和面值 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 2,075,865 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 16,728,486 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
3.03、议案名称：发行数量 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 2,075,865 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 16,728,486 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
3.04、议案名称：发行对象及认购方式 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 2,075,865 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 16,728,486 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
3.05、议案名称：定价基准日、发行价格 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 2,075,865 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 16,728,486 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
3.06、议案名称：限售期 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 2,075,865 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 16,728,486 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
3.07、议案名称：上市地点 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 2,075,865 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 16,728,486 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
3.08、议案名称：本次非公开发行A股募集资金的用途 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 2,075,865 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 16,728,486 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
3.09、议案名称：本次非公开发行A股前滚存未分配利润的安排 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 2,075,865 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 16,728,486 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
3.10、议案名称：决议有效期限 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 2,075,865 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 16,728,486 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
4、议案名称：《非公开发行A股预案》的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 2,075,865 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 16,728,486 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
5、议案名称：签订《附条件生效的股份认购合同》的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 2,075,865 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 16,728,486 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
6、议案名称：授权董事会办理2015年非公开发行A股事宜的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 204,182,684 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 218,835,305 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
7、议案名称：非公开发行A股涉及关联交易的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 2,075,865 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 16,728,486 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
8、议案名称：《非公开发行A股募集资金运用可行性报告》的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 204,182,684 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 218,835,305 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
9、议案名称：《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 204,182,684 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 14,652,621 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 218,835,305 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
10、议案名称：修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A股 | 204,182,684 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | B股 | 9,641,130 | 65.80 | 5,011,491 | 34.20 | 0 | 0.00 | | 普通股合计： | 213,823,814 | 97.71 | 5,011,491 | 2.29 | 0 | 0.00 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案
序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 1 | 投资建设宝之云IDC三期的议案 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 2 | 公司符合非公开发行股票条件的议案 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 3.01 | 发行方式与时间 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 3.02 | 股票种类和面值 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 3.03 | 发行数量 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 3.04 | 发行对象及认购方式 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 3.05 | 定价基准日、发行价格 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 3.06 | 限售期 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 3.07 | 上市地点 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 3.08 | 本次非公开发行A股募集资金的用途 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 3.09 | 本次非公开发行A股前滚存未分配利润的安排 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 3.10 | 决议有效期限 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 4 | 《非公开发行A股预案》的议案 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 5 | 签订《附条件生效的股份认购合同》的议案 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 6 | 授权董事会办理2015年非公开发行A股事宜的议案 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 7 | 非公开发行A股涉及关联交易的议案 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 8 | 《非公开发行A股募集资金运用可行性报告》的议案 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 9 | 《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案 | 16,592,716 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | | 10 | 修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案 | 11,581,225 | 69.80 | 5,011,491 | 30.20 | 0 | 0.00 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明 1、第3、4、6、10项议案为特别决议案，已获得与会股东所持表决权的三分之二以上表决通过； 2、第3、4、5、7项议案关联股东宝山钢铁股份有限公司已回避表决。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市华诚律师事务所 律师：钱军亮、吴月琴 2、 律师鉴证结论意见： 本次大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及会议表决程序符合法律法规和公司章程的规定，大会决议合法有效。 四、 备查文件目录 1、 上海宝信软件股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议； 2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。 上海宝信软件股份有限公司 2015年2月27日 股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-013 上海宝信软件股份有限公司 关于修改《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海宝信软件股份有限公司2015年第一次临时股东大会于2015年2月26日审议通过了修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案，对《公司章程》部分条款修改如下： 一、股东大会全面采用网络投票，并优先提供网络投票 （一）原《公司章程》第四十四条“……股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。” 修改为：“……股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。” （二）原《公司章程》“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。” 修改为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。” 二、中小投资者表决单独计票及征集投票权 原《公司章程》第七十八条第一款后增加一款对中小投资者表决单独计票的描述、第三款后增加对征集投票权的描述，修改为： “第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并及时公开披露单独计票结果。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。” 《公司章程》修改后，公司其他治理文件的相关条款将相应修订。 特此公告。 上海宝信软件股份有限公司 董 事 会 2015年2月27日
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