证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—006

　云南铝业股份有限公司关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题落实情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”、“公司”或“申请人”）按照中国证券监督管理委员会出具的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书141696号）（以下简称“反馈意见”）的要求，会同民生证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、云南海合律师事务所、中和资产评估有限公司等中介机构对反馈意见所列相关事项进行了核查，现将有关事项的落实情况公开披露如下：

一、请申请人明确控股股东冶金集团认购本次发行股票的上限。

回复如下：

经公司与控股股东冶金集团沟通，确认其本次认购公司非公开发行股票的数量上限为不高于公司本次发行股份总数的50%（含本数）。

二、关于本次募投项目收购冶金集团、阿鲁国际合计持有的浩鑫铝箔86.92%股权，请申请人说明：（1）“本次非公开发行完成后，将根据经营情况及财务状况择机收购浩鑫铝箔剩余的13.08%股权”计划的时间及方式；（2）浩鑫铝箔搬迁计划，可能的实施障碍及对募投项目实施的影响；（3）收购协议的生效条件满足情况，对本次发行方案的实施是否存在重大不利影响；（4）该项收购的效益保障方式。

回复如下：

（一）“本次非公开发行完成后，将根据经营情况及财务状况择机收购浩鑫铝箔剩余的13.08%股权”计划的时间及方式

公司拟于本次非公开发行股票完成后启动对浩鑫铝箔剩余13.08%股权的收购事宜，届时将依据评估备案价格，以公司自有资金参与浩鑫铝箔剩余13.08%股权的交易竞价，并在12个月内完成该等股权的收购。

（二）浩鑫铝箔搬迁计划，可能的实施障碍及对募投项目实施的影响

云铝股份本次完成对浩鑫铝箔86.92%股权的收购后，将充分发挥公司的铝资源优势，将浩鑫铝箔的现有铸轧生产线进行设备升级并搬迁至公司，后续冷轧、箔轧等生产工序继续在原有场地生产保持不变，就近利用公司电解铝液进行铸轧加工、生产铝箔坯料，有利于明显降低浩鑫铝箔产品的能源成本和物流成本。

浩鑫铝箔本次铸轧车间的整体搬迁计划将于2015年下半年启动并预计于2016年上半年完成。将浩鑫铝箔的现有铸轧生产线进行设备升级并搬迁至公司不存在实施障碍，不会对浩鑫铝箔的生产及经营产生不利影响，并且能够明显降低浩鑫铝箔产品的能源成本和物流成本，对公司提高铝加工业务的盈利能力也会产生积极的影响。

（三）收购协议的生效条件满足情况，对本次发行方案的实施是否存在重大不利影响

1．已经满足的生效条件情况

（1）本次非公开发行股票的方案已经董事会、股东大会审议通过；

（2）冶金集团、阿鲁国际已分别按照其公司章程等规定完成了其内部决策；

（3）浩鑫铝箔已召开董事会通过了上述股权转让事项，同时浩鑫铝箔的股东云南中烟物资（集团）有限责任公司已出具《关于放弃优先购买权的声明》；

（4）冶金集团的本次股权转让事项已获得云南省国资委的批准，并且浩鑫铝箔的《资产评估报告》已经云南省国资委2014-103号文备案。

2．尚未满足的生效条件情况

上述收购协议尚未满足的生效条件有：

（1）云铝股份本次非公开发行须获得中国证监会核准；

（2）云铝股份完成本次非公开发行；

（3）云铝股份与阿鲁国际的股权转让需取得云南省商务厅的批准。

综上，本次收购协议的实质性生效条件除尚需取得的行政许可外已全部满足，本次收购协议的生效条件不会对发行方案的实施产生重大不利影响。

（四）该项收购的效益保障方式

为保障本次收购的效益，一方面，浩鑫铝箔制定了包括成本降低计划、市场拓展及收入增长计划以及产品研发计划等未来经营计划，力争尽快实现扭亏为盈，以提升云铝股份的持续盈利能力；另一方面，冶金集团已与公司签订了《盈利补偿协议书》，承诺对浩鑫铝箔未来三年实际利润数未达到收益法评估下盈利预测数的差额部分进行补偿（盈利补偿协议书详见公告附件）。

三、公司在本次发行前曾提出发行股份购买资产的方案，请申请人说明方案调整的原因，是否符合股东利益最大化的原则，相关人员在决策过程中是否勤勉尽责。

回复如下：

（一）方案调整的原因是否符合股东利益最大化的原则

由于在相关事项推进过程中，鉴于交易相关方提出改变对价支付方式，结合考虑公司后续投资项目实施的必要性、紧迫性程度及自身降低资产负债水平的需求，经公司慎重考虑，决定对相关标的资产及注入方式进行调整，由发行股份购买资产调整为非公开发行股票募集资金收购资产、实施炭素扩产增效项目及补充公司流动资金，方案调整有利于在公司整体融资规模变化不大基础上实现资产注入和募集资金并举的战略目的。

本次方案的调整符合公司股东利益最大化的原则，主要基于以下理由：其一，方案调整后，发行定价有所调高，从而减少了对原有股东权益的摊薄效应；其二，本次非公开发行股票方案调整是结合公司自身产业发展需要及投资项目轻重缓急后作出的进一步优化，募集资金运用结构调整后对公司持续发展作用更加明显，效果更加直接，项目整体投资回报率更佳；其三，调整后方案公司用于补充流动资金的金额由5.26亿元增加到6.9亿元，流动资金补充金额增加更有利于公司优化财务结构、降低资产负债率，符合股东利益最大化的原则。

（二）相关人员在决策过程中是否勤勉尽责

公司董事、高级管理人员等相关人员在方案调整的决策过程中，一方面全力提高决策效率，将方案调整的停牌时间控制在尽可能短的时间内，同时通过在停牌期间提前进行信息披露的方式引导市场预期，避免复牌后公司股价的大幅波动，以充分保护中小投资者的利益；另一方面，加强和交易所、证监局等监管部门之间的信息交流和沟通，取得相关监管机构对方案调整的理解和支持。通过上述措施，相关方案调整后公司股价表现平稳，也未出现媒体的负面报道及投资者的大量投诉，高管人员在决策过程中遵循全体股东利益最大化的原则，做到了勤勉尽责。

四、标的资产的评估问题。本次发行拟收购标的资产（浩鑫铝箔、源鑫炭素）均以资产基础法的评估价值作为评估结论，并采用收益法进行了验证，与资产基础法评估结果的差异较小：（1）结合两标的资产土地的性质、期限、可比土地最近成交价格等因素，说明两标的资产土地评估大幅增值的原因及合理性：（2）结合两标的资产评估基准日后的经营和财务实现情况，说明收益法评估下主要参数（如主要产品售价、销量、净利润等）选取的依据充分性和谨慎性，是否存在为形式满足评估有关规定而主观设定相关参数的情形；（3）结合两标的资产最近三年的股权交易情况，说明本次交易作价与历次交易价格的差异原因及合理性。

回复如下：

（一）结合两标的资产土地的性质、期限、可比土地最近成交价格等因素，说明两标的资产土地评估大幅增值的原因及合理性

1．浩鑫铝箔土地使用权评估增值的原因及合理性

截至评估基准日2014年8月31日，浩鑫铝箔拥有1宗土地使用权，该宗土地位于昆明市盘龙区箔泰路88号，土地登记面积为114,221.54平方米。在综合考虑待估宗地的土地性质、期限及可比土地最近成交价格的因素并进行修正测算后，该宗土地使用权的评估价值为3,626.25万元,评估增值2,792.58万元。本次土地评估增值原因为浩鑫铝箔此次被评估的土地使用权系1996年取得，取得时间较早、成本较低，且位于昆明市二环路附近，区位条件较好，在评估基准日土地价格已大幅上涨，故导致土地评估增值较高。

2．源鑫炭素土地使用权评估增值的原因及合理性

截至评估基准日2014年8月31日，源鑫炭素共计拥有2宗土地使用权，土地均位于建水县南庄镇羊街村委会新寨、水塘寨，面积合计569,051.00平方米。在综合考虑待估宗地的土地性质、期限，并进行修正测算后，上述2宗土地使用权的评估价值合计16,059.24万元,评估增值8,740.02万元。本次土地评估增值的原因主要有：一方面源鑫炭素当年入住建水县工业园区的时间较早，且取得了一定的价格优惠，导致土地的取得成本较低；另一方面上述2宗土地使用权位于建水县羊街工业园区，随着工业园区内基础设施逐渐完善，园区内土地市场价格已大幅上涨。

(二)结合两标的资产评估基准日后的经营和财务实现情况，说明收益法评估下主要参数（如主要产品售价、销量、净利润等）选取的依据充分性和谨慎性，是否存在为形式满足评估有关规定而主观设定相关参数的情形

1．收益法评估下浩鑫铝箔、上海沪鑫主要参数采取的依据充分性及谨慎性分析

（1）主要参数预测的合理性分析

①对浩鑫铝箔收益预测的合理性分析

A.对收入预测的合理性分析

对收入的预测包括对销量的预测及对销售价格的预测。其中对浩鑫铝箔未来销量的预测，主要考虑在销售总量基本稳定的前提下，优化产品销售结构，增加超薄铝箔产品的销售量，这主要是根据国内外铝箔消费市场的升级，特别是欧美市场电力电容器用超薄铝箔的消费增长和国内加快实施特高压输电项目带来的超薄铝箔消费的增长所预测的；对浩鑫铝箔主要产品未来销售价格的预测系以其最近一年一期的价格作为参考依据，并按照谨慎性原则进行适当下调后作出，因此评估报告中对浩鑫铝箔销售收入的预测是较为谨慎的。

B.对成本、费用预测的合理性分析

对浩鑫铝箔成本、费用的预测建立在对其历史财务资料分析的基础上，同时充分考虑了各种原材料价格、能源价格、工资等因素对成本、费用上升的影响，成本及费用的预测谨慎，不存在低估成本或者费用的情形。

C.对折现率的合理性分析

浩鑫铝箔收益法评估时，折现率采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定，综合测算的加权平均资金成本（WACC）为9.64%，本次折现率的选取具有合理性。

②对上海沪鑫收益预测的合理性分析

A.对收入预测的合理性分析

对收入的预测包括对销量的预测及对销售价格的预测。其中对上海沪鑫销量的预测，主要表现为其销量总量的增长。上海沪鑫的铝箔产品主要用于食品、药品等包装领域和家电领域，随着国内外铝箔消费的快速增长，预计未来上海沪鑫的铝箔销量也将保持高速增长，评估报告中对上海沪鑫销量的预测是谨慎而合理的；对上海沪鑫销售价格的预测，主要表现为其销售价格的增长。未来几年，随着美国、欧洲、日本等铝箔消费量较大的发达国家和地区经济的恢复和增长，加上国内居民消费的升级，铝应用领域的拓展，铝箔行业的供求关系将逐步改善，相应的铝箔产品销售价格将企稳回升，特别是上海沪鑫生产的满足利乐集团要求的包装用高品质铝箔产品具有相对的价格优势，因此评估报告对销售价格的预测是合理的。

B.对成本、费用预测的合理性分析

对上海沪鑫成本、费用的预测建立在对其历史财务资料分析的基础上，同时充分考虑了各种原材料价格、能源价格、工资等因素对成本、费用上升的影响，因此本次评估报告对上海沪鑫未来几年成本及费用的预测谨慎合理，不存在低估成本或者费用的情形。

C.对折现率的合理性分析

上海沪鑫收益法评估时，折现率采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定，综合测算的加权平均资金成本（WACC）为9.80%，本次折现率的选取具有合理性。

（2）2014年9-12月企业实际经营状况与评估预测数对比情况

通过将评估预测数与浩鑫铝箔、上海沪鑫2014年9-12月实际生产销售数量、销售单价、净利润数据进行比较可得，浩鑫铝箔、上海沪鑫2014年9-12月评估预测数与实际经营状况较为接近，本次对浩鑫铝箔、上海沪鑫的收益法评估其主要参数的选取具有充分性及谨慎性。

2．收益法评估下源鑫炭素主要参数采取的依据充分性及谨慎性分析

（1）主要参数预测的合理性分析

①对收入预测的合理性分析

对收入的预测包括对销量的预测及对销售价格的预测。其中源鑫炭素2014年7-12月平均月产量为24,558.02吨，折算为年化产量约为29.5万吨，因此评估报告中对源鑫炭素年产量28.5万吨是较为谨慎的，而云铝股份目前对预焙阳极炭素的需求量足以消化源鑫炭素的产量；另外近年来预焙阳极价格由于受到下游电解铝企业盈利能力不断降低的影响持续走低，未来随着铝行业消费的持续快速发展，国家对电解铝总量控制等政策效果的显现等因素，铝供求关系得到明显改善，电解铝的盈利能力将得到明显回升，从中长期来看预焙阳极价格将逐步回暖，因此评估报告中对源鑫炭素未来的价格预测是谨慎而合理的。

②对成本、费用预测的合理性分析

本次对源鑫炭素采用收益法进行评估时，对其成本、费用的预测充分考虑了各种原材料价格、能源价格、工资等因素对成本、费用上升可能带来的影响，本次评估报告对源鑫炭素未来几年成本及费用的预测谨慎合理，不存在低估成本或者费用的情形。

③对折现率的合理性分析

源鑫炭素收益法评估时，折现率采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定，综合测算的加权平均资金成本 （WACC）为8.49%，本次折现率的选取具有合理性。

（2）2014年9-12月源鑫炭素实际经营状况与评估预测数对比情况

通过将评估预测数与源鑫炭素2014年9-12月实际生产销售数量、销售单价、净利润数据进行比较可得，源鑫炭素2014年9-12月评估预测数较与实际经营状况较为接近，这说明本次对源鑫炭素的收益法评估其主要参数的选取具有充分性及谨慎性。

综上，收益法评估下主要参数（如主要产品销量、销售价格、净利润等）选取的依据是充分的和谨慎的，不存在为形式满足评估有关规定而主观设定相关参数的情形。

（三）结合两标的资产最近三年的股权交易情况，说明本次交易作价与历次交易价格的差异原因及合理性

1．浩鑫铝箔本次交易作价与前次交易价格的差异原因及合理性

2013年12月，阿鲁国际将其持有的浩鑫铝箔17.96%股权转让给冶金集团，按对应股权比例计算的股权转让价格为每单位出资额1.03元；本次交易，云铝股份收购冶金集团、阿鲁国际合计持有的浩鑫铝箔86.92%股权，按对应股权比例计算的股权转让价格为每单位出资额1.37元。经测算，两次交易对浩鑫铝箔全部股权的评估价值并无显著差异，但本次交易作价比前次交易作价上升了33.01%，一方面因其转让的是浩鑫铝箔的少数股权而非控制权，另一方面，由于我国私募股权交易市场不发达，导致在短期内无法找到合适的股权受让方，为增加交易的吸引力，阿鲁国际在前次转让时对交易价格按照评估价值给予了一定程度的流动性折价。

2．源鑫炭素本次交易作价与前次交易价格的差异原因及合理性

2013年12月，冶金集团将其持有的源鑫炭素100.00%股权转让给冶金投资，按照当时的评估价值确定的转让价格为人民币58,566.80万元；本次交易中，云铝股份收购冶金投资持有的源鑫炭素100.00%股权，按照评估价值确定的转让价格为人民币58,457.36万元。

经测算，源鑫炭素本次交易作价与前次作价相比下降了0.19%，前后两次交易作价差异较小，交易作价的细微差异主要系评估基准日及评估机构不同造成的，具有合理性。

五、标的资产注入时点和扩大再生产的合理性问题。（1）申请人本次拟收购的浩鑫铝箔和源鑫炭素目前尚处于亏损状态且有恶化趋势，请保荐机构结合拟收购资产目前营运、财务状况、后续投资计划等因素核查，本次交易是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关“应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定及论证依据；（2）申请人本次募投项目“投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程”总投资为10.6亿元，拟使用募集资金5.3亿元。请保荐机构结合源鑫炭素一期工程的实际运营和效益情况，对比可比上市公司同类业务盈利情况和行业变化趋势等因素，核查继续实施二期工程的商业合理性，是否有利于上市公司及其中小股东的利益。

回复如下：

（一）申请人本次拟收购的浩鑫铝箔和源鑫炭素目前尚处于亏损状态且有恶化趋势，请保荐机构结合拟收购资产目前营运、财务状况、后续投资计划等因素核查，本次交易是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关“应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定及论证依据

1．浩鑫铝箔目前营运、财务状况、后续投资计划

（1）营运状况

2014年浩鑫铝箔总产量和总销量略有下降，主要是因为公司坚持优化产品结构，减少了毛利率较低的厚箔和普通双零铝箔的产量，集中资源生产双零45和双零5产品。

（2）财务状况

在大力优化产品结构的初期，浩鑫铝箔成品率不高，导致生产成本较高、毛利率较低，使得浩鑫铝箔2014年全年1-8月亏损较大，但是通过加快优化生产管理，提高产品质量和成品率，浩鑫铝箔的财务状况在9-12月取得了明显改善，毛利率水平由1-8月的1.32%上升至9-12月的7.21%，且营业利润和净利润均为正数，其中9-12月营业利润为88.72万元，净利润为69.26万元，但是由于1-8月亏损较多，导致全年仍处于亏损状态。随着浩鑫铝箔产品结构升级持续推进、产品成品率不断提高、生产管理进一步优化，浩鑫铝箔有望在2015年实现扭亏为盈，并持续增强盈利能力。

（3）后续投资计划

本次非公开发行完成后，浩鑫铝箔拟在云铝股份厂区建设工艺更加先进的铸轧生产线, 将对云铝股份生产的电解铝液进行直接铸轧加工，从而降低浩鑫铝箔的能源成本和物流成本。

综上，虽然目前浩鑫铝箔仍处于亏损状态，但是浩鑫铝箔产品结构调整已经取得初步成功，高毛利的超薄铝箔产品产销量已经明显增加，随着持续优化生产管理、提高产品成品率、进一步巩固和拓展高端铝箔市场份额，浩鑫铝箔将转型成为高端铝箔市场领先的生产企业，因此本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关“应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定。

2．源鑫炭素目前营运、财务状况、后续投资计划

（1）营运情况

源鑫炭素自2014年6月底正式投产以来，在产量、质量、工艺流程方面不断优化、逐步成熟，提高了生产线整体运行效率，产能逐步释放，月度产量较之投产初期有了明显提高。

（2）销售情况

源鑫炭素自2014年6月底正式投产以来，总计销售产品14.73万吨，其中9-12月月均销量比7-8月增长43.68%。源鑫炭素技术装备水平先进，产品质量优良，能够很好的满足云铝股份对预焙阳极炭素的需求。

（3）财务情况

在正式投产初期，由于产能未完全释放，生产管理不成熟，各项成本费用偏高，导致源鑫炭素在2014年7-8月亏损，亏损金额为-480.21万元；随着整体生产系统运营效率提高，产能释放，产销量扩大，源鑫炭素逐步开始盈利， 2014年7-12月累计实现净利润325.26万元，其中9-12月实现净利润805.47万元。

（4）源鑫炭素后续投资计划

源鑫炭素60万吨/年炭素项目采取统一整体规划，分期实施的建设方案。在2014年一期项目已建成投产目前完全达产且初步发挥效益的基础上，源鑫炭素后续计划启动二期工程建设，建成后源鑫炭素可实现60万吨/年的产能，有利于摊薄单位固定生产成本，实现规模效益，进一步提升源鑫炭素整体盈利水平和综合竞争实力。

综上，公司此次收购源鑫炭素100%股权将有利于云铝股份完善一体化铝产业链，增强市场竞争力，提高盈利能力，因此本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关“应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定。

(二)申请人本次募投项目“投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程”总投资为10.6亿元，拟使用募集资金5.3亿元。请保荐机构结合源鑫炭素一期工程的实际运营和效益情况，对比可比上市公司同类业务盈利情况和行业变化趋势等因素，核查继续实施二期工程的商业合理性，是否有利于上市公司及其中小股东的利益

1．源鑫炭素一期工程实际运营情况和效益

具体情况详见本公告之“五·（一）·2”中关于“源鑫炭素目前营运、财务状况”的描述。

2．源鑫炭素与可比上市公司同类业务盈利情况的比较分析

源鑫炭素同行业可比公司索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”）2011年—2014年1-6月平均毛利率水平为21.36%，上市公司方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）2011年—2014年1-6月平均毛利率水平为24.76%，源鑫炭素自投产以来（7-12月）毛利率水平为13.48%，由于源鑫炭素正式投产以来才运营半年的时间，生产管理和技术水平成熟度尚不及索通发展和方大炭素，因此仍存在较大的提升和改进空间。随着源鑫炭素管理和运营逐步成熟，产能规模扩大，有望达到行业平均毛利水平。

3．铝用炭素阳极行业发展趋势

（1）铝用炭素阳极行业与铝行业的发展密切相关

作为铝行业不可替代的重要原材料，铝用炭素阳极与铝行业的发展息息相关，因此从长期来看，随着电解铝行业的发展，铝用炭素阳极行业也将会随之增长。

（2）电解铝技术的进步对铝用炭素阳极技术的影响

目前国内外的电解铝行业都朝着低成本、规模化生产的方向发展，不断提高电解槽电流容量及电流密度以提高铝产量。电解槽电流容量的增大要求铝用炭素阳极尺寸随之增大，从而对铝用炭素阳极生产企业的硬件设施及工艺控制水平都提出了更高的要求；电解槽电流密度的增大要求铝用炭素阳极品质不断改善。

（3）铝用炭素阳极行业具有良好的可持续发展空间

铝用炭素阳极是一种资源综合利用和发展循环经济的典型行业，其原料主要是石化和煤化工业的副产品，实现了资源综合利用、变废为宝；同时，在铝用炭素阳极生产过程中会产生大量的余热，对其进行回收利用可实现节能减排，并节约生产成本。因此，铝用炭素阳极具有良好的可持续发展空间。

（4）行业集中度将逐步提高

未来随着国内电解铝行业规模不断扩大，其对铝用炭素阳极质量和供应的稳定性要求不断提高，从而使得一些小规模的铝用炭素阳极生产企业由于资金、技术实力和产能的不足，被迫退出竞争或被兼并重组，从而使行业向技术领先、实力雄厚的规模化铝用炭素阳极生产企业集中，进一步推动行业良性发展。

（5）大型电解铝生产企业与铝用炭素阳极生产企业之间的融合将加深

铝用炭素阳极作为铝电解槽的“心脏”，是电解铝行业重要的、不可或缺的原材料；而电解铝企业是铝用炭素阳极生产企业不可取代的客户。未来，随着电解铝行业的不断发展，大型电解铝生产企业与铝用炭素阳极生产企业在技术及生产经营方面的融合将不断加深。

4．继续实施二期工程的商业合理性

（1）有利于增厚云铝股份利润

①实施二期工程有利于提高云铝股份合并报表利润水平，提高产业链价值

铝用炭素阳极行业利润水平较为稳定且高于同期电解铝行业水平，因此云铝股份收购源鑫炭素并实施二期工程后将增加稳定的利润来源，增强盈利能力，提高整体盈利水平。

②实施二期工程有利于进一步提高源鑫炭素盈利水平

源鑫炭素一期和二期工程是整体规划，分期实施的，一期项目在基础设施、部分前置生产工序的设计和建设方面都已为二期建设做了充分的准备和铺垫，因此投资建设二期工程有利于摊薄源鑫炭素的单位固定成本，实现规模效益，提升云铝股份整体盈利水平。

（2）增强供应保障，满足云铝股份的原材料需求缺口

目前源鑫炭素一期工程产能尚不能满足云铝股份对铝用炭素阳极的需求，二期工程建设完成后，将可以完全满足云铝股份对铝用炭素阳极的需求，使云铝股份铝用炭素阳极供应得到充分保障，提高生产效率，降低成本，降低经营风险。

（3）符合行业规模化发展和技术发展趋势

源鑫炭素铝用炭素阳极项目一、二期产能合计为60万吨/年，不仅符合国家产业政策导向，且将形成业内领先的规模优势，有利于提高源鑫炭素的整体盈利水平和竞争力。

（4）符合下游电解铝行业区域布局调整方向

源鑫炭素处于清洁可再生水电能源丰富、铝土矿较丰富的云南省，随着国家“一带一路”对外开放战略的加快实施，云南省作为开放前沿和辐射中心作用的进一步发挥，以及国家铝产业布局的结构优化调整，将推动云南省水电铝产业的持续发展，云南省及周边地区对铝用炭素的需求会逐步增大。

（5）一期项目的建设运营成功经验为二期工程顺利实施奠定了坚实基础

一期项目在建设和运用过程中，培养了一大批人才，成为源鑫炭素未来发展和建设新项目的坚实基础。二期工程是在现有生产线基础上进行的提产增效，因此，二期工程将能够充分吸收一期项目建设和运营的经验，在建设和运营中取得更好的效果。

综上，公司此次实施二期工程有利于提高云铝股份利润水平和综合竞争能力，降低云铝股份经营风险，符合铝用炭素阳极行业规模和技术发展趋势以及电解铝区域布局发展趋势，因此，此次投资建设二期工程具有商业合理性，有利于维护上市公司及其中小股东利益。

六、炭素项目二期工程的独立核算问题，请申请人说明：（1）本次募投项目“投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程”在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算；（2）独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；（3）如何避免未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现情况造成影响；（4）炭素项目二期工程效益测算的过程、依据及谨慎性。

回复如下：

（一）本次募投项目“投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程”在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算

源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程是在一期工程基础上进行的提产增效项目，但其主要生产场所、主要生产设备是完全独立的，可以做到独立核算；同时就一期和二期工程在基础设施、管理平台等共用共享环节完全可以做到成本和费用的合理分配，实现二者的收入、成本、费用的有效区分和独立核算。

（二）独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整

公司将采取为二期工程专门设立分公司或分厂等非法人主体、为二期工程设置独立的会计账目、聘请中介机构对二期工程的财务状况和经营成果进行单独审计等方式实现二期工程和现有一期项目的独立核算，确保二者收入、成本、费用核算的真实、准确和完整。

（三）如何避免未来补充流动资金增量效益对募投效益实现情况造成影响

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的部分，将全部用于补充云铝股份母公司的日常流动资金，不会用于补充源鑫炭素的流动资金，因此本次补充流动资金不会给源鑫炭素带来增量效益。

（四）炭素项目二期工程效益测算的过程、依据及谨慎性

源鑫炭素二期工程计算期为22年，建设期为2.5年，第四年正式投入运营，预计实现达产率80%，第五年及以后预计实现达产率100%。项目主要预测财务数据如下：

1．主营业务收入测算的依据和合理性

根据目前国内预焙阳极市场供需情况，现行价格及其未来市场发展趋势，源鑫炭素二期工程正式投入运营即第四年主营业务收入预计为81,555.00万元，第5-22年主营业务收入预计为101,944.00万元。

本次在综合考虑2012年1月至2015年1月期间预焙阳极销售平均价格、云铝股份最近三年向第三方采购的平均价格、预焙阳极未来市场及价格发展趋势等因素基础上，确定预焙阳极预测价格为3,400元/吨（含税）。

2．主营业务成本测算的依据和合理性

根据源鑫炭素2014年7-12月财务明细数据，一期工程单位主营业务成本为2,230元/吨，根据二期工程具体情况，在参考一期项目的实际运行经验的基础上，二期工程预计单位主营业务成本为2,435元/吨，因此二期工程对主营业务成本的预测是谨慎的。

3．销售毛利率比较分析

二期工程预测的销售毛利率在达产后为16.39%，低于同行业拟上市公司索通发展最近三年一期21.36%的平均毛利率水平，因此二期工程预测毛利率是比较谨慎的，同时也说明对主营业务收入和成本的预测是谨慎。

4．管理费用和销售费用测算的依据和合理性

根据二期工程具体情况以及参考一期项目的实际运行经验，二期工程预计在项目达产后管理费用为1,436万元/年，二期工程销售费用预计在项目投产运营后为1,750万元/年，预测金额总额超过一期工程实际发生水平，因此二期项目对以上两项费用的总额预测是比较谨慎的。

5．财务费用测算的依据和合理性

根据既定的筹资结构和还款计划，二期工程按照6.71%的贷款利率对财务费用进行了预测，该贷款利率明显高于近年的贷款基准利率，因此二期工程对财务费用的预测是比较谨慎的。

综上，炭素项目二期工程效益测算认真考虑了项目自身特点和市场现有情况及未来发展趋势，效益测算具有合理的客观依据，测算结果是谨慎的。

七、补充流动资金的具体用途。截止2014年9月30日，申请人总资产为236.65亿元，净资产为49.80亿元，资产负债率为78.96%，报告期经营性现金流良好，申请人拟使用6.9亿元募集资金补充流动资金。请保荐机构核查，申请人本次募集资金补充流动资金的具体投向、测算依据及必要性，是否与申请人现有资产、业务规模等匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定。

回复如下：

（一）本次募集资金补偿流动资金的必要性

1．降低公司资产负债率，优化资本结构

2011年—2014年9月，公司的资产负债率分别为67.15%、74.20%、76.42%和78.96%，呈逐年上升趋势，而同行业可比上市公司2013年末平均资产负债率为55.25%、2014年9月末平均资产负债率为57.88%，因此公司有必要通过股权融资补充流动资金，优化资本结构，降低债务融资规模和财务风险，提高公司抗风险能力。

2．降低短期偿债风险

公司短期偿债能力指标明显低于同行业上市公司平均水平，存在一定的短期偿债风险，有必要通过股权融资补充流动资金，减少以银行借款方式筹集的流动资金，增加流动资产和速动资产同时减少流动负债，从而提高短期偿债能力，降低公司经营过程中的短期偿债风险。

3．降低财务费用，提高公司盈利水平

公司最近三年及一期的利息支出逐年增加，且远高于公司的利润水平。因此，有必要通过本次非公开发行所募集资金补充流动资金，减少等额债务融资，降低公司财务费用，提高公司盈利水平。

4．满足公司未来业务规模扩张的资金需求，增强可持续发展能力

为贯彻国家政策导向，抓住铝行业产能向西部转移的历史机遇，近年来公司坚持自身发展目标，加强一体化产业链的建设，业务规模不断扩大，公司日常运营对资金的需求不断增加，亟需补充流动资金。

（二）申请人本次募集资金补偿流动资金的具体投向

根据公司财务状况和资本结构以及未来发展战略的需要，公司本次募集资金中补充流动资金部分拟全部用于公司日常经营所需的流动资金，以减少以银行贷款形式筹集经营性流动资金，降低资产负债率和财务费用，优化资本结构，提高盈利水平。

（三）本次募集资金补偿流动资金的测算依据

根据“经营性流动资金需求=经营性资产-经营性负债-当年新增留存收益”方式测算，公司最近几年的流动资金需求均在30亿元以上，本次非公开发行募集资金补充流动资金6.9亿元只能满足流动资金需求的小部分。因此，本次募集资金补充流动资金和公司现有资产、业务规模和经营状况相匹配，不会超过实际需要量。

综上所述，本次募集资金补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定。

八、2013年度未分红的合规性问题。请保荐机构结合申请人2013年度适用《公司章程》的规定，核查申请人2013年度盈利且合并报表未分配利润为正，但申请人当年度未进行现金分红，是否违反申请人《公司章程》的现金分红政策和《通知》、《指引》的有关规定。

回复如下：

（一）申请人2013年度适用的《公司章程》的相关规定

根据公司2013年度适用的《公司章程》的相关规定，“公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。”

（二）申请人2013年度未进行现金分红履行的程序

根据2013年度适用的《公司章程》的相关规定，公司当年度未进行现金分红的预案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见。

（三）申请人2013年度未进行现金分红的原因分析

1．2012年以来，国内铝价受电解铝行业产能过剩及经济增速放缓等因素的影响整体表现低迷，因此公司预测2014年铝行业仍将处于周期性的低谷，公司仍将面临严峻的市场环境，因此为保证公司的生产、运营安全平稳，维护公司及股东的长远利益，公司于2013年暂不进行现金分红。

2．2013年末公司的合并资产负债率已达76.42%，当年财务费用支出达56,076.73万元 ,随着未来业务的进一步发展，2014年公司的整体负债规模仍将不断增加，由此产生的较高的融资成本将对公司的整体盈利水平产生较大影响，因此为降低资产负债率水平及融资成本，公司将当年留存的未分配利润用于补充2014年度经营所需的流动资金，从长远来看更有利于保障投资者利益。

3．2013年公司总体仍处于盈利能力的低点，当年母公司报表净利润主要来源于政府补助等非经常性损益，扣除非经常性损益后其净利润转正为负；同时当年末公司合并报表及母公司报表未分配利润虽为正，但金额较低，因此在此时进行现金分红虽让投资者获得了短期收益，但从长期来看不利于公司战略的实施和股东利益最大化目标的实现。

综上所述，当年度未进行现金分红符合《公司章程》的现金分红政策及《通知》、《指引》的有关规定。

九、业绩波动问题。申请材料称“2014年以来铝价更是处于报告期内的较低点，而主要原材料氧化铝的价格虽同步降低，但远不及铝价下降幅度，由此导致公司主要产品毛利率随之下降。”而申请人近一年一期的主要产品毛利率呈上升趋势。请保荐机构核查申请人近一年一期的主要产品毛利率与申请人经营业绩的波动匹配性。

回复如下：

（一）申请人近一年一期主要产品毛利率变动情况分析

公司2013年、2014年1-9月主要产品毛利率分别为5.45%、6.55%，2014年1-9月公司主要产品毛利率相较2013年有所回升主要是由于电解铝中电力成本的下降。2014年公司的用电机制由原来执行国家制订的大工业类电价转变为常态化的以直接交易为主的市场化用电机制，平均电价相比2013年降低0.07元/千瓦时（含税）,从而降低了成本，提高了毛利率水平。

（二）申请人近一年一期主要产品毛利率与申请人经营业绩的波动匹配性

公司2013年主要产品毛利率为5.45%，当年净利润为-11,018.90万元；2014年1-9月主要产品毛利率为6.55%，当期净利润为-44,083.12万元,由上述数据可见公司2014年1-9月毛利率水平上升但净利润反而下降,其主要原因为：

1．2013年公司仍执行国家制订的大工业类电价,平均电价水平较高，因此政府当年给予公司2.56亿元的电价补贴，由于该补贴记入“营业外收入”科目,未影响成本,因此使2013年度主要产品毛利率相对较低，若将该2.56亿元补贴计入“主营业务成本”科目，则2013年度主要产品毛利率将上升至7.66%,从而大于2014年1-9月毛利率水平；

2．2014年1-9月公司的电力成本大幅下降，因此政府不再给予公司额外的电价补贴，同时由于受国际国内宏观经济增长放缓等因素影响，2014年1-9月铝价继续呈下跌趋势，且收入的下跌幅度超过成本的下降幅度从而导致当期净利润水平降低；

3.2013年、2014年1-9月公司的财务费用分别为52,819.30万元、65,297.57万元，2014年1-9月公司财务费用的增加是由于部分在建工程转固后利息费用化金额增加，从而进一步降低了当期净利润；

4．2013年公司政府补助的金额为3.96亿元，扣除2.56亿元的电价补贴后仍有1.4亿元的其他项目补助，而2014年1-9月公司政府补助的金额仅为4,200.51万元，因此降低了当期净利润水平。

十、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

回复如下：

为进一步落实国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响说明如下：

（一）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

1．主要假设

（1）根据公司2015年1月31日公告的《云南铝业股份有限公司2014年度报告业绩预告公告》，预计2014年归属于上市公司股东的净利润为-40,000万元～-45,000万元，因此假设2014年归属于上市公司股东的净利润为-42,500万元(取平均值)。

同时根据公司2015年1月31日公告的《云南铝业股份有限公司关于2015年实施市场化用电机制的公告》，“2015年，公司继续实施市场化用电机制，预计公司2015年综合电价比2014 年下降约 0.05 元/千瓦时左右”，按照公司全年150亿千瓦时耗电量计算，预计2015年电力成本将下降6.4亿元，在假设2015年铝价、氧化铝价格、炭素价格等其他条件保持不变的前提下，预计公司2015年归属于上市公司股东的净利润为16,125万元。

该假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）本次非公开发行于2015年5月末完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

（3）本次发行价格为4.51元/股，发行数量为53,000万股。

（4）本次发行募集资金净额为239,026.71万元，暂不考虑发行费用。

（5）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，未发生现金分红情况。

2．对公司主要指标的影响

基于上述假设，测算了本次非公开发行股票对公司每股收益、净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

财务指标	2014年末/2014年	2015年末/2015年
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	153,917.30	153,917.30	206,917.30
归属于母公司所有者净利润（万元）	-42,500.00	16,125.00	16,125.00
期初归属于母公司所有者权益（万元）	389,889.28	347,389.28	347,389.28
期末归属于母公司所有者权益（万元）	347,389.28	363,514.28	602,540.99
基本每股收益（元）	-0.28	0.10	0.09
每股净资产（元）	2.26	2.36	2.91
加权平均净资产收益率（%）	-11.53%	4.54%	3.26%

由上表可知，同2014年相比，由于预计2015年归属于母公司所有者净利润为正，因此发行后的基本每股收益及加权平均净资产收益率均高于2014年，但在2015年发行前后，由于归属于母公司所有者净利润及期末归属于母公司所有者权益相同，因此发行后总股本的增加摊薄了当年度的每股收益及加权平均净资产收益率，同时由于本次非公开发行价格高于发行前公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司2015年末的每股净资产将由年初2.36元提高至2.91元。

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将出现大幅增长。由于部分募集资金投资项目需要一定的建设周期，投资项目产生效益需要一定的时间，同时铝行业整体景气度回升尚存在不确定性，因此在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标均将出现一定幅度的下降，本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请投资者注意投资风险，理性投资。

十一、请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

回复如下：

(一)本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据相关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定并于2014年修订完善了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等内容进行明确规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

1．加快实施“增两头、稳中间”的发展战略，完善一体化产业链，降低上游资源、能源成本，提升下游产品附加值

（1）增强上游资源、能源保障力，特别是氧化铝的自给率，提升氧化铝成本优势

公司将加快实施铝土矿—氧化铝资源开发战略，积极构建低成本资源竞争优势，进一步降低公司铝冶炼生产成本。一方面公司将依托文山地区丰富、优质的铝土矿资源，在文山铝业现有年产80万吨氧化铝产能的基础上，积极推进二期60万吨氧化铝提产增效项目的建设，另一方面公司将同时结合资源增储情况，适时实施新的扩产提质增效的资源项目，加快境外老挝、柬埔寨铝土矿开发和整合步伐。

（2）积极发展下游铝加工产品，提升下游产品附加值

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进收购浩鑫铝箔86.92%股权项目的实施进度，通过公司与浩鑫铝箔在技术工艺、设备、管理等方面进行有效整合，降低浩鑫铝箔产品的能源成本和物流成本，提高公司铝加工业务的盈利能力。

2．坚持技术创新，产品创新，增强核心竞争力

公司将进一步完善科技创新体系建设，以企业技术创新能力建设为基础，以形成核心技术能力为目标，形成创新能力强、成果转化高效的开放型创新体系和科研平台。

3．合理运用募集资金，降低财务费用

目前公司资产负债率水平较高，2011年-2014年1-9月，公司的资产负债率分别为67.15%、74.20%、76.42%及78.96%，呈逐年上升趋势，本次非公开发行募集资金将部分用于补充公司流动资金。募集资金到位后，公司将合理运用募集资金，减少债务融资，降低财务成本，提高公司盈利能力。

4．完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司于2012年、2014年对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了公司对投资者的回报机制。

十二、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施。

回复如下：

（一）申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

（二）申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况

1．2010年1月深圳证券交易所出具的关注函

（1）关注函的主要内容

2010年1月6日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对云南铝业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2010〕第3号）, 对公司参股云南冶金集团财务有限公司表示关注，要求公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，确保规范公司与财务公司、公司控股股东及其他关联方的资金往来行为。

（2）公司整改情况

公司于2010年1月13日向深圳证券交易所报送了《云南铝业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注事项的回复函》，按照关注函要求，公司董事会已将函件主要内容告知相关关联方，并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，切实规范公司与财务公司、控股股东及其他关联方的资金往来行为，同时根据《深交所上市规则》等相关规定，及时、准确、完整、真实地做好信息披露工作。

2．2010年4月深圳证券交易所出具的关注函

（1）关注函的主要内容

2010年4月16日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对云南铝业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2010〕第68号）, 对公司提交的《关于贷款担保及财务公司运作等事宜的咨询函》进行建议和回复：

①关于公司为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）提供10.8亿元连带责任担保，交易所建议公司在持股比例范围内承担担保责任，同时要求云铝涌鑫其他主要股东冶金集团按其持股比例共同担保；

②关于公司和参股公司云南冶金集团财务公司发生的存贷款、融资等业务，交易所建议公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，确保规范公司与财务公司、公司控股股东及其他关联方的资金往来行为。

（2）公司整改情况

针对事项一，公司于2010年8月16日召开第四届董事会第二十六次会议，于2010年10月28日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过《关于为公司控股的云南云铝涌鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》，针对公司控股子公司云铝涌鑫10.8亿元的银行贷款，公司对其中6.8亿元的银行贷款承担连带责任的保证担保，冶金集团按照其持有云铝涌鑫出资比例对4亿元银行贷款承担连带责任保证担保。

针对事项二，公司于2010年8月16日召开第四届董事会第二十六次会议，于2010年10月28日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》、《关于制定在云南冶金集团财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》，明确了公司及公司控股子公司与财务公司的服务内容、定价原则、风险控制措施等内容，确保资金往来行为遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3．2012年8月深圳证券交易所出具的关注函

（1）关注函的主要内容

2012年8月23日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对云南铝业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2012〕第204号），对媒体质疑公司氧化铝项目存在延迟10个月投产、生产成本高且难以控制以及生产线选址存在弊端等问题表示关注，要求公司就上述事项进行说明并公告。

（2）公司整改情况

公司就上述事项进行了认真核查并于2012年8月27日在指定信息披露媒体披露《云南铝业股份有限公司关于文山氧化铝项目有关事项的公告》，对文山氧化铝项目投产情况、铝土矿品位情况、生产成本情况及氧化铝厂选址和交通运输情况进行了详细说明和澄清。

4．2014年2月深圳证券交易所出具的关注函

（1）关注函的主要内容

2014年2月27日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对云南铝业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2012〕第49号），对媒体质疑公司存在100万吨在建的电解铝项目，同时公司未对上述项目履行信息披露义务且部分项目存在手续不齐全等问题表示关注，要求公司就上述事项进行核查并形成书面报告。

（2）公司整改情况

公司就上述事项进行了认真核查并于2014年3月12日向深圳证券交易所提交了书面核查报告，确认公司没有任何在建的电解铝项目，不存在项目建设手续不齐的问题，也不涉及需履行的信息披露义务。

十三、关于本次非公开发行可能面临的各项风险的补充披露

（一）经营风险

1．铝价波动风险

铝作为大宗金属产品，其价格供求关系、氧化铝成本、电力成本、宏观经济景气程度以及铝生产和应用相关的科技发展等因素的影响，波动比较频繁。公司主要产品为铝锭和铝加工产品，其价格波动将影响公司的盈利水平。

2．电力供应及电价调整风险

原铝生产耗电量大,电力成本占公司生产成本比重高，因此电价变动对公司盈利水平具有重要的影响。2015 年，公司将继续实施市场化用电机制，预计公司2015年综合电价比2014年下降约0.05 元/千瓦时左右，这将对公司进一步降低用电成本和改善业绩产生积极影响。但是由于准确的综合电力成本要等到全年电力交易结束后才能最终确定，该机制对公司具体盈利水平的影响尚不能确定。

3．氧化铝价格波动风险

氧化铝为电解铝生产的主要原材料。2014年1月12日以来印尼政府全面执行禁止铝土矿出口政策，导致我国铝矿供需出现紧张状况，而短时间难以转向其他国家进口铝土矿。未来铝土矿的短缺和进口价格的上升，很可能使国内氧化铝的供应趋于紧张，氧化铝价格也将随之上涨。

4．开展套期保值业务可能带来的风险

由于铝锭价格波动较大，公司为了锁定合理利润、降低经营风险，在上海金属期货交易所、伦敦金属交易所进行铝期货套期保值。期货交易的杠杆性也给套期保值业务带来了高风险，若在执行套期保值业务时，未严格执行公司相关制度，超出当期实际生产能力或采购需求量进行期货交易，超出部分将面临期货市场的巨大风险。

5．汇率波动风险

虽然公司近年来主要的氧化铝采购已经从进口转为国内采购，但是为了维护国际市场影响力和维护国际客户关系的需要，适当开展了一些转口贸易业务；另外，公司存在部分铝加工产品出口业务。因此，汇率的波动将会对公司的上述业务的盈利水平产生一定影响。

（二）财务风险

1．净资产收益率下降的风险

本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，但在募集资金投资项目建设期及投产初期，其对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，公司存在短期内净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。

2．短期偿债风险

截止2014年9月30日，公司的流动比率、速动比率分别为0.54、0.24，虽然与同行业上市公司平均水平相当，但绝对水平不高，这是公司所处铝行业的特点所决定的。如果整个行业的经营环境出现重大不利变化，公司也将面临短期偿债压力较大导致的风险。

（三）宏观经济波动风险

铝行业的下游行业主要是建筑业、交通运输业和包装业等，都属于周期性行业，对国家宏观经济的变化比较敏感。如果宏观经济不景气，公司下游行业将受到相应影响，从而影响公司及标的公司的经营业绩。因此，宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化都会对公司未来生产经营产生影响。

（四）政策风险

1．产业政策风险

近年来国家颁布了限制产能总量扩张、实施行业准入、优化结构等一系列的铝产业调控政策，目的在于促进铝行业实施产业升级和结构调整。如果公司不能在国家的政策调控中抓住发展机遇，做强做大，在行业洗牌过程中巩固和提高市场地位，则有可能受到政策调控的负面影响。

2．税收优惠风险

公司的子公司润鑫公司、涌鑫公司、文山铝业目前均已获得云南省科学技术厅高新技术企业认证，享受15%的企业所得税优惠，若上述相关政策出现调整或者相关子公司不能通过高新技术企业认证，将无法享受税收优惠，从而影响公司的盈利水平。

3．环保政策风险

公司所处的铝行业是国家环保政策重点监控的行业之一。针对本次募集资金投资项目，公司编制了环境影响报告书，秉着清洁生产的要求，对项目建设以及生产经营中产生的各种污染物，已经做好相应的治理准备，并得到了国家环保部的批复同意。但随着国家有关环保法律法规、政策的调整及环保标准的提高，将会对公司的环保提出更高的要求，使得公司的环保投入加大。

（五）股价波动风险

公司股票价格受市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，可能偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司敬请投资者关注股价波动风险。针对上述情况，上市公司将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（六）与募投项目相关的风险

1．浩鑫铝箔的经营风险

（1）毛利率波动风险

铝箔产品普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价方法。铝箔产品加工费相对稳定，不会发生大的波动。但铝锭价格则波动较为频繁，在其他条件不变的情况下，铝锭价格上涨将会导致浩鑫铝箔营业收入增大，导致以营业收入为基数计算出的毛利率下降。

（2）铝锭价格波动的风险

虽然一般情况下，铝锭价格波动不会影响铝箔产品的加工费水平，但是会影响到铝箔产品的最终价格。如果铝锭价格大幅上涨，会导致铝箔产品价格上升，从而影响终端消费者的市场预期和采购计划，使得铝箔产品市场需求量下降。同时，铝锭价格如果波动过于频繁会导致浩鑫铝箔无法及时的将上升的成本转嫁到下游客户，从而影响其盈利水平。

（3）国内外铝价波动对出口产品利润的影响

浩鑫铝箔生产所需的铝锭全部在国内采购，铝锭按照国内现货市场价格采购，但出口销售产品则按照“伦敦金属交易所铝锭价格+加工费”的国际计价方式定价，如果国内铝价高于国际铝价会导致国内较高的铝价成本无法转嫁到国际市场，使得浩鑫铝箔遭受国内外铝价差异的损失。

（4）汇率波动风险

浩鑫铝箔涉及对外出口产品的业务，一般都以美元结算，如果美元对人民币汇率贬值，则会给浩鑫铝箔带来汇兑损失。

（5）环保风险

浩鑫铝箔在生产过程产生的设备运行噪声、铝渣、含油硅藻土、废油等会对环境造成一定影响，浩鑫铝箔一贯重视环境保护工作，严格遵守环境保护相关法律、法规，但随着我国对环境保护问题的日益重视，国家有可能会制订更加严格的环保标准和规范，这必将增加浩鑫铝箔的环保支出和生产成本，从而影响其盈利水平。

（6）浩鑫铝箔目前处于亏损状态

受宏观经济、行业周期、国内外铝价差异等因素影响，浩鑫铝箔2014年1-6月处于亏损状态。目前铝行业正在回暖，浩鑫铝箔销量正在放大，收入的产品结构中高毛利产品所占比例正在上升，但浩鑫铝箔未来盈利状况仍存在一定的不确定性。

2．源鑫炭素的经营风险

（1）受铝行业周期影响的风险

源鑫炭素生产的预焙阳极炭素是电解铝生产过程中的重要原材料，因此源鑫炭素的产品销量和价格与铝行业的景气程度密切相关。如果宏观经济出现低迷或铝行业出现供大于求的局面，原铝需求将会萎缩，价格将会下降，导致预焙阳极炭素产品市场需求减少或者价格下降，从而使源鑫炭素面临净利润下滑的风险。

（2）原材料价格波动风险

生产预焙阳极炭素的主要原材料为石油焦,其价格受到宏观经济环境、市场供求水平、上游原材料价格等诸多因素的共同影响。如果石油焦的价格在短期内发生大幅波动，将影响源鑫炭素的生产成本和盈利水平。

（3）环保风险

预焙阳极炭素的生产过程中有少量生产性粉尘逸出。虽然源鑫炭素在建设和生产过程中符合国家环保部门规定“三同时”标准，但随着我国对环境保护问题的日益重视和社会对环保要求的进一步提高，国家有可能会制订更加严格的环保标准和规范，这必将增加源鑫炭素的环保支出和生产成本，从而影响其盈利水平。

（4）未来盈利面临一定的不确定性

源鑫炭素一期工程于2014年6月底达到预定可使用状态，根据会计准则将相关在建工程转入固定资产，虽然源鑫炭素目前生产运行良好，产能和技术指标均达到设计要求。但是在生产初期仍可能面临产量和质量不稳定的风险，盈利状况存在一定的不确定性。

（七）源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程的风险

源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程虽已经过科学决策，但是在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。

项目投产后，产品将部分用于满足云铝股份自身生产需求，部分对外销售，因此届时可能存在销售渠道开拓不顺，销量不足的风险。

（八）管理风险

本次发行完成后公司的资产规模和业务总量进一步扩大，但同时在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度，若公司不能建立与之相适应的运作机制和管理制度，则可能给公司正常的经营管理带来一定风险，从而影响公司的整体发展和盈利能力。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

2015年2月26日

附件：

盈利补偿协议书

本《盈利补偿协议书》(以下简称“本协议”)由以下双方于2015年2月12日在云南省昆明市共同签署：

甲方：云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)

法定代表人：田永

注册地址：昆明市北市区小康大道399号

乙方：云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”)

法定代表人：田永

注册地址：云南省昆明市呈贡区七甸乡

鉴于：

1. 冶金集团系依法成立并合法存续的国有控股公司，云铝股份系依法成立并在深圳证券交易所公开发行股票（A股）的股份有限公司，均具备签署和履行本协议的民事行为能力。

2. 冶金集团拟将其持有的云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫铝箔”）68.96%股权转让予云铝股份，云铝股份拟以其通过非公开发行募集的资金支付股权转让价款，双方已就此签署了相关股权转让协议。

为维护云铝股份及其股东特别是广大中小股东的利益，保证云铝股份盈利能力的稳步提高及财务状况的改善，冶金集团自愿就浩鑫铝箔在2015年度、2016年度及2017年度的盈利作出承诺，为此双方达成如下盈利补偿协议：

1. 双方确认，本协议项下进行盈利补偿的测算对象为浩鑫铝箔86.92%股权涉及的2015年度、2016年度、2017年度净利润情况。

2. 根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和评报字(2014)第KMV1100D002号)中收益法评估对浩鑫铝箔合并报表2015年度、2016年度、2017年度的盈利预测，浩鑫铝箔未来三年的盈利预测数据如下：

浩鑫铝箔未来三年的盈利预测数据（合并报表的净利润）

（单位：万元）

2015年度	2016年度	2017年度	累计数
314.01	2,188.77	4,047.93	6,550.71

3. 双方确认，若浩鑫铝箔合并报表2015年度、2016年度、2017年度三年累计的实际利润数（以浩鑫铝箔当年的审计报告中披露的数字为准）未能达到盈利预测的累计净利润数，则由冶金集团在浩鑫铝箔2017年度的专项审计报告正式出具后的10个工作日内，按照以下方法计算对云铝股份进行现金补偿：

应补偿现金数＝（2015年度、2016年度、2017年度浩鑫铝箔合并报表盈利预测净利润累计数－2015年度、2016年度、2017年度浩鑫铝箔合并报表实际净利润累计数）*86.92%。

4. 协议双方同意，如果发生第3条约定的情形，则冶金集团应以现金方式向云铝股份全额补足。

5. 如冶金集团没有根据本协议的约定及时、足额向云铝股份进行补偿，云铝股份有权要求冶金集团立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。

6. 本协议自双方签字并加盖公章之日起成立并生效。

7. 双方签署的关于浩鑫铝箔的股权转让协议解除或终止的，本协议同时解除或终止。

8. 本协议一式六份，双方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

甲 方：云南冶金集团股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙 方：云南铝业股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：