本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●赎回登记日：2015年3月10日

　●赎回价格：104元/张（含当期利息，且当期利息含税）

　●赎回款发放日： 2015年3月13日

　●赎回登记日次一交易日（2015年3月11日）起，“南山转债”将停止交易和转股；本次提前赎回完成后，“南山转债”将在上海证券交易所摘牌。

　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）的股票自2014年12月8日至2015年1月20日连续30个交易日内有20个交易日收盘价格高于本公司“南山转债（110020）”（以下简称“南山转债”）当期转股价格的130％，根据本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。本公司董事会第十一会议审议通过了关于提前赎回“南山转债”的议案,决定行使本公司可转债的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“南山转债”全部赎回。

　现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《可转换公司债券募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“南山转债”持有人公告如下：

　一、赎回条款

　1、到期赎回条款

　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以不超过108元（含最后一期利息）的价格赎回未转股A股可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

　2、提前赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的104%（含当期利息）赎回全部或部分未转股的可转债：

　A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　B. 当本次发行的A 股可转债未转股余额不足3,000 万元时。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　3、赎回程序及时限

　本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司上海分公司代理支付兑付款项。

　本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。公司将在赎回日后的三个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。

　二、本次可转债赎回的有关事项

　（一）赎回条件的成就情况

　公司股票自2014年12月8日至2015年1月20日连续30个交易日内有20个交易日收盘价格高于“南山转债”当期转股价格的130％，已满足“南山转债”的赎回条件。

　（二）赎回登记日

　本次赎回对象为2015年3月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“南山转债”的全部持有人。

　（三）赎回价格

　根据本公司《可转换公司债券募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为104元/张（含当期利息，且当期利息含税）。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　当期利息IA＝B×i×t/365=100×4%×146/365=1.6元/张

　计息天数：自2014年10月16日起至2015年3月11日止（算头不算尾）。

　境内自然人投资者扣税（税率20%，由公司代扣代缴）后实际赎回价格为 103.68元/张（税后），QFII扣税（税率10%，由公司代扣代缴）后实际赎回价格为103.84元/张（税后），境内机构投资者，公司不代扣所得税，实际赎回价格为104元/张（税后的赎回价格以中登上海分公司核准的价格为准）。

　（四）赎回程序

　本公司将在赎回期结束前在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站（sse.com.cn）上发布“南山转债”赎回提示公告至少3次，通知“南山转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

　当本公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日（2015年3月11日）起所有在中登上海分公司登记在册的“南山转债”将全部被冻结。

　本公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对本公司的影响。

　5、赎回款发放日：2015年3月13日

　本公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时记减持有人相应的“南山转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　6、交易和转股

　赎回登记日次一交易日（2015年3月11日）起，“南山转债”将停止交易和转股。

　三、联系方式

　联系部门：公司证券部

　联系电话：（0535）8666352

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司董事会

　2015年2月25日