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　公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东、黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、深圳市招商局科技投资有限公司已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　修订说明

　根据中国证监会反馈及审核意见，本公司对本报告书进行了部分补充与完善。本报告书补充和完善的主要内容如下：

　1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

　2、结合行业发展现状、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产规模、财务状况、偿债能力及上市公司其他重大资金安排等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性。详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金的必要性和合理性的讨论与分析”之“4、前次募集资金（2010年IPO）使用情况”、“5、上市公司业务发展需要资金支持”、“6、促成本次并购交易，有利于提高重组项目的整合绩效”。

　3、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、上市公司募集配套资金的管理”之“（一）配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。

　4、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次募集配套资金失败的补救措施”。

　5、补充披露长春天成减资完成后各股东出资金额与此前出资金额（扣除无形资产）不一致的原因。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“（二）历史沿革”之“8、2014年8月，第一次减资”。

　6、结合行业发展状况、销售合同签订情况，补充披露收益法评估时长春天成收入增长率预测依据与合理性，及与营业成本预测是否配比。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“（九）长春天成100%股权评估情况”之“4、收益法评估结果”之“（8）长春天成收入增长率预测依据与合理性”、“（9）长春天成可预测期内营业收入与营业成本的配比性”。

　7、补充披露长春天成2014年8月第一次减资的会计处理、入账时间及净资产变化情况，在评估中对上述事项如何考虑以及对评估值的影响。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“（十一）其他事项”之“4、2014年8月第一次减资相关事项”。

　8、补充披露长春天成2013年度现金股利1200万的发放情况，以及现金流出对本次交易评估结果的影响。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“（六）最近三年及一期利润分配情况”。

　9、结合历史同期盈利周期性对比情况、现有合同签订及执行情况，补充披露北京招通致晟2014年9-12月预计营业收入的可完成性。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京招通致晟基本情况”之“（十一）北京招通致晟100%股权评估情况”之“7、北京招通致晟2014年9-12月预计营业收入的可完成性”。

　10、补充披露标的资产收入成本确认原则、主要产品定价模式以及同行业公司相比是否存在异常。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的资产收入成本确认原则以及主要产品定价模式”。

　11、结合行业特点，补充披露标的资产研发支出资本化的具体会计政策。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产研发支出资本化的具体会计政策”。

　12、结合标的资产应收账款周转天数、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策，补充披露标的资产应收账款损失的风险和营运能力。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司应收账款损失的风险和营运能力”。

　13、补充披露长春天成应收陕西省公安厅款项回收情况及对当期净利润的影响，并说明坏账计提金额与冲回金额差异的原因。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“（十）盈利预测”之“3、应收陕西省公安厅款项回收情况及对当期净利润的影响”、“4、应收陕西省公安厅款项坏账计提金额与预测冲回金额差异的原因”。

　14、结合标的资产核心竞争力、当前市场份额、客户拓展能力及应收账款回款情况，补充披露客户集中度较高的原因、对标的资产未来经营业绩的潜在影响及应对措施。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“（四）主营业情况”之“6、前五名销售客户及供应商”之“（1）前五名销售客户”之“①关于客户集中度较高情况的说明”以及“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京招通致晟基本情况”之“（五）主营业情况”之“6、前五名销售客户及供应商”之“（1）前五名销售客户”之“①关于客户集中度较高情况的说明”。

　15、补充披露长春天成的产品不属于实行准入管理制度的公安行业应用软件产品，并结合主要竞争企业具体披露长春天成的竞争优势。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“（四）主营业务情况”之“2、核心技术与主要产品”之“（3）主要产品的竞争优势”。

　16、补充披露标的资产核心人员避免同业竞争承诺和持续任职承诺的签署完成情况。详见本报告书“第十四节 其他重要事项说明”之“九、标的资产核心人员避免同业竞争承诺和持续任职承诺的签署完成情况”。

　17、补充披露税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析，及对标的资产评估价值的影响，并补充披露长春天成高新技术企业所得税税收优惠到期后的续展情况。详见本报告书“第十三节 风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“（二）标的资产经营风险”之“1、税收优惠风险”之“（1）标的资产税收优惠的敏感性分析”、“（2）标的资产税收优惠对评估价值的影响”、“（3）长春天成高新技术企业所得税税收优惠到期后的续展情况”。

　18、补充披露北京昭通致晟2014年第二大客户为青海省卫生和计划生育委员会的原因。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京招通致晟基本情况”之“（五）主营业务情况”之“6、前五名销售客户及供应商”之“（3）关于北京招通致晟2014年第二大客户为青海省卫生和计划生育委员会事项的说明”。

　19、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。详见本报告书“第十四节 其他重要事项”之“十、对中小投资者权益保护的安排”。

　20、补充披露北京招通致晟2011年引入深圳招商局科投及本次重组履行必要国有资产监督程序及其合规性分析。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京招通致晟基本情况”之“（十三）其他事项”之“4、北京招通致晟2011年引入深圳招商局科投及本次重组履行必要国有资产监督程序及合规性分析”。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概述

　本次交易中合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买长春天成和北京招通致晟100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金全部用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

　根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1143号《评估报告》的评估结果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为15,757.90万元，资产基础法下的评估价值为4,900.48万元；评估结论采用收益法评估结果，即为15,757.90万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值2,898.94万元，评估增值为12,858.96万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币15,700.00万元。

　根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1142号《评估报告》的评估结果，截至评估基准日北京招通致晟收益法下的评估价值为16,086.28万元，资产基础法下的评估价值为5,747.84万元；评估结论采用收益法评估结果，即为16,086.28万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值4,111.54万元，评估增值为11,974.74万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币16,000.00万元。

　本次交易完成后，合众思壮将持有长春天成和北京招通致晟100%股权。

　二、本次交易简要情况

　（一）发行股份购买资产

　1、购买长春天成100%股权

　合众思壮向李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东收购其持有的长春天成100%股权，交易价格为15,700万元。

　（1）合众思壮向李彤、李燕菊拟以6,700万元现金支付的方式购买其持有长春天成42.68%股权，拟以发行股份的方式购买其持有长春天成剩余55.82%股权；

　合众思壮向李彤、李燕菊分别支付现金的金额=6,700万元×（此交易对方持有长春天成的股权比例/二者合计持有长春天成的股权比例）

　合众思壮向李彤、李燕菊分别发行股份的数量=[最终交易价格×此交易对方持有长春天成的股权比例-6,700万元×（此交易对方持有长春天成的股权比例/二者合计持有长春天成的股权比例）]÷发行价格

　（2）合众思壮向曹立国、张象天、李国东拟以发行股份的方式购买其持有长春天成全部股权。

　合众思壮向曹立国、张象天、李国东分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有长春天成的股权比例÷发行价格

　根据上述安排，长春天成全体股东分别取得的对价金额、形式具体如下：

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　2、购买北京招通致晟100%股权

　合众思壮向黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投收购其持有的北京招通致晟100%股权，交易价格为16,000万元。

　（1）合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投拟以发行股份的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的60%，拟以现金支付的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的40%；

　合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有北京招通致晟的股权比例×60%÷发行价格

　合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有北京招通致晟的股权比例×40%

　（2）合众思壮向吴倩拟以发行股份的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的70%，拟以现金支付的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的30%；

　合众思壮向吴倩发行股份的数量=最终交易价格×吴倩持有北京招通致晟的全部股权比例×70%÷发行价格

　合众思壮向吴倩支付现金的金额=最终交易价格×吴倩持有北京招通致晟的全部股权比例×30%

　根据上述安排，北京招通致晟全体股东分别取得的对价金额、形式具体如下：

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　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。

　按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行价格为26.16元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

　按照本次标的资产交易总金额3.17亿元，扣除现金支付的交易对价后，以26.16元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为7,295,042股。

　（二）发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。

　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为23.55元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　本次发行股份及支付现金购买资产的标的企业总交易价格合计为31,700万元，按照相关规定，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。按照本次发行底价23.55元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,486,907股。

　（三）锁定期

　1、发行股份购买资产

　（1）长春天成全体股东锁定期安排

　长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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　（2）北京招通致晟全体股东锁定期安排

　① 交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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　② 交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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　③ 交易对方招商局科投在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，自对价股份登记日起十二个月后解禁全部取得股份。

　2、募集配套资金

　向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（四）业绩承诺及补偿

　长春天成全体5名股东就长春天成2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：长春天成2014年净利润不少于人民币1,000万元、2015年净利润不少于人民币1,500万元、2016年净利润不少于人民币2,000万元；

　北京招通致晟4名股东（吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如）就北京招通致晟2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：北京招通致晟2014年净利润不少于人民币1,300万元、2015年净利润不少于人民币1,600万元、2016年净利润不少于人民币1,900万元。

　吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如4名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：

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　如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿协议的规定进行补偿。

　（五）竞业禁止及管理技术团队稳定

　1、长春天成相关承诺

　交易对方李彤、李燕菊承诺自本次交易实施完毕日起，在长春天成任职满4年（不足一年的应任职满一年）后方可离职，且离职后在长春天成及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、长春天成相同或类似的业务。

　为保证长春天成持续发展和竞争优势，李彤、李燕菊应促使长春天成的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起48个月内在长春天成持续任职，李彤、李燕菊应促使长春天成的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。

　2、北京招通致晟相关承诺

　交易对方吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如承诺在本次交易完成后不以任何方式开展与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务。同时，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如将促使核心管理和技术人员林伯瀚签署避免同业竞争承诺函，承诺自本次交易实施完成日起，林伯瀚至少在北京招通致晟任职满3年（不足一年的应任职满一年），且离职后在北京招通致晟及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，也不得自己生产、经营与上市公司、北京招通致晟有竞争关系的产品或业务。

　为保证北京招通致晟持续发展和竞争优势，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如应促使北京招通致晟的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起36个月内在北京招通致晟持续任职，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如应促使北京招通致晟的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。

　三、本次交易不构成关联交易

　本次交易对方李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东、黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投与合众思壮及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　四、本次交易不构成重大资产重组

　根据上市公司2013年度审计报告、长春天成及北京招通致晟2013年度审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：

　单位：万元

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　注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；长春天成、北京招通致晟的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额15,700万元、16,000万元。

　经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　五、本次交易不构成借壳上市

　《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

　自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为34.38%，系公司控股股东、实际控制人；鉴于募集配套资金的影响，本次交易完成后，郭信平持有上市公司6,435.90万股，占上市公司股本比例预计约为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。

　六、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险

　根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1143号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为15,757.90万元，资产基础法下的评估价值为4,900.48万元；评估结论采用收益法评估结果，即为15,757.90万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益2,898.94万元，评估增值为12,858.96万元。根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1142号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日北京招通致晟收益法下的评估价值为16,086.28万元，资产基础法下的评估价值为5,747.84万元；评估结论采用收益法评估结果，即为16,086.28万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益4,111.54万元，评估增值为11,974.74万元。

　另外，长春天成2012年、2013年、2014年1-8月经审计后的营业收入分别为2,731.43万元、3,425.69万元、1,753.80万元，收入规模保持稳定；经审计后的净利润分别为723.75万元、856.83万元、236.27万元，净利润略有下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第四节 交易标的基本情况/一、长春天成基本情况/（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）；北京招通致晟2012年、2013年、2014年1-8月经审计后的营业收入分别为1,973.31万元、2,919.22万元、2,215.24万元，收入规模保持稳定增长；但经审计后的净利润分别为589.16万元、304.63万元、361.46万元，净利润出现下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第四节 交易标的基本情况/二、北京招通致晟基本情况/（七）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）。两家标的公司未来将加强应收账款管理，提高管理效率，提升自身盈利能力，但最终能否实现未来业绩持续上升将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。两家标的公司仍存在业绩下滑导致估值与实际情况不符的风险。

　标的公司长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成，北京招通致晟主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务。两家标的资产均属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司在各自业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的竞争力和核心技术，因此预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。

　二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约12,616.16万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于配套募集资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他形式支付该部分现金对价。

　三、本次交易完成后的整合风险

　本次交易完成后，长春天成和北京招通致晟将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司与长春天成和北京招通致晟需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。

　四、技术风险

　（一）技术更新与产品开发风险

　随着信息化的迅猛发展，软件技术和移动互联网技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前信息技术行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。

　（二）核心技术人员流失、技术失密风险

　技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对两家标的企业的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对两家标的企业的发展具有重要影响。长春天成与北京招通致晟现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。

　五、应收账款

　2012年末、2013年末、2014年8月末，北京招通致晟经审计后的应收账款净值分别为2,185.79万元、3,539.24万元、3,029.40万元，占资产总额比例分别为64.15%、70.53%、61.67%，期末应收账款余额较大，资金占用较多。

　北京招通致晟的主要客户是国内各类大型、中型机场，客户信用度高，同时由于客户经常出于安全角度的考虑不断要求对产品做进一步的修改和完善，对项目实施、工程进度确认有一定的影响，使得北京招通致晟承接的机场系统集成业务呈现出订单金额较大、周期跨度较长、验收结算较缓慢等行业特征，往往会形成较大金额的应收账款，但最终回收的风险总体不大。

　尽管如此，随着北京招通致晟业务规模不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，北京招通致晟将面临流动资金周转的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响。

　六、本次交易形成的商誉减值风险

　本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，预计商誉账面值为21,051.68万元。

　根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果长春天成或北京招通致晟未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整合，实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效应，努力保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

　七、税收优惠风险

　长春天成于1999年7月成立，2011年10月，长春天成取得高新技术企业证书，编号为GF201122000051，有效期三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。

　北京招通致晟于2011年3月份成立，2013年5月17日取得软件企业认证，享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2011-2012年度属于免征期，2013-2015年度属于减半征收期，所得税税率为12.5%。同时，2013年11月，北京招通致晟取得高新技术企业证书，编号为GR201311000182，有效期三年。根据国家相关税收政策，北京招通致晟在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。

　高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果长春天成、北京招通致晟未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，两家标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

　八、市场和客户开拓风险

　长春天成主要为各地方公安部门及其他政府机构提供软件研发及系统集成业务服务，由于部分客户内部信息技术领域投资具有一定的周期性，如果长春天成不能持续开发重大客户，将会对长春天成未来经营业绩产生一定的影响。

　北京招通致晟主要为全国各机场公司、航空公司提供关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务，由于机场公司、航空公司对信息技术领域服务的需求具有一定的周期性，如果北京招通致晟不能持续开发重大客户，将会对北京招通致晟未来经营业绩产生一定的影响。

　九、股市风险

　股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三节 风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节 风险因素”，注意投资风险。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　一、常用词语解释

　■

　二、专业术语解释

　■

　注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次交易概述

　一、本次交易的基本情况

　本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买李彤等5名股东所持有的长春天成100%股权以及吴倩等5名股东所持有的北京招通致晟100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金全部用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。其中：

　1、向长春天成全体5名股东及北京招通致晟全体5名股东合计支付7,295,042股上市公司股份和12,616.16万元现金对价以收购其持有长春天成及北京招通致晟100%股权，具体如下：

　■

　2、本次交易拟募集配套资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。按照本次发行底价23.55元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,486,907股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　二、本次交易的背景

　（一）卫星导航产业链快速发展，为上市公司发展带来良好机遇

　目前，我国自主建设的北斗卫星导航系统已具备覆盖亚太地区的区域服务能力，到2020年左右建成覆盖全球的服务能力。随着我国北斗卫星导航系统的建设并投入使用，我国卫星导航产业基于北斗系统的应用将迎来行业快速发展时期。目前卫星导航系统的定位、导航、授时服务性能不断提升，应用服务逐步拓展到交通运输、气象、渔业、林业、测绘等领域，已产生显著的社会、经济效益。

　巨大的市场空间与良好的发展前景给上市公司带来实现跨越式发展的机遇。上市公司一方面不断提升自身的技术实力，另一方面积极拓展市场空间，在北斗移动互联应用和北斗高精度应用两个业务方向上不断拓展，不断推动自身发展，致力于成为行业内具有领先地位的高精度专业产品与服务提供商。

　（二）国家产业政策大力支持行业发展

　卫星导航产业是为国民经济各行业提供技术支持的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，尤其是在北斗区域系统正式投入运行和国家关于战略性新兴产业发展的规划出台后，国家发改委、科技部、工信部、总装、总参、交通、气象、农业、公安、国土等部门，以及北京、上海、广东等省市纷纷出台北斗产业发展规划或行业应用推广行动计划。

　《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》，提出要促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航与位置服务产业链，直接形成1000亿以上的规模产业，培育30家创新型企业。开展公众、行业及区域应用示范，重点开展在我国交通、国土、农业、林业等行业位置服务应用示范，公众出行、社会网络、旅游娱乐等公众位置服务应用示范，智能搜救、灾害救援等区域位置服务应用示范。

　2013年8月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》在拓展新兴信息服务业态一节，专门强调推动北斗产业发展；9月26日国务院出台《国家卫星导航中长期发展规划》，是针对新兴信息产业发布的首个规划，勾画出至2020年的产业蓝图和计划部署，为北斗产业发展创造了良好的政策发展大环境。

　《国家卫星导航产业中长期发展规划》指出：到2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过4,000亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。

　（三）公司处在实现战略发展目标的关键时期

　根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，结合公司原有业务行业情况，以及企业的综合竞争实力和核心优势，上市公司确立的未来发展的战略是：按照“云+端”的战略布局，明确“1-2-1”的实施策略，即基于卫星导航高精度芯片和板卡技术、发展移动作业终端和高精度产品两个市场方向，形成完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。

　为了能够更好地实现公司发展规划，公司将采取内生式与外延式发展并重的方式实现拓展。公司内生式成长战略主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、产品技术水平等方式提升公司竞争力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、以及产业具有协同效应的公司的方式实现，上述产业协同效应包括并购标的之间以及公司与各并购标的之间形成的各种协同效应。

　（四）卫星导航外延式发展模式常态化

　卫星导航领域目前的投资并购已经是常态化行为，业内企业之间大多通过并购迅速获得优秀的产品类别、研发团队、客户渠道。

　由于卫星导航产品应用领域的不断拓展，单个企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入新的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、客户领域是卫星导航企业快速成长、降低产品风险的有效手段。

　为了增强公司竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，上市公司确立的发展路径是：内生和外扩并举，继续探索国内外并购可行性，持续获取优质资产、核心技术、高端人才及技术团队、市场渠道等优质资源。

　三、本次交易的目的

　（一）推动发展战略、优化产业布局

　上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。

　在业务方向上，上市公司以北斗移动互联作业终端业务为重点，聚焦公共安全应用，并针对行业市场，以产品竞争力为核心，锁定重点行业，开展全面的产品拓展。公安系统领域、空域与机场管理属于未来公司重点发展的板块。经过多年的发展，上述领域的技术层面逐渐成熟，规模应用的基础已经具备，未来将迎来黄金发展时期,具备良好的投资机会。基于公司的发展战略和上述领域的广阔发展前景，上市公司已经开始了上述领域的布局。但公安系统、空域与机场管理领域客户粘性大，市场进入门槛高，依靠自身力量难以快速实现市场突破。而两家标的公司是在上述领域内具有竞争力的优势企业。

　长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成。具体产品包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发。目前，北京招通致晟设计的产品与系统已广泛应用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。

　本次交易后，上市公司将获得标的公司全部业务及人才资源，上市公司将充分发挥自身资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。

　本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局北斗导航应用领域行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。

　（二）实现资源共享，发挥协同效应

　1、市场资源的协同效应

　在销售市场方面，长春天成所在的公安领域和北京招通致晟所在的机场与空域领域，均是上市公司未来重点开拓的市场。双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。

　从产品应用来看，长春天成产品应用遍及吉林、江苏、浙江、湖南、海南、陕西、内蒙及新疆等十多个省及自治区，覆盖全国大部分区域；北京招通致晟机场与空域系统产品已应用于北京、上海、杭州、香港等诸多机场，以及民用航空华北地区空中交通管理局等空管机构用户和中国国际航空公司等航空公司用户，客户范围不断扩大。

　上市公司在北斗导航领域具有较强的技术实力，并不断扩展新的产品应用领域，但鉴于公安、政务、航空和机场等领域都具有较强的客户黏性和较高的准入门槛，上市公司依靠自身力量开拓上述市场的时间与经济成本较高。上市公司现有的部分客户资源也是长春天成和北京招通致晟的潜在目标客户。

　本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。

　2、技术资源的协同效应

　在技术研发方面，上市公司与标的企业的产品均涉及软件产品开发和系统集成等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。本次交易完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。

　上市公司拥有较强的技术实力，目前已经构建了以北京、上海、西安三大研发基地和海外研发团队为支点的研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，拥有GNSS接收机中包括射频、基带信号处理、卫星导航电文处理等核心技术，在芯片、板卡、算法、天线等核心能力方面积累了高端人才与技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有国内专利近200项，国际专利70项，在国内GNSS行业处于领先地位。

　交易完成后，鉴于上市公司底层研发技术已相对成熟，产品、技术已基本成型，双方可借助上市公司已经建立的研发基地和技术团队，合作培养提升业务所需要的技术人才，不断提升标的公司的技术实力。

　长春天成和北京招通致晟可以依靠其对各自细分行业及客户的深刻理解，协助上市公司熟悉行业特点，使产品研发与设计更贴合客户要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。

　3、生产与管理的协同效应

　上市公司作为卫星导航领域的优势企业，已拥有从算法、芯片等核心技术研发到板卡、天线、整机的软、硬件研发制造能力，积累了深厚的技术基础与产业实力，可协助标的公司提高相关产品的生产能力。标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能力。

　长春天成目前的主要产品为第六代警务信息综合应用平台，是公安系统信息处理的综合性平台，而上市公司公安领域主要产品为北斗移动警务手持终端和北斗移动警务平板电脑系列。在本次收购完成后，上市公司可为公安领域客户提供从硬件设备、信息采集、数据录入到后期处理分析的全套服务，形成公安系统信息化的完整方案提供能力。

　此外，上市公司系统、软件产品与标的企业产品相似，质量管理体系、售后服务支持、人力资源和财务管理等方面的协同具有较强的基础，上市公司现有丰富管理经验和规范的管理体系可提高标的企业管理水平，上市公司强大的资金实力也可进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。

　（三）提升公司盈利能力

　长春天成和北京招通致晟在各自细分行业内具有一定的领先优势。本次重组交易完成后，公司将与长春天成和北京招通致晟进行相关整合，双方在技术研发、生产配套、客户资源等各个方面实现优势互补和强强联合。

　依托上市公司与标的公司在技术、生产和销售等各领域在未来产生的协同效应，上市公司将进一步开发公安系统与空域和机场管理系统领域产品，并与自身技术融合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与标的企业在客户所属行业上也将形成互补，通过双方客户资源的有效整合，提高两家公司在各自行业的市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平，巩固行业优势地位。

　长春天成和北京招通致晟，依靠自身技术优势与市场开拓，拥有较高的市场地位和盈利能力。长春天成2013年实现营业收入3,425.69万元，归属于母公司所有者的净利润856.83万元；北京招通致晟2013年实现营业收入2,919.22万元，归属于母公司所有者的净利润304.63万元。上市公司2013年实现营业收入61,975.59万元，归属于母公司所有者的净利润980.13万元。

　上市公司现阶段处于战略和产业的转型期，研发投入高，前期客户开拓难度大，盈利能力阶段性表现不佳。本次收购后，一方面交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，如相关预测利润能够如期实现，则纳入上市公司后将直接改善上市公司盈利能力；另一方面上市公司与标的公司协同效应较强，随着双方客户、技术和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。

　四、本次交易的决策程序

　本次交易已经履行的程序及获得的批准：

　1、2014年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

　2、交易标的的决策过程

　（1）长春天成于2014年9月9日召开股东会，全体股东一致同意向合众思壮转让其各自持有的长春天成股权，并分别放弃优先购买权；

　（2）北京招通致晟于2014年9月9日召开股东会，全体股东一致同意向合众思壮转让其各自持有的北京招通致晟股权，并分别放弃优先购买权。

　3、2014年10月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。

　4、2014年10月31日，本次交易经上市公司2014年度第二次临时股东大会审议通过。

　5、2015年2月16日，本次交易已经中国证监会核准。

　五、本次交易对方及交易标的

　本次交易对方为李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名长春天成全体股东以及吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投等5名北京招通致晟全体股东。交易标的为李彤等5名股东合法持有的长春天成合计100%股权以及吴倩等5名股东合法持有的北京招通致晟合计100%股权。本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者。

　六、本次交易标的资产的估值和作价情况

　本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构众联评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经双方协商确定。

　根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1143号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为15,757.90万元，资产基础法下的评估价值为4,900.48万元；评估结论采用收益法评估结果，即为15,757.90万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值2,898.94万元，评估增值为12,858.96万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币15,700.00万元。

　根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1142号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日北京招通致晟收益法下的评估价值为16,086.28万元，资产基础法下的评估价值为5,747.84万元；评估结论采用收益法评估结果，即为16,086.28万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值4,111.54万元，评估增值为11,974.74万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币16,000.00万元。

　七、本次交易不构成关联交易

　本次交易对方李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东、黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投与合众思壮及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　八、本次交易不构成重大资产重组

　根据上市公司2013年度审计报告、长春天成及北京招通致晟2013年度审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：

　单位：万元

　■

　注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；长春天成、北京招通致晟的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额15,700万元、16,000万元。

　经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　九、本次交易不构成借壳上市

　《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

　自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为34.38%，系公司控股股东、实际控制人；鉴于募集配套资金的影响，本次交易完成后，郭信平持有上市公司6,435.90万股，占上市公司股本比例预计约为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。

　第二节 上市公司基本情况

　一、公司概况

　■

　二、公司设立及上市情况

　2007年12月26日，北京合众思壮科技股份有限公司在原北京合众思壮科技有限责任公司的基础上，整体改制设立为股份有限公司。发起设立人为六名自然人：郭信平、李亚楠、孟力、李兵、姚明、应旻子。公司设立时总股本为9,000万股。

　设立时公司股本结构为：

　■

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]283号文核准，公司在2010年3月24日采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向境内投资者首次公开发行3,000万股人民币普通股。其中此次网上发行的2,400万股股票于2010年4月2日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下配售的600万股股票于2010年7月2日起在深圳证券交易所上市流通。首次公开发行完成后，公司总股本增加至12,000万股。

　三、公司历次股本变动情况

　合众思壮自2007年设立以来历次股本变动情况如下：

　（一）发行上市

　经中国证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]283号）核准，公司在2010年3月29日前完成向境内投资者首次公开发行3,000万股，发行价格为37.00元/股。2010年4月2日起在深交所挂牌交易。首次公开发行完成后，公司总股本增加至12,000万股。

　（二）第一次资本公积金转增股本

　2011年5月，根据2010年度公司股东大会决议，以公司2010年12月31日总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后公司股本增加至14,400万股。

　（三）第二次资本公积金转增股本

　2012年5月，根据2011年度公司股东大会决议，以公司2011年12月31日总股本14,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本为18,720万股。

　截至2014年6月30日，公司股本结构如下表所示：

　■

　四、最近三年控股权变动情况

　公司控股股东郭信平与第二大股东李亚楠于2007年12月24日签订《一致行动协议》，2013年5月16日，郭信平与李亚楠就一致行动关系签署《解除协议》。《解除协议》签署后，郭信平持有公司股份81,828,680股，占公司总股本的43.71%，为公司第一大股东，成为公司实际控制人。

　截至2014年6月30日，控股股东郭信平先生持有公司64,359,010股，占公司总股本的34.38%，仍为公司第一大股东及实际控制人。

　五、最近三年重大资产重组情况

　公司最近三年未发生重大资产重组。

　六、公司最近两年一期主要财务指标

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　注：2012年12月31日与2013年12月31日数据业经审计；2014年6月30日数据未经审计。

　（二）合并利润表主要数据单位：万元

　■

　注：2012年与2013年数据业经审计；2014年1-6月数据未经审计。

　（三）合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　注：2012年与2013年数据业经审计；2014年1-6月数据未经审计。

　七、公司主营业务情况

　合众思壮作为国内最早进入卫星导航定位领域的公司之一，一直以“成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商”为企业愿景，持续专注于精准与专业的导航、定位、授时、控制等空间信息业务。

　2007年成立以来，合众思壮围绕北斗产业发展确立了“导航与位置服务”战略及“云+端”的业务发展模式。作为洞察市场和引导行业的创新者，自2011年开始，合众思壮历经3年初步完成了公司战略和业务的转型，明确了“1-2-1”的实施策略，即：基于卫星导航高精度芯片和板卡技术（一个GNSS核心部件）、发展北斗移动互联应用终端和北斗高精度应用产品两个市场方向，形成并完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。

　（1）一个核心战略支撑技术—北斗精准部件

　合众思壮目前已经构建了以北京、上海、深圳、西安、美国、加拿大在内的国内、外产品研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，拥有GNSS接收机中包括射频、基带信号处理、卫星导航电文处理等核心技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有国内专利近200项，国际专利70项，在国内GNSS行业处于领先地位。

　2013年，公司收购半球股份有限公司资产和业务后，公司获得了一系列高精度产品软件、专利及高精度产品研发团队。公司最新推出的北斗高精度板卡在弱信号、多路径干扰等复杂环境下的精度和稳定性上都有显著的提升，已达到国际顶尖水平，具备较强的商用化能力。日后公司将基于卫星导航高精度芯片和板卡技术，向全球客户提供高精度芯片、板卡、算法和平台服务相关产品。

　（2）两个主要业务发展方向

　合众思壮主要业务发展方向分为北斗移动互联应用终端和北斗高精度应用产品。北斗移动互联应用终端针对行业应用市场，以北斗专业终端产品竞争力为核心，以行业信息化应用和行业移动互联应用为市场目标，成为具备一定竞争力的专业市场领域移动终端产品和方案提供商。2013年，公司推出的北斗移动警务手持终端和北斗移动警务平板电脑系列产品与相关解决方案，在新疆、广西等公共安全行业批量应用。未来，在业务策略上，公司继续将公共安全行业作为重点应用领域，为公共安全、电力、国土、城市管理等领域提供完善的解决方案。

　北斗高精度应用主要面对动态高精度定位市场，服务以机械精确行走和控制为目标的崭新应用领域。依托在GNSS高精度板卡以及高精度增强服务能力上的核心竞争力，未来公司在动态高精度应用市场的应用重点是农业机械控制和驾校考试设备等领域。

　（3）一个位置服务平台

　基于对产业的理解与把握，合众思壮在行业中首先建立起导航与位置服务平台技术，率先上线了业内首个位置服务平台—“中国位置”，引领行业发展步入云时代，向政府、行业和大众提供基于位置的“云+端”解决方案。目前，中国位置平台技术已在北京市等特大城市级基础设施建设中开始发挥重要作用。公司将充分发挥“位置云”技术架构在北斗导航与位置服务产业公共平台建设中的优势地位，参与我国城市级北斗导航位置服务平台的建设任务，以北京导航位置服务产业公共平台为样板，以空间数据获取和空间数据库产品为纽带，发展城市级和行业级位置服务应用业务，开展深入的导航位置服务运营。

　当前，公司进一步强化行业应用领域的差异化竞争力，在移动互联网飞速发展的大背景下，公司将公共安全的业务需求、北斗导航与位置服务技术以及移动互联技术相结合，自主研发了面向公共安全领域的“警用微信”“警用移动设备管理”和“警用应用软件商店”三套平台，分别解决面向实战的扁平指挥、大量警用设备的精细化管理和公安应用软件的开发、维护、安全等问题，为公共信息化由室内走向现场提供基础支撑，进一步强化了公司行业应用的竞争力。

　八、公司控股股东及实际控制人概况

　截至2014年6月30日，控股股东郭信平先生持有公司64,359,010股，占公司总股本的34.38%，公司股权结构图如下：

　■

　郭信平，合众思壮董事长兼总经理，男，1965年3月10日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1990年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005年北京大学光华管理学院EMBA毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理。

　第三节 交易对方基本情况

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：

　1、长春天成全体股东持股情况

　■

　注：上述股权比例为长春天成于2014年9月29日减资程序完成后的股权比例。

　2、北京招通致晟全体股东持股情况

　■

　截至本报告书签署日，本次交易对方基本情况如下：

　一、长春天成全体股东基本情况

　（一）李彤

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书签署之日，除持有长春天成76.95%股权外，李彤持股的其他主要关联企业基本情况如下：

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　（二）李燕菊

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书签署之日，除持有长春天成21.55%股权外，李燕菊持股的其他主要关联企业基本情况如下：

　■

　（三）曹立国

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书签署之日，曹立国持有长春天成0.60%的股权。除长春天成外，曹立国未参股、控股其他企业。

　（四）张象天

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书签署之日，张象天持有长春天成0.60%的股权。除长春天成外，张象天未参股、控股其他企业。

　（五）李国东

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书签署之日，李国东持有长春天成0.30%的股权。除长春天成外，李国东未参股、控股其他企业。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方1	：	长春天成科技发展有限公司全体5名股东
长春天成住所	：	长春市高新区硅谷大街661号天安第一城四期第8幢2单元303
通讯地址	：	长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区1403、1404室
交易对方2	：	北京招通致晟科技有限公司全体5名股东
北京招通致晟住所	：	北京市东城区海运仓1号4层418号
通讯地址	：	北京市东城区小牌坊胡同甲七号银河SOHO大厦D2楼50605
交易对方3	：	不超过10名配套融资投资者
住所	：	待定

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	受让标的公司股份比例	交易价格 　（万元）	支付现金金额（万元）	发行股份数量（股）
1	李彤	76.95%	12,081.15	5,234.16	2,617,349
2	李燕菊	21.55%	3,383.35	1,465.84	732,994
3	曹立国	0.60%	94.20	0.00	36,009
4	张象天	0.60%	94.20	0.00	36,009
5	李国东	0.30%	47.10	0.00	18,004
合计		100%	15,700.00	6,700.00	3,440,365

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	受让标的公司股份比例	交易价格 　（万元）	支付现金金额（万元）	发行股份数量（股）
1	黄晓微	30.996%	4,959.36	1,983.75	1,137,469
2	李炳鑫	14.364%	2,298.24	919.30	527,119
3	吴倩	30.240%	4,838.40	1,451.52	1,294,680
4	周碧如	14.400%	2,304.00	921.60	528,440
5	招商局科投	10.000%	1,599.99	639.99	366,969
合计		100%	16,000.00	5,916.16	3,854,677

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 　3.自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的40%—当年已补偿的股份（如需）
第二期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 　3.自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的70%—累计已补偿的股份（如需）
第三期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 　3.自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 　3.自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）
第二期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 　3.自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。	累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）
第三期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 　3.自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。	累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 　3.自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的50%—相关方当年已补偿的股份（如需）
第二期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 　3.自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。	累计可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的100%—相关方累计已补偿的股份（如需）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承担方	承担比例
1	吴倩	33.60%
2	黄晓微	34.44%
3	李炳鑫	15.96%
4	周碧如	16.00%
合计		100%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	长春天成	北京招通致晟	标的资产合计	合众思壮	占比（%）
资产总额	15,700.00	16,000.00	31,700.00	177,901.56	17.82%
营业收入	3,425.69	2,919.22	6,344.91	61,975.59	10.24%
资产净额	15,700.00	16,000.00	31,700.00	140,108.68	22.63%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本报告书	指	北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本公司、公司、上市公司、合众思壮	指	北京合众思壮科技股份有限公司，股票代码：002383
长春天成	指	长春天成科技发展有限公司
北京招通致晟	指	北京招通致晟科技有限公司
致晟软件	指	北京招通致晟软件技术有限公司
交易标的、标的资产	指	长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权
标的公司	指	长春天成和北京招通致晟
发行股份及支付现金购买资产交易对方	指	长春天成全体5名股东和北京招通致晟全体5名股东
招商局科投	指	深圳市招商局科技投资有限公司
本次重组、本次交易、本次资产重组	指	本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	本公司与长春天成全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、本公司与北京招通致晟全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
业绩补偿协议	指	本公司与长春天成全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》、本公司与北京招通致晟全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、保荐机构	指	天风证券股份有限公司，北京合众思壮科技股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构
天风证券	指	天风证券股份有限公司
立信中联	指	立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
北京兴华	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构	指	湖北众联资产评估有限公司
上市公司法律顾问、中伦律所、中伦	指	北京市中伦律师事务所
评估基准日	指	2014年8月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京合众思壮科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

GNSS	指	Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统
北斗	指	北斗卫星导航系统，该系统为我国自行研制的全球卫星定位与通信系统，系统可在全球范围内全天候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠定位、导航、授时服务
GPS	指	Global Positioning System，美国全球卫星定位系统
GLONASS	指	俄语Global Navigation Satellite System缩写，俄罗斯全球卫星定位系统
SOA	指	Service-Oriented Architecture，面向服务的体系结构
Html	指	HyperText Markup Language，超文本标记语言
java	指	一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言
JavaScript	指	一种直译式脚本语言
JSP	指	Java Server Pages，java服务器页面
Xml	指	eXtensible?Markup?Language，可扩展标记语言，一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言
Windows、Linux、Unix	指	均为电脑操作系统名称
SaaS（软件即服务）	指	一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务
手持终端	指	具有数据存储及计算能力、能与其他设备进行数据通讯、便于携带等特点的数据处理终端
ISO9001	指	质量管理和质量保证技术协会制定的一种质量管理体系认证

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	受让标的公司股份比例	交易价格 　（万元）	支付现金金额（万元）	发行股份数量（股）
长春天成全体5名股东
1	李彤	76.95%	12,081.15	5,234.16	2,617,349
2	李燕菊	21.55%	3,383.35	1,465.84	732,994
3	曹立国	0.60%	94.20	0.00	36,009
4	张象天	0.60%	94.20	0.00	36,009
5	李国东	0.30%	47.10	0.00	18,004
小计		100%	15,700.00	6,700.00	3,440,365
北京招通致晟全体5名股东
6	黄晓微	30.996%	4,959.36	1,983.75	1,137,469
7	李炳鑫	14.364%	2,298.24	919.30	527,119
8	吴倩	30.240%	4,838.40	1,451.52	1,294,680
9	周碧如	14.400%	2,304.00	921.60	528,440
10	招商局科投	10.000%	1,599.99	639.99	366,969
小计		100%	16,000.00	5,916.16	3,854,677

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	长春天成	北京招通致晟	标的资产合计	合众思壮	占比（%）
资产总额	15,700.00	16,000.00	31,700.00	177,901.56	17.82%
营业收入	3,425.69	2,919.22	6,344.91	61,975.59	10.24%
资产净额	15,700.00	16,000.00	31,700.00	140,108.68	22.63%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称	北京合众思壮科技股份有限公司
英文名称	Beijing UniStrong Science & Technology CO. LTD
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002383
股票简称	合众思壮
成立日期	2007年12月26日
注册资本	18,720万元
法定代表人	郭信平
注册地址	北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室
办公地址	北京市朝阳区酒仙桥路甲10号204号楼
董事会秘书	侯红梅
联系电话	010-58275500
传真	010-58275259
经营范围	技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
郭信平	5,415.30	60.17%
李亚楠	3,150.00	35.00%
孟力	249.75	2.775%
李兵	49.95	0.555%
姚明	67.50	0.75%
应旻子	67.50	0.75%
合计	9,000.00	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	77,584,257	41.44%
其中：境内自然人持股	77,584,257	41.44%
二、无限售条件股份	109,615,743	58.56%
其中：人民币普通股	109,615,743	58.56%
三、总股本	187,200,000	100%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014-06-30	2013-12-31	2012-12-31
总资产	175,134.32	177,901.56	156,501.98
总负债	34,029.19	33,280.54	12,015.74
股东权益	141,105.13	144,621.02	144,486,24
归属于母公司所有者权益	136,965.79	140,108.68	139,601.73

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-6月	2013年	2012年
营业收入	20,032.14	61,975.59	41,497.96
利润总额	-3,481.98	2,548.08	-6,398.46
净利润	-3,805.33	1,195.92	-5,806.22
归属于母公司所有者净利润	-3,428.24	980.13	-5,513.08

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-6月	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	-12,515.03	-1,571.39	-382.68
投资活动产生的现金流量净额	-8,196.13	-34,637.25	-14,402.69
筹资活动产生的现金流量净额	4,586.56	10,249.99	-8,975.01
现金及现金等价物净增加额	-16,064.67	-26,471.37	-23,665.95

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
李彤	461.70	76.95%
李燕菊	129.30	21.55%
曹立国	3.60	0.60%
张象天	3.60	0.60%
李国东	1.80	0.30%
合计	600.00	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
黄晓微	344.40	30.996%
李炳鑫	159.60	14.364%
吴倩	336.00	30.240%
周碧如	160.00	14.400%
招商局科投	111.11	10.000%
合计	1,111.11	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	李彤
性别	男
国籍	中国
身份证号	22010219*******10
住所	长春市绿园区普阳街
通讯地址	长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼
通讯方式	0431-88567193
是否取得其他国家或地区的居留权	否

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

任职单位	任职期间	职务	该任职期末持股比例
长春天成科技发展有限公司	1999年至今	董事长兼总经理	76.95%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	注册资本（万元）	主营业务	持股情况
南京天成金盾科技发展有限公司	600	计算机软件开发	70%
北京天成科图科技发展有限公司	60	技术开发和服务	70%
长春天成计算机软件有限公司	500	计算机软件开发	20%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	李燕菊
性别		女
国籍		中国
身份证号		22010419**********4x
住所		长春市朝阳区
通讯地址		长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼
通讯方式		0431-86824636
是否取得其他国家或地区的居留权		否

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

任职单位	任职期间	职务	该任职期末持股比例
长春天成科技发展有限公司	2002年至今	副总经理	21.55%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	注册资本（万元）	主营业务	持股情况
北京天成科图科技发展有限公司	60	技术开发和服务	30%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	曹立国
性别	男
国籍	中国
身份证号	22032319********33
住所	长春市朝阳区开运街
通讯地址	长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼
通讯方式	0431-81707532
是否取得其他国家或地区的居留权	否

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

任职单位	任职期间	职务	该任职期末持股比例
长春天成科技发展有限公司	2005年至今	副总经理	0.60%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	张象天
性别	男
国籍	中国
身份证号	11022119********14
住所	南京市浦口区浦珠北路
通讯地址	长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼
通讯方式	0431-86824763
是否取得其他国家或地区的居留权	否

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

任职单位	任职期间	职务	该任职期末持股比例
长春天成科技发展有限公司	2004年至今	技术研发部经理	0.60%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	李国东
性别	男
国籍	中国
身份证号	22032319********18
住所	长春市绿园区青岗路
通讯地址	长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼
通讯方式	0431-81707532
是否取得其他国家或地区的居留权	否

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

任职单位	任职期间	职务	该任职期末持股比例
长春天成科技发展有限公司	2007年至今	产品开发部经理	0.30%

　独立财务顾问：

　签署日期：二零一五年二月

　（下转A16版)