本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月13日收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141922号）。中国证监会依法对公司提交的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

　公司本次发行股份购买资产事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　董 事 会

　2015 年2 月13日

　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141922号）

　2015年1月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　1.申请材料显示，航天科工集团在本次交易通过认购募集配套资金、表决权委托等方式，实际支配上市公司29.01%的股份，取得上市公司控制权。请你公司补充披露：1）航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因。2）表决权托管协议的主要内容，协议内容是否合规。3）对上市公司未来公司治理产生的不利影响，并提出解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　2.申请材料显示，截至重组报告书签署日，航天科工集团暂无在未来12个月内对上市公司进行购买、置换或资产注入的重组计划。但航天科工集团不排除在本次权益变动完成后的12个月内，会通过优质资产注入或进行其他资产业务重组的方式使上市公司进入新的产业领域的可能。请你公司补充披露航天科工集团在本次交易完成后是否存在资产注入计划。如有，请披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　3.申请材料显示，神州学人拟向现第一大股东国力民生出售部分持股公司股权及其他资产；向非关联第三方转让北京欧地安电子工业科技有限公司、北京沃思华电气科技有限公司100%股权。请你公司：1）补充披露上述资产出售的原因、进展情况及是否以本次重组成功实施为前提。2）结合出售资产占上市公司资产总额、营业收入、资产净额等财务指标的比重，与上市公司现有业务的关系等情况，补充披露资产出售对上市公司未来生产经营的影响。

　4.请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、南京长峰所属行业特点和收益法评估中溢余资产确认情况以及是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　5.请你公司补充披露向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　6.请你公司补充披露对南京长峰采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　7.请你公司补充披露是否考虑了募集配套资金用于南京长峰建设项目投资对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　8.申请材料显示，南京长峰2012年、2013年、2014年1-9月营业收入分别为29,174.46万元、30,349.91万元、25,957.02万元，净利润分别为6,284.93万元、7,152.78万元、7,315.09万元，2014年度预测净利润为10,240.47万元。请你公司补充披露南京长峰2014年预测收入大幅增长的原因及合理性，以及2014年预测营业收入和净利润的完成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　9.请你公司结合行业发展趋势、市场需求、市场占有率等方面，补充披露本次交易对南京长峰采用收益法评估过程中营业收入、营业成本的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　10.申请材料显示，南京长峰2015年度预测营业收入为40,533.40万元。请你公司结合销售合同签订情况、在手订单情况，补充披露南京长峰2015年盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　11.申请材料显示，南京长峰评估基准日账面货币资金共计24,039.35万元。请你公司补充披露南京长峰收益法评估时，将基准日账面货币资金纳入溢余资产评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　12.请你公司结合行业特点、产业布局、历史交易情况，补充披露南京长峰关联交易的必要性、定价公允性及相关内控制度。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　13.申请材料显示，南京长峰报告期内与航天科工集团下属单位发生关联交易金额较大，占同类交易比例较高。请你公司补充披露报告期内南京长峰关联交易大幅上升的原因，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　14.请你公司补充披露截至目前南京长峰应收关联方款项的回款情况，是否存在非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　15.申请材料显示，2013年第五次股权转让过程中，以2012年12月31日为基准日南京长峰采用收益法的评估值为123,220.00万元。请你公司补充披露上述评估值与本次交易评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　16.申请材料显示，南京长峰的高新技术企业资格已到期。请你公司补充披露：1）南京长峰是否继续向有权机关申请高新技术企业资格认证，目前进展情况。2）如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　17.申请材料显示，南京长峰新厂区的建设工程项目中尚有一项正在开工建设的房产未取得开工许可证。请你公司补充披露：1）已开工建设但未取得开工许可证的原因。2）上述情形是否符合《建筑法》等相关法律法规的规定；如不符合，请提出解决措施。3）开工许可证取得的进展情况以及对南京长峰可能产生的不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　18.申请材料显示，2012年12月，南京长峰21名自然人股东将其持有的出资分别转让给基布兹、康曼迪。其中王文海等8名自然人溢价转让，陆晓路等剩余13名自然人以出资价格转让。基布兹、康曼迪的合伙人完全一致，其合伙份额由25名合伙人持有。请你公司补充披露：1）自然人股东所持权益在调整前后是否发生变化，如变化，是否存在潜在纠纷和争议。2）成立两个合伙人完全一致的合伙企业受让自然人股东股权的原因。3）部分自然人股东溢价转让、部分自然人股东以出资价格转让的原因及区分依据。4）2013年12月第五次股权转让是否构成股份支付及判断依据。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对南京长峰业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　19.申请材料显示，本次重组部分信息需进行脱密处理或豁免披露。请你公司补充披露相关未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　20.请你公司补充提供财政部关于本次重组的批准文件、国家国防科技工业局关于本次重组上市豁免披露的文件。

　21.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn