股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-004

　冀中能源股份有限公司

　第五届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2015年2月13日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅，以现场与通讯相结合的方式召开，会议由副董事长祁泽民先生召集和主持，会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席3名，董事陈亚杰、李建忠、班士杰和独立董事史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　2015年1月15日，中国证券监督管理委员会发布《公司债券发行与交易管理办法》，并同时废止了《公司债券发行试点办法》。由于公司于2014年8月18日召开第五届董事会第十四次会议和2014年9月5日召开2014年第二次临时股东大会，前述会议审议通过的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》等议案系依据《公司债券发行试点办法》的有关规定，现因《公司债券发行试点办法》已被废止，据此，公司董事会根据中国证券监督管理委员会新颁布的《公司债券发行与交易管理办法》，就发行公司债券的相关事宜，以记名投票的方式通过了以下议案：

　一、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券公开发行条件。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、逐项审议《关于公开发行公司债券的议案》

　为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟向合格投资者公开发行不超过30亿元（含30亿元）人民币的公司债券。发行方案如下：

　（一）发行规模：

　本次公司债券的发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　（二）发行方式

　本次公司债券在获得中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　（三）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券仅面向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　（四）债券期限：

　本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　（五）募集资金用途：

　本次公司债券的募集资金拟用于：偿还银行贷款和补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　（六）债券利率：

　本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　（七）担保事项：

　提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　（八）发行债券的上市：

　在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　（九）偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会，在当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，采取包括但不限于如下措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　（十）决议的有效期：

　关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　（十一）对董事会的其他授权事项：

　公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

　1、决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保方式、配售安排、还本付息的具体安排、是否设置回售条款和赎回条款、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他与本次公司债券发行方案有关的事宜；

　2、执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

　3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对与本次发行公司债券的相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　4、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　5、本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

　金牛天铁煤焦化有限公司（以下简称“金牛天铁”）是公司控股子公司。金牛天铁注册资本66,000万元，主营业务为焦炭和煤气制造，化工产品以及焦炭的附属产品等。截止2014年9月30日，金牛天铁的资产总额202,584.40万元，净资产35,340.35万元，营业收入204,718.78万元。金牛天铁为了企业的发展需要，拟向中国农业银行股份有限公司涉县支行申请贷款3亿元；公司拟为金牛天铁的本次借款提供保证担保，担保金额1.5亿元，期限1年；金牛天铁拟向中国民生银行股份有限公司北京西长安街支行申请贷款3亿元；公司拟为金牛天铁的本次借款提供保证担保，担保金额1.5亿元，期限1年；金牛天铁拟向中国光大银行股份有限公司石家庄分行申请贷款2亿元；公司拟为金牛天铁的本次借款提供保证担保，担保金额2亿元，期限1年；金牛天铁拟向北京银行股份有限公司石家庄分行申请贷款1亿元；公司拟为金牛天铁的本次借款提供保证担保，担保金额0.5亿元，期限1年；金牛天铁拟向兴业银行股份有限公司邢台分行申请贷款1亿元；公司拟为金牛天铁的本次借款提供保证担保，担保金额0.5亿元，期限1年；以上具体担保金额的分配以金牛天铁与银行签订的保证合同为准，不再分次召开董事会、出具决议。

　金牛天铁的另一股东天津铁厂的控股股东天津天铁冶金集团有限公司（以下简称“天铁集团”）为金牛天铁在2015年度拟向邯郸银行股份有限公司天铁支行及上海浦东发展银行股份有限公司邯郸分行申请的2.21亿元贷款提供全额担保，故上述担保中金牛天铁向中国光大银行股份有限公司石家庄分行申请的2亿元的贷款由公司全额担保，其他担保事项由天津铁厂或天铁集团按照持股比例提供相应的保证担保。

　公司董事会授权董事长郭周克先生代表公司签署相关合同及文件，或由董事长转授权。

　由于金牛天铁的资产负债率超过70%，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，本次担保尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议（具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》）。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　四、审议《关于控股子公司段王煤业以股权置换方式吸收合并天泰煤业的议案》

　山西寿阳段王煤业集团有限公司（以下简称“段王煤业”）和寿阳县天泰煤业有限责任公司（以下简称“天泰煤业”）分别为公司持股72%和80%的控股子公司。

　按照山西省政府同一片区内相邻矿井必须进行资源整合的政策要求（晋煤重组办发[2009]58号文件），段王煤业被确定为整合主体企业, 相邻另一控股子公司天泰煤业被确定为关闭矿井，公司拟采用通过股权置换方式由段王煤业吸收合并天泰煤业。同时，将段王煤业新增的1.24%股权按照审计后账面价值协议转让给公司全资子公司冀中能源内蒙古有限公司（具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司关于段王煤业以股权置换方式吸收合并天泰煤业的公告》）。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　五、审议《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司定于2015年3月6日下午2：30以现场表决与网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议以下议案：

　1、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；

　2、关于公开发行公司债券的议案

　2.1发行规模

　2.2发行方式

　2.3发行对象及向公司股东配售的安排

　2.4债券期限

　2.5募集资金用途

　2.6债券利率

　2.7担保事项

　2.8发行债券的上市

　2.9偿债保障措施

　2.10决议的有效期

　2.11对董事会的其他授权事项

　3、关于为控股子公司提供担保的议案。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二○一五年二月十四日

　股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-005

　冀中能源股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　因业务发展需要，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月13日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》，同意公司为金牛天铁煤焦化有限公司（以下简称“金牛天铁”）提供6亿元贷款担保，担保期限1年。

　由于金牛天铁的资产负债率超过70%，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次担保需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、被担保人的基本情况

　1、公司名称：金牛天铁煤焦化有限公司

　注册地点：河北省邯郸市涉县更乐镇

　法定代表人：祁泽民

　成立时间：2007年12月

　注册资本：66,000万元

　主营业务：焦炭和煤气制造，化工产品以及焦炭的附属产品等

　与上市公司存在的关系：公司持有金牛天铁50%的股权，为公司的控股子公司，天津铁厂持有金牛天铁50%的股权。

　2、金牛天铁一年又一期财务状况

　单位:万元

　■

　三、担保情况介绍

　1、主要担保情况：

　金牛天铁为了企业的发展需要，拟向中国农业银行股份有限公司涉县支行申请贷款3亿元，公司拟为金牛天铁的本次借款提供保证担保，担保金额1.5亿元，期限1年；金牛天铁拟向中国民生银行股份有限公司北京西长安街支行申请贷款3亿元，公司拟为金牛天铁的本次借款提供保证担保，担保金额1.5亿元，期限1年；金牛天铁拟向中国光大银行股份有限公司石家庄分行申请贷款2亿元，公司拟为金牛天铁的本次借款提供保证担保，担保金额2亿元，期限1年；金牛天铁拟向北京银行股份有限公司石家庄分行申请贷款1亿元，公司拟为金牛天铁的本次借款提供保证担保，担保金额0.5亿元，期限1年；金牛天铁拟向兴业银行股份有限公司邢台分行申请贷款1亿元，公司拟为金牛天铁的本次借款提供保证担保，担保金额0.5亿元，期限1年；以上具体担保金额的分配以金牛天铁与银行签订的保证合同为准，不再分次召开董事会、出具决议。

　金牛天铁的另一股东天津铁厂的控股股东天津天铁冶金集团有限公司（以下简称“天铁集团”）为金牛天铁在2015年度拟向邯郸银行股份有限公司天铁支行及上海浦东发展银行股份有限公司邯郸分行申请的2.21亿元贷款提供全额担保，故上述担保中金牛天铁向中国光大银行股份有限公司石家庄分行申请的2亿元的贷款由公司全额担保，其他担保事项由天津铁厂或天铁集团按照持股比例提供相应的保证担保。

　2、担保方式：保证担保。

　3、担保期限：1年。

　4、担保金额：公司合计为金牛天铁提供6亿元人民币的连带责任保证担保。

　四、董事会意见

　1、本次公司为子公司金牛天铁提供6亿元人民币的连带责任保证担保，是为了解决其发展业务所需资金的问题，有助于进一步提高企业经济效益。

　2、公司持有控股子公司金牛天铁50%的股权，拥有控股权，金牛天铁的财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

　3、鉴于金牛天铁的另一股东提供同比例担保，董事会认为本次担保事项公平、合理。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为1亿元，占公司2013年度经审计净资产的0.55%；公司累计对控股子公司提供的担保额度（包含本次）为7亿元，约占公司2013年度经审计净资产的3.87%。

　公司、全资子公司及控股子公司均无其他对外担保行为。

　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　六、备查文件

　冀中能源股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十四日

　股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-006

　冀中能源股份有限公司

　关于段王煤业以股权置换方式吸收合并天泰煤业的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、吸收合并事项概述

　1、2015年2月13日，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司段王煤业以股权置换方式吸收合并天泰煤业的议案》，同意由公司控股子公司山西寿阳段王煤业集团有限公司（以下简称“段王煤业”）吸收合并公司另一控股子公司寿阳县天泰煤业有限责任公司（以下简称“天泰煤业”）。同时，为了保持公司持有段王煤业72％的股权不变，公司拟将段王集团吸收合并天泰煤业后增加的1.24％股权协议转让给公司所属的全资子公司冀中能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙公司”）。吸收合并完成后，段王煤业继续存续，天泰煤业依法予以解散并注销，天泰煤业全部资产、债权、债务等由段王煤业依法承继。

　2、该事项已经河北省国有资产管理委员会备案确认。

　3、本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　4、根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

　二、吸收合并背景

　2009年，按照山西省政府晋煤重组办发[2009]58号《关于晋中市寿阳县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》，段王煤业作为地方兼并重组整合主体企业，对周边相邻六个矿井进行兼并重组整合，其中包括天泰煤业被确定为整合关闭矿井。2010年，根据冀中能源集团有限责任公司批复及河北省国有资产监督管理委员会的审核意见，兼并重组整合工作正式开始实施。在此期间，段王煤业已按要求关闭、整合了除天泰煤业以外的其他矿井，由于天泰煤业保留价值较大，公司就天泰煤业关闭事宜公司向山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室申请了保留。2012年5月，山西省政府晋煤重组办函[2012]7号《关于山西介休大佛寺南窑头煤业有限公司等矿井申请调整变更重组整合方案有关事项的函复》，对天泰煤业保留事宜明确不予批准，要求关闭。至此，天泰煤业正式进入关闭程序（具体内容详见2012年5月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于关闭矿井的公告》）。

　三、合并各方的基本情况介绍

　1 、山西寿阳段王煤业集团有限公司

　（1）注册地址：山西省寿阳县平舒乡段王村；

　（2）法定代表人：张景坤；

　（3）注册资本：10,000 万元；

　（4）企业类型：其他有限责任公司；

　（5）经营范围：煤炭开采；煤炭批发经营；煤制品加工等；

　（6）股权比例：公司出资7,200万元，持有股权比例72%；寿阳县国有资产经营公司出资100万元，持有股权比例1%；自然人股东及职工持股会出资2,700万元，持有股权比例27%；

　（7） 审计情况：以2014年6月30日为审计基准日，根据北京致同会计师事务所出具的致同审字（2014）第110ZC2276号专项审计报告，段王煤业资产总额332,796.23万元，负债总额262,744.46万元，所有者权益总额70,051.76万元；

　（8）评估情况：以2014年6月30日为评估基准日，根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字【2014】第244A号），截至评估基准日的资产评估结果，段王煤业资产总额726,143.35万元，负债总额261,939.46万元，净资产总额464,203.89万元。评估方法采用资产基础法。

　2 、寿阳县天泰煤业有限责任公司

　（1）注册地址：山西省寿阳县平头镇路家河村；

　（2）法定代表人：张景坤；

　（3）注册资本：857 万元；

　（4）企业类型：有限责任公司；

　（5）经营范围：该矿筹建项目相关服务；

　（6）股权比例：公司出资685.6万元，持有股权比例80%；山西煤炭运销集团晋中寿阳有限公司（以下简称“寿阳煤运”）出资171.4万元，持有股权比例20%。；

　（7） 审计情况：以2014年6月30日为审计基准日，根据北京致同会计师事务所出具的致同审字（2014）第110ZC2275号专项审计报告，天泰煤业资产总额43,361.86万元，负债总额63,146.19万元，所有者权益总额-19,784.33万元；

　（8）评估情况：以2014年6月30日为评估基准日，根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字【2014】第245A号），截至评估基准日的资产评估结果，天泰煤业资产总额148,188.51万元，负债总额63,146.19万元，净资产总额85,042.32万元。评估方法采用资产基础法。

　3、内蒙公司

　（1）注册地址：东胜区团结路7号街坊3号楼201；

　（2）法定代表人：张凯；

　（3）注册资本：220,927.18万元；

　（4）企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　（5）经营范围：一般经营项目：建筑材料、化工产品（不含危险品）、工矿产品及配件等；

　（6）股权比例：公司持有股权比例100%，为其唯一股东。

　四、吸收合并的方式、范围及相关安排

　1、合并方式：本次吸收合并，采取股权置换方式。即段王煤业作为合并方暨存续方，通过增资方式对被合并方天泰煤业进行吸收合并，公司和寿阳煤运作为被合并方股东将持有的被合并方的股权，按照各自持股比例，并结合段王煤业、天泰煤业的净资产评估价值，置换为段王煤业的新增股权，以此计算确定段王煤业新增股权及计算持股比例。同时，根据晋政办函［2013］95号文关于主体企业控股股东不得变更股权结构的规定，公司在段王集团吸收天泰煤业的同时，将所持段王集团的1.24％股权协议转让给内蒙公司，据此，内蒙公司、寿阳煤运成为段王集团的新股东。

　2、合并对价计算及合并前后的股权结构

　按照合并双方各股东应享有的段王集团或（和）天泰煤业净资产价值，除以段王集团和天泰煤业合计净资产评估价值549,246.21万元，计算得出吸收合并后各股东占段王集团的净资产比例即为出资比例，并以合并前两公司注册资本合计数10,857万元为基数,乘以各股东出资比例,计算确定各股东注册资本。其中，公司占合并后的出资比例为73.24%，注册资本为7,951.49万元，转让给内蒙公司1.24%后为出资比例为72%，注册资本为7,817.04万元。

　段王煤业吸收合并天泰煤业，合并前后股权结构分别见下表：

　吸收合并前段王煤业及天泰煤业股权结构表

　■

　段王煤业吸收合并天泰煤业后股权结构表

　■

　3、合并基准日：2014年6月30 日。

　4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由段王煤业享有或承担。

　5、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入段王煤业；其负债及其它应当承担的义务由段王煤业承继。

　6、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　7、在公司董事会审议通过该事项并经冀中集团批准后，合并双方将签署《吸收合并协议》，并按照有关法律法规的规定办理吸收合并事项涉及的税务、工商、资产移交和资产权属变更等事宜。

　8、合并完成后，天泰煤业的员工安置按照公司管理相关规定执行。

　五、吸收合并对公司的影响

　1、本次吸收合并有利于公司煤炭资源整合，增强公司的核心竞争力。

　2、由于段王煤业和天泰煤业均为公司控股子公司，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，符合公司发展战略和社会公众股东利益。

　六、备查文件

　1、冀中能源股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十四日

　股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-007

　冀中能源股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司决定于2015年3月6日（星期五）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会。

　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的时间：

　（1）现场会议时间：2015年3月6日下午2：30

　（2）网络投票时间：2015年3月5日至2015年3月6日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月6日交易时间，即上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月5日下午3：00至2015年3月6日下午3：00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、股权登记日：2015年3月2日（星期一）

　7、出席对象：

　（1）截至2015年3月2日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、现场会议地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅

　二、会议审议事项

　1、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

　2、关于公开发行公司债券的议案

　2.1发行规模

　2.2发行方式

　2.3发行对象及向公司股东配售的安排

　2.4债券期限

　2.5募集资金用途

　2.6债券利率

　2.7担保事项

　2.8发行债券的上市

　2.9偿债保障措施

　2.10决议的有效期

　2.11对董事会的其他授权事项

　3、关于为控股子公司提供担保的议案。

　上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议（具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》）。

　三、现场会议登记办法

　1、登记时间：2015年3月2日至2015年3月5日，上午8:00—12：00，下午14：00—18：00。

　2、登记地址及信函地址：

　河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部

　邮政编码：054000

　3、登记手续：

　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年3月5日（星期四）下午6点）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

　五、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　六、其他事项

　1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

　2、与会股东的交通、食宿费自理。

　3、联系方式：

　联系人：陈立军 洪波

　电 话：0319-2098828 0319-2068312

　传 真：0319-2068666

　电子邮箱：000937@vip.163.com

　4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　5、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　七、备查文件

　公司第五届董事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　附件：股东授权委托书

　冀中能源股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十四日

　附件一：

　授 权 委 托 书

　本人（本单位）＿＿＿＿作为冀中能源股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席冀中能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本人（或本单位）对该次会议审议议案的表决意见如下：

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项画“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　委托人签名（盖章）：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名：

　受托书有效期限：自授权委托书签署之日起至公司本次临时股东大会结束

　附件二：

　投资者参与网络投票的操作程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360937；

　2、投票简称：冀中投票

　3、投票时间：2015年3月6日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，

　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；股东按下表申报股数：

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月5日下午3：00，结束时间为2015年3月6日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。