本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年2月6日，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届十六次董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》等相关议案， 同时披露了本次重大资产出售报告书及其摘要、董事会决议等相关文件。2015年2月13日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司重大资产出售预案的审核意见函》（上证公函【2015】0135号）（以下简称《审核意见函》）， 按照上海证券交易所要求，对《审核意见函》内容公告如下：

　一、关于交易标的资产的估值及交易作价

　1、预案显示，标的资产的评估仅采用一种评估方法，即资产基础法，请对照《重组办法》第二十条的规定，补充披露未采用两种以上评估方法的原因，并请财务顾问发表意见。

　2、预案显示，本次资产出售交易价格以评估值为基础，扣减相应的坏账准备，未直接采用资产评估结果作为定价依据，请补充披露上述交易定价的公允性，并请财务顾问发表意见。

　3、预案显示，本次交易作价在宁波药材100%股权价值的基础上，按比例计算出交易标的资产宁波药材64.78%股权的价值，请公司补充披露相关评估作价是否考虑控制权溢价因素，并请财务顾问发表意见。

　二、关于标的资产的财务数据及资产状况

　1、预案显示，宁波药材内部职工股占比2.09%，请说明内部职工股的成员构成，以及本次股权转让后，宁波药材是否与上市公司存在关联关系。

　2、预案显示，截至2014年6月30日，公司存在对宁波药材下属公司上海寿全斋电子商务有限公司、宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司较大数额的应收账款及其他应收款，请公司补充披露是否存在对应收账款回收的计划安排，并请会计师、独立财务顾问就上述账款回收风险发表意见。

　三、其他事项

　1、请公司补充披露是否存在为宁波药材及其下属子公司提供担保、是否对宁波药材未来的盈利状况做出业绩承诺，并请财务顾问发表意见。

　2、请公司补充披露标的资产2014年其他应收款相比于上一年度增长较多的原因，以及上市公司是否对标的资产负有义务，存在应付款项及后续支付安排，并请财务顾问发表意见。

　上海证券交易所要求公司于2015年2月27日之前，针对上述问题书面回复，并对本次重大资产出售报告书及其摘要作相应修改。目前，公司正组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2015年2月14日