股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-005

　春秋航空股份有限公司

　关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）此次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2014] 1329 号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，发行价格为每股18.16元，募集资金总额为人民币1,816,000,000.00元，募集资金净额为人民币1,754,630,200.00元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字（2015）第50号《验资报告》。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　公司发行申请文件募集资金投资项目为3项。本次发行募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：

　■

　三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况

　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对购置不超过9架空客A320飞机和购置3台A320飞行模拟机进行了预先投入。截至2015年2月9日，公司预先已投入上述募投项目的自筹资金金额1,969,198,614元。公司拟以1,442,511,953元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金，具体如下：

　■

　四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　公司于2015年2月9日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,442,511,953元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见2015年2月10日披露的《春秋航空股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》（2015-007号）。

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　五、专项意见说明

　（一）会计师鉴证意见

　春秋航空以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了春秋航空截至2015年2月9日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　（二）保荐人核查意见

　春秋航空使用募集资金1,442,511,953元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已经公司董事会会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，履行了必要的审批程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。综上，保荐机构对春秋航空本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　（三）独立董事意见

　公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《春秋航空股份有限公司截至2015年2月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2015)第0138号）。

　同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。

　（四）监事会意见

　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

　六、上网公告附件

　（一）《春秋航空股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》

　（二）《春秋航空股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》

　（三）《春秋航空股份有限公司截至2015年2月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2015)第0138号）

　（四）《春秋航空股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》

　（五）《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2015年2月10日

　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-008

　春秋航空股份有限公司

　第二届监事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　春秋航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第三次会议于2015年2月9日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议通知于2015年2月4日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　同意使用募集资金1,442,511,953元置换前期已预先投入的自筹资金。

　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

　此议案详请可见公司同日披露的编号为2015-005的公告。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　同意使用闲置募集资金人民币187,488,047元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。

　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

　此议案详请可见公司同日披露的编号为2015-006的公告。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司监事会

　2015年2月10日

　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-007

　春秋航空股份有限公司

　第二届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　春秋航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第八会议于2015年2月9日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场和电话会议方式召开。会议通知于2015年2月4日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。会议由公司董事长王正华召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

　公司股票于2015年1月21日在上海证券交易所挂牌上市，为完善公司法人治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。

　同时根据公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于再次延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关决议有效期的议案》有关内容，公司股东大会授权董事会在首次公开发行股票并上市完成后，对公司章程中涉及注册资本及股份变动等的有关条款进行修订并办理工商变更登记手续。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　同意使用募集资金1,442,511,953元置换前期已预先投入的自筹资金。

　此议案详请可见公司同日披露的编号为2015-005的公告。

　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　同意使用闲置募集资金人民币187,488,047元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。

　此议案详请可见公司同日披露的编号为2015-006的公告。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2015年2月10日

　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-006

　春秋航空股份有限公司关于使用部分闲置

　募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）此次使用闲置募集资金人民币187,488,047元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　一、募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2014] 1329 号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，发行价格为每股18.16元，募集资金总额为人民币1,816,000,000.00元，募集资金净额为人民币1,754,630,200.00元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字（2015）第50号《验资报告》。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　公司发行申请文件募集资金投资项目为3项。本次发行募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：

　■

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　公司基于现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，根据募投项目资金使用计划，公司拟使用闲置募集资金187,488,047元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　公司将坚持规范运作、防范风险，严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

　公司于2015年2月9日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，同意使用187,488,047元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见2015年2月10日披露的《春秋航空股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》（2015-007号）。

　五、专项意见说明

　（一）保荐人核查意见

　春秋航空使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司董事会会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定。根据春秋航空本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，该笔闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。综上，保荐机构对春秋航空使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　（二）独立董事意见

　公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，履行了相应的审批及决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益。

　公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　同意公司实施使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项。

　（三）监事会意见

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

　六、上网公告附件

　（一）《春秋航空股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》

　（二）《春秋航空股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》

　（三）《春秋航空股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》

　（四）《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2015年2月10日