本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示：

　● 过去12个月与本次合同关联人无交易

　一、关联交易概述

　关联交易的主要内容：东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”）委托T-Engineering AB公司（以下简称为“T公司”）进行仪表平台开发。

　关联关系简述：T公司为东风汽车工程有限公司的全资子公司，东风汽车工程有限公司为东风资产管理有限公司全资子公司，东风资产管理有限公司又为东风汽车公司之全资子公司；东风汽车公司持有东风汽车集团股份有限公司66.68%股份，东风汽车集团股份有限公司持有东风汽车有限公司的50%股权，东风汽车有限公司为公司实际控制人，故公司与T公司的最终控制人均为东风汽车公司，因此公司委托T公司进行仪表平台开发项目构成关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与本次合同关联人无交易，与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未到达3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系方框图

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　（二）关联人基本情况

　1、关联方名称：T Engineering AB

　注册地及主要办公地点：Nohabgatan 12D, 461 53 Trollh?ttan, Sweden.

　法定代表人：方驰

　Klas Lundgren

　注册资本：100,000瑞典克朗

　主营业务：专注于技术开发项目，主要研究领域包括内燃机、混合动力和电动车，电子架构以及传动系统和底盘的控制系统，在汽车软件和电子产品生产开发方面拥有多年的经验

　实际控制人：东风汽车公司

　2、T公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　3、截止2014年12月31日，T公司总资产为17,878,685瑞典克朗，负债为11,721,671瑞典克朗。所有者权益为6,157,014瑞典克朗。2014年营业收入为55,465,537瑞典克朗，纯利润为2,256,051瑞典克朗。T公司因注册在瑞典，故依照瑞典的会计法从事财务活动。

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易的名称和类别: 东风电子科技股份有限公司委托T-Engineering AB公司进行仪表平台开发。

　2、权属状况说明：由于该项目为委托开发，故不涉及抵押、质押等情况。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）关联交易合同的主要条款。

　合同主体：

　甲方：东风电子科技股份有限公司

　乙方：T-Engineering AB

　委托开发费用：1200万瑞典克朗

　支付形式：现金

　资金来源：自有资金

　支付期限：分四期付款(第一次付款为合同生效后的20个自然日，付总价款的30%；第二次、第三次付款为T公司在阶段验收完成后的30个自然日，付款比例分比为40%、20%；第四次付款为项目整体完成并验收完成后180个自然日，付款比例为10%)

　交付使用的时间为：2016年9月30日

　合同的生效条件：各方的授权人签字确认后并交由中国政府批准后生效(如需)

　违约责任：

　(一) 公司违约责任

　如果公司无故要求中止本合同，T公司有权立即获得到提前中止日（包括

　收到90天通知的当日）为止完成的工作的付款。

　（二）T公司违约责任

　1、T公司所承担的质保和赔偿最高限额为合同金额的30%。保障和赔偿仅限于开发结果的直接损害。

　2、T公司应确保按照技术协议约定的计划分阶段完成并确保项目总的进度按期完成，如因T公司原因导致的延期（如由于公司原因导致的延迟，则不适用于此条），每个分阶段延期时间不能超过该阶段原定目标一个月（30天）。尽管如此，项目总的完成时间累计不能超过原定目标二个月（60天）。如果项目总的完成时间延期超过原定目标二个月（60天），公司有权开始追究T公司赔偿责任，赔偿最高限额为合同金额的30%。

　（二）为保证公司的利益，如果因T公司原因造成委托合同延期或交付物不达标，公司可以根据合同约定终止合同并停止付款，同时T公司应向公司交付在终止阶段之前已完成的项目内容。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　（一）由于组合仪表为公司主要产品之一，本项目实施完成后，公司在组合仪表业务的新订单获取能力可得到较大提升，可缩短产品开发周期，并提升产品开发质量。

　（二）通过该项目的合作，利用海外成熟的汽车电子技术，对提升公司电子仪表的产品开发能力起到积极作用，同时在项目合作中，公司的研发团队在产品开发流程、软件开发技术等方面得以锻炼及提高。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　在2015年2月10日召开的公司第六届董事会2015年第一次临时会议上以3票赞同（本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事）的表决结果审议通过了《关于公司委托T-Engineering AB公司开发东风电子科技仪表平台的议案》，关联董事回避表决；独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见为：本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　上述议案因交易金额较小，无需经过公司股东大会审议。

　特此公告。

　东风电子科技股份有限公司董事会

　2015年 2 月11 日

　●报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）经与会监事签字确认的监事会决议

　（三）公司与T公司的委托开发合同（草案）