证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-014

　卧龙电气集团股份有限公司

　六届八次临时董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年2月5日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届八次临时董事会会议的通知。会议于2015年2月10日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　经参会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：

　一、审议通过了关于为孙公司卧龙（意大利）投资有限公司核定担保额度的议案

　9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案已经全体董事的过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《卧龙电气关于为孙公司卧龙（意大利）投资有限公司核定担保额度的公告》（临2015-015）。

　二、审议通过了关于召开2015年第二次临时股东大会的议案

　9票同意，0票反对，0票弃权。

　详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《卧龙电气关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（临2015-016）。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年2月11日

　证券代码：600580 券简称：卧龙电气 编号：临2015-015

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于为孙公司卧龙（意大利）投资有限公司核定担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：卧龙（意大利）投资有限公司

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：拟提供不超过2.5亿元人民币的核定担保额度，目前实际为其提供的担保金额为0；

　●本次担保是否有反担保：否；

　●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，不存在对逾期外担保。

　一、担保情况概述

　（一）卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）六届三次临时董事会审议通过了《关于公司收购资产的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，公司通过新设立的全资子公司浙江卧龙希尔投资有限公司（以下简称“希尔投资”），希尔投资通过在意大利新设立的卧龙（意大利）投资有限公司（以下简称“意大利投资”），间接持有意大利SIR股份公司（即SoluzioniIndustrialiRobotizzateS.p.A.) 89%股份，该等89%部分股份交易价格为17,800,016欧元。为支付本次收购89%股份的交易金额及后续的业务开展，公司拟对意大利投资核定不超过2.5亿元人民币的担保额度（自公司股东大会批准之日起三年内有效）。

　（二）该事项已经公司六届八次临时董事会审议通过，尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。公司独立董事杨启明、姚先国、汪祥耀对该事项表示了事先认可，且发表了独立意见。

　二、被担保人基本情况

　（一）卧龙（意大利）投资有限公司基本情况

　公司名称：卧龙（意大利）投资有限公司

　注册资本：欧元5万元

　股东出资情况：浙江卧龙希尔投资有限公司（系卧龙电气全资子公司）出资5万欧元，占注册资本100%，

　公司类型：有限责任公司

　注册地址：意大利蒙迪那

　经营范围：制造业投资，股权投资等

　意大利投资为卧龙电气的全资子公司希尔投资的全资子公司，故卧龙电气间接持有意大利投资100%股份。

　意大利投资持有意大利SIR股份公司89%股份，意大利SIR股份公司是欧洲顶尖的机器人集成应用制造商，致力于提供成套工业生产自动化解决方案与工业生产机器人化的前端性技术研发和制造，尤其是在航天航空、汽车制造、冶金铸造、工程机械、家用电器、物流等行业具有广泛应用。拥有在处理加工、灵活拾取、视觉识别、焊接或处理的复合等机器人集成系统方面的国际一流技术。

　三、担保协议的主要内容

　公司计划为意大利投资提供不超过2.5亿元人民币的核定担保额度，待股东大会批准后由公司经营经理层和财务人员负责办理具体事宜，合同的金额和期限以实际发生的为准，目前尚未签署具体担保协议，担保计划尚未实质性实施。本公司将在定期报告中对具体实施情况予以公告。

　四、董事会意见

　本次担保对象为公司全资孙公司，公司能控制其经营和财务状况。独立董事已对本次担保事项表示了事前认可，并发表独立意见如下：公司严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，对外担保的决策及审批程序合理、合法，本次担保额核定符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项；本次担保事项还需提交公司股东大会批准。

　五、担保累计金额及逾期担保情况

　经公司2013年年度股东大会审议通过，公司为控股子公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司、卧龙电气银川变压器有限公司、卧龙电气集团杭州研究院有限公司、浙江卧龙新能源有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气烟台东源变压器有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、浙江卧龙家用电机有限公司、卧龙国际(香港)有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、浙江龙能电力发展有限公司、绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司及武汉奥特彼电机有限公司提供的全年核定担保额度为248,200万元，占2013年末归属于母公司股东净资产的比例69.29%，截止本公告日，为上述控股子公司合计担保金额为142564.97万元，占2013年末归属于母公司股东净资产的比例39.80%；另外，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供担保总额不超过7亿元人民币的贷款担保额度，有效期为自股东大会通过之日起三年；审议该担保时关联董事和关联股东均回避了表决。截止本公告日，公司为其提供的担保金额为2,460万元，占2013年末归属于母公司股东净资产的比例为0.69%；无逾期担保、无违规担保。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年2月11日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：2015-016

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年2月27日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年2月27日14点30分

　召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年2月27日至2015年2月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　有关上述议案的详情，请参阅本公司2015年2月11日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。

　2、特别决议议案：关于为孙公司卧龙（意大利）投资有限公司核定担保额度的议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：关于为孙公司卧龙（意大利）投资有限公司核定担保额度的议案

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、

　会议登记方法

　（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　（2）登记时间和地点：2015年2月17日，2015年2月25日-26日（上午8:00－11:00，下午2:00－4:30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　六、

　其他事项

　（1）出席会议代表交通及食宿费用自理

　（2）联系方式

　联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300

　联系电话：0575-82176629，传真：0575-82176636

　联系人：王海龙，丁莉莉

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2015年2月11日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　卧龙电气集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月27日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　委托人股东账户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年月日

　备注：