证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－008

　华丽家族股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十次会议于2015年2月10日通过现场会议方式召开。会议通知于2015年2月5日以传真和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　1、审议并通过《关于增资收购杭州南江机器人股份有限公司50.82%股权暨关联交易的议案》

　杭州南江机器人股份有限公司（简称“杭州南江机器人公司”），以“用机器智能和人机混合智能改变人类和世界”为使命，研制开发和销售推广智能机器人及其应用产品。智能机器人是融合人工智能、机器视觉和感知、精密机电等一系列高新技术的系统集成，具有无比广阔的市场，是21世纪的重要产业方向和世界各国之间竞争的制高点之一。杭州南江机器人公司与浙江大学紧密合作，于2014年成立了“浙大-南江服务机器人研究中心”，充分挖掘浙江大学在智能机器人领域国际和国内领先的研究成果和人才积累，投入资金，进行企业化、市场化运作，形成了基础研究、原型研制、产品开发、营销服务的全产业链，实现智能机器人及其应用产品的产业化。

　根据公司战略发展需要，公司拟增资收购杭州南江机器人公司，公司本次拟增资收购杭州南江机器人公司50.82%股权，交易价格为3,100万元。

　具体内容详见《华丽家族股份有限公司关于增资收购杭州南江机器人股份有限公司50.82%股权暨关联交易的公告》。（公告编号：临2015-010）

　因涉及关联交易，关联董事林立新、王坚忠回避表决。

　该议案将提交公司股东大会审议通过。

　（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。）

　2、审议并通过《关于收购华泰长城期货有限公司40%股权暨关联交易的议案》

　根据公司战略发展需要，公司拟收购西藏华孚投资有限公司所持华泰长城期货有限公司40%股权，交易价格为62,300万元。

　具体内容详见《华丽家族股份有限公司关于收购华泰长城期货有限公司40%股权暨关联交易的公告》。（公告编号：临2015-011）

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　因涉及关联交易，关联董事林立新、王坚忠回避表决。

　（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。）

　3、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置募集资金70,000万元用于补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。该议案生效以公司与西藏华孚投资有限公司签署的《股权转让协议》（收购华泰长城期货有限公司40%股权）生效为前置条件。

　具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。（公告编号：临2015-012）

　该议案将提交公司股东大会审议通过。

　（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。）

　4、审议并通过《关于终止对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　经2014年9月12日公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司苏州华丽家族置业投资有限公司及苏州地福房地产开发有限公司（以下合并简称“苏州子公司”）自公司董事会批准之日起12个月内使用闲置募集资金不超过9亿元（含9亿元）进行现金管理。

　根据公司战略发展需要，董事会决定，自2015年3月起，公司不再对募集资金进行理财，募集资金将根据项目建设进度投入苏州募投项目、其中7亿元闲置募集资金转为公司流动资金，用于与公司主营业务相关的项目使用。该议案生效以公司与西藏华孚投资有限公司签署的《股权转让协议》（收购华泰长城期货有限公司40%股权）生效为前置条件。

　（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。）

　5、审议并通过《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌事项的议案》

　为筹划非公开发行股份事项，公司股票于2015年1月21日起停牌。根据2014 年11月25日上证发[2014]78号《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（以下简称“通知”）规定， 10个交易日的连续停牌期限，于2015年2月3日期满。鉴于公司本次非公开发行股份涉及的拟收购资产审计、评估和尽职调查工作量较大，公司于2015年2月3日向上海证券交易所申请第一次延期复牌，时间为2015年2月4日至2015年2月10日。根据目前收购资产的审计、评估进度和尽职调查进度，预计在第一次延期复牌期间无法披露发行方案。根据《通知》第八条的规定，提请董事会审议向上海证券交易所申请第二次延期复牌，时间为 2015年2月11日至2015年3月2日。

　因涉及关联交易，关联董事林立新、王坚忠回避表决。

　（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。）

　6、审议并通过《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌事项的预案》

　如公司在2015年3月2日仍无法披露本次非公开发行方案，根据《通知》的规定，拟向上海证券交易所申请第三次延期复牌，本公司股票自2015年3月3日继续停牌67日，即本公司股票自2015年3月3日至2015年5月8日继续停牌，并提请公司临时股东大会审议。如公司在2015年3月2日前披露发行方案，公司应取消将此议案提交股东大会。

　因涉及关联交易，关联董事林立新、王坚忠回避表决。

　（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。）

　7、审议并通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司董事会提议于2015年3月2日在上海市松江区石湖荡镇三新公路207号召开公司2015年第一次临时股东大会，会议具体事宜详见公告《华丽家族股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　（表决结果：8名同意，0名反对，0名弃权。）

　特此公告

　华丽家族股份有限公司董事会

　二○一五年二月十日

　证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－009

　华丽家族股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第八次会议于2015年2月10日通过现场会议方式召开。会议通知于2015年2月5日以传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　1、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置募集资金70,000万元用于补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。该议案生效以公司与西藏华孚投资有限公司签署的《股权转让协议》（收购华泰长城期货有限公司40%股权）生效为前置条件。

　具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。（公告编号：临2015-012）

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　2、审议并通过《关于终止对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　经2014年9月12日公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司苏州华丽家族置业投资有限公司及苏州地福房地产开发有限公司（以下合并简称“苏州子公司”）自公司董事会批准之日起12个月内使用闲置募集资金不超过9亿元（含9亿元）进行现金管理。

　根据公司战略发展需要，董事会决定，自2015年3月起，公司不再对募集资金进行理财，募集资金将根据项目建设进度投入苏州募投项目、其中7亿元闲置募集资金转为公司流动资金，用于与公司主营业务相关的项目使用。该议案生效以公司与西藏华孚投资有限公司签署的《股权转让协议》（收购华泰长城期货有限公司40%股权）生效为前置条件。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　特此公告。

　华丽家族股份有限公司监事会

　二○一五年二月十日

　证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－010

　华丽家族股份有限公司关于增资收购杭州

　南江机器人股份有限公司50.82%股权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟增资方式收购杭州南江机器人股份有限公司（以下简称“南江机器人公司”）50.82%股权。

　●本次交易构成关联交易，并未构成重大资产重组；

　●本次增资收购暨关联交易的议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事林立新、王坚忠回避表决，其余董事一致同意该项议案，此议案尚需提交公司股东大会审议批准；

　●交易实施不存在重大法律障碍。

　●风险揭示：智能机器人市场从全球范围来说都是处于发展初期，产品设计和客户需求之间可能存在差异，导致市场风险；由于技术攻关存在的不确定性，将导致产品和应用延期的可能；公司需要投入大量研发保障来保持技术领先，存在一定的不确定性；研发成果在转换为产品的时候，面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险，或公司相关研发偏离市场需求无法转换为生产力的风险；随着规模扩大，将面临人才获取难度的风险和管理风险；存在法规、政策等外部环境变化导致项目融资的难度加大或时间延长，无法按期进行融资，导致研发，生产延期的风险。

　一、交易情况概述

　2015年2月10日，华丽家族股份有限公司与北京南江投资有限公司(以下简称“北京南江”)、深圳市南江投资控股有限公司（以下简称“深圳南江”）签署了《增资扩股协议》，公司拟对南江机器人公司增资31,000,000元，增资完成后持有其50.82%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为31,000,000元。

　北京南江与深圳南江均为本公司控股股东上海南江（集团）有限公司董事、总裁王栋实际控制的企业，上述两家企业与本公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。

　在本次关联交易实施前，本公司过去12个月内没有与同一关联人或不同关联人

　进行过本次交易类别相关的交易。

　本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。此次交易将提交公司股东大会审议批准，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

　二、关联方基本情况

　1、北京南江投资有限公司

　注册地址：北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号6号楼910室

　法人代表：王栋

　注册资本：人民币80,000,000元

　主营业务：项目投资；投资咨询；投资管理；企业管理；企业管理咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动。

　2、深圳市南江投资控股有限公司

　注册地址：深圳市南山区南海大道以西美年国际广场2栋202号

　法人代表：王栋

　注册资本：人民币80,000,000万元

　主营业务：投资管理、受托资产管理(不含证券、保险和银行业务）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

　三、交易标的基本情况

　1、概况

　杭州南江机器人股份有限公司是一家依据中国法律正式设立并有效存续的股份有限公司，成立日期为2014年9月30日，注册号为330100000197467，其注册资本为人民币30,000,000元，其公司注册地址为杭州市西湖区西溪路525号A东楼449室，法定代表人为林立新。公司经营范围为：服务：机器人技术、计算机软硬件、网络产品的技术开发，计算机信息系统集成、技术咨询；批发、零售：机器人、计算机软硬件。

　2、审计及资产评估情况

　目标公司的注册资本为人民币30,000,000元，实缴资本为人民币5,000,000元。

　截止2014年12月31日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的南江机器人公司的主要财务指标如下：总资产为4,381,500元，净资产为4,381,500元，2014年度净利润为-618,500元。

　广东中广信资产评估有限公司对南江机器人公司股东全部权益价值在评估基准日（2014年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了《中广信评报字（2015）第070号资产评估报告》，南江机器人公司的评估价值为4,381,500元。

　3、定价原则

　本次增资收购价款以评估报告确认的标的公司评估价值为基础，深圳南江、北京南江在本协议生效之后的15个工作日内将尚未缴纳的资本金25,000,000元全部缴纳完毕并完成验资及工商登记手续后，确定为人民币31,000,000元。

　四、交易合同的主要内容

　根据本公司、华丽创投与北京南江、深圳南江于2015年2月10日签署的《增资扩股协议》，本次购买资产的主要内容如下：

　（一）协议的签署方

　甲方: 华丽家族股份有限公司

　乙方：深圳市南江投资控股有限公司

　丙方：北京南江投资有限公司

　（二）交易标的

　1、甲方单独按照本协议约定对目标公司杭州机器人公司予以增资，乙方和丙方放弃其作为股东所享有的认购本次增资的权利。

　2、 各方一致同意，由甲方根据目标公司注册资本的金额以现金方式对目标公司予以增资扩股。甲方以现金方式认缴目标公司人民币31,000,000元的注册资本，该人民币31,000,000元的出资应当全部计入目标公司的注册资本。

　3、 本次增资完成后，目标公司的股本由增资前的人民币30,000,000股增加到人民币61,000,000股，目标公司的股东、持股数（注册资本的部分）、持股比例如下：

　■

　（三）支付方式和支付时间

　1、各方一致确定，甲方应当在本协议生效之后的15个工作日内缴纳所有其认缴的注册资本（人民币31,000,000元）并完成验资及工商登记手续。

　2、各方一致同意，就乙方尚未缴纳的出资人民币22,000,000元，乙方应当在本协议生效之后的15个工作日内全部缴纳完毕并完成验资及工商登记手续。

　3、各方一致同意，就丙方尚未缴纳的出资人民币3,000,000元，应当在本协议生效之后的15个工作日内全部缴纳完毕并完成验资及工商登记手续。

　（四）协议的生效条件

　本协议经本公司、北京南江、深圳南江的法定代表人或授权代表签字后即成立，自董事会或者股东大会（如需）批准之日起生效。

　五、交易目的及对公司的影响

　鉴于公司看好南江机器人公司在智能机器人领域的发展前景，本次增资收购完成后，公司将持有南江机器人公司50.82%股权，有利于为公司培育新的利润增长点，增强公司的持续发展能力。现对南江机器人公司的相关情况及风险分析披露如下：

　1、南江机器人公司的相关情况

　南江机器人公司以“用机器智能和人机混合智能改变人类和世界”为使命，研制开发和销售推广智能机器人及其应用产品。

　智能机器人是融合人工智能、机器视觉和感知、精密机电等一系列高新技术的系统集成，具有无比广阔的市场，是21世纪的重要产业方向和世界各国之间竞争的制高点之一。

　南江机器人公司与浙江大学紧密合作，于2014年成立了“浙大-南江服务机器人研究中心”，充分挖掘浙江大学在智能机器人领域国际和国内领先的研究成果和人才积累，投入资金，进行企业化、市场化运作，形成了基础研究、原型研制、产品开发、营销服务的全产业链，实现智能机器人及其应用产品的产业化。

　2、拟增资收购标的资产的风险分析

　（1）市场风险

　智能机器人市场仍然处于发展初期，产品设计和客户需求之间可能存在差异，导致市场风险。智能机器人是国内外各大公司的关注和投资焦点，南江机器人虽然有相关的技术，团队储备，但如果不能在短时间内迅速形成有竞争力的产品和应用，增强技术储备，提高经营规模，将面临激烈的市场竞争压力。面对市场风险，公司将通过加强产品研发能力，推出一系列市场尚处于空白点的智能机器人产品和服务，并提升优化产品质量，降低产品成本，积极拓展销售渠道来进行积极的应对。

　（2）技术风险

　智能机器人集多领域先进技术于一体，涉及大量新技术应用，公司对研发过程将进行严格质量管控，但智能机器人研发应用仍可能面临以下风险：相关研发的时间周期控制问题，由于技术攻关存在的不确定性，将导致产品延期的可能；近些年来智能机器人相关技术有加快发展的趋势，公司需要投入大量研发保障来保持技术领先，存在一定的不确定性；相关研发成果转化的风险，公司相关研发成果在转换为产品的时候，面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险，或公司相关研发偏离市场需求无法转换为生产力的风险。针对技术风险，公司通过和浙江大学的深入合作和加强研发集成测试来进行积极的规避。同时公司拟在未来申请相关的一系列有关专利和软件著作权来对公司的技术成果进行保护。

　（3）管理和人才风险

　南江机器人公司的业务需要大批相关领域的技术、制造、营销、管理的高精尖人才，伴随着智能机器人技术的逐步成熟，市场的快速发展，行业内相关人才的争夺将越来越激烈，南江机器人公司未来几年的快速发展规划，将面临人才获取难度的风险；根据公司未来几年产品研发、生产、营销方向的规划，公司人力资源将迅速扩大，产品范围将逐步延伸，市场营销将涉及更多智能机器人相关领域，公司面临更大的管理风险，如果公司的经营管理水平达不到要求，将对公司发展产生不利的影响。公司拟通过深化产学研合作获得人才，通过加强公司治理结构等方面加强管理能力。提供合理的股权激励计划。

　（4）融资风险

　南江机器人公司未来将需要进一步融资用于智能机器人项目的建设发展，融资过程中可能存在的风险有：法规、政策等外部环境变化导致项目融资的难度加大或时间延长，无法按期进行融资。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事黄毅、李光一、袁树民对本次增资收购暨关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：

　本次增资收购暨关联交易的审议是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；公司董事会在审议本次资增资收购暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　本次增资收购暨关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对拟增资收购资产进行了审计和评估，本次交易的价格公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害中小股东和其他股东的利益。

　本次增资收购暨关联交易有利于公司培育新的利润增长点，增强公司的持续发展能力。

　我们一致同意该资产增资收购暨关联交易并同意将此交易提交公司股东大会审议。

　七、董事会审计委员审核意见

　公司第五届董事会审计委员袁树民、黄毅、王坚忠会对本次交易出具了如下书面审核意见：

　上述增资收购暨关联交易符合公司发展的需要及战略规划，有利于公司培育新的利润增长点，增强公司的持续发展能力。本次增资收购暨关联交易以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。本次关联交易的价格公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害中小股东和其他股东的利益。上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对上述议案的投票权。

　八、备查文件目录

　1、华丽家族股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

　2、《增资扩股协议》

　3、公司独立董事关于本次增资收购暨关联交易的事前认可意见及独立意见；

　4、公司第五届董事会审计委员会对本次增资收购暨关联交易的书面审核意见；

　5、《资产评估报告》

　特此公告。

　华丽家族股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十日

　证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－011

　华丽家族股份有限公司关于收购

　华泰长城期货有限公司40%股权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以62,300万元人民币收购西藏华孚投资有限公司（以下简称“华孚公司”）所持华泰长城期货有限公司（以下简称“华泰长城期货”）40%股权；

　●本次交易构成关联交易；

　●本次资产收购暨关联交易的议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事林立新、王坚忠回避表决，其余董事一致同意该项议案，此议案尚需提交公司股东大会审议批准；

　●交易实施不存在重大法律障碍。

　一、交易情况概述

　2015年2月10日，华丽家族股份有限公司与华孚公司签署了《股权转让协议》，公司拟收购华孚公司所持华泰长城期货40%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为62,300万元。

　华孚公司为上海南江（集团）有限公司全资子公司。截止本公告日，上海南江（集团）有限公司持有本公司股份114,020,000股,占公司总股本7.12%，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

　在本次关联交易实施前，本公司过去12个月内没有与同一关联人或不同关联人

　进行过本次交易类别相关的交易。

　此次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

　二、关联方基本情况

　公司名称：西藏华孚投资有限公司

　注册地址：拉萨经开区阳光新城B1-2-302号

　法人代表：王坚忠

　注册资本：人民币24,000万元

　主营业务：投资国家政策允许投资的项目；销售工业生产资料（不含小轿车、危险化学品）、五金、交电、百货，日用杂货，电子计算机及配件，建筑材料，仪器仪表，工艺美术品。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　三、交易标的基本情况

　1、概况

　华泰长城期货是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，其正式注册日期为1995年7月10日，营业执照号码为440000000016459，其注册资本为人民币80,900 万元，其公司注册地址为广州市越秀区先烈中路65号东山广场东楼5层、11层、12层，法定代表人为张涛。公司经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、资产评估情况

　截止2014年12月31日，经银信资产评估有限公司对华泰长城期货股东全部权益价值在评估基准日（2014年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具《 银信资评报（2015）沪第084号》评估报告，华泰长城期货公司评估价值为155,806万元。

　3、定价原则

　本次股权的转让价款以评估报告确认的标的公司评估价值为基础，确定为人民币62,300万元。

　4、权属状况说明

　交易标的目前设有质押，华孚公司以标的股权为《兴业信托·南江集团贷款集合资金信托计划之信托贷款合同》提供质押担保，质押期限至债务人上海南江（集团）有限公司完全履行信托贷款合同下全部义务之日为止。截至2015年2月10日，贷款余额为人民币2.16亿元，最终还款期限为2015年5月28日，债务人可选择提前还款。

　因此,标的股权在双方办理工商变更申请前需已完成解除质押。

　四、交易合同的主要内容

　根据本公司与华孚公司于2015年2月10日签署的《股权转让协议》，本次购买资产的主要内容如下：

　（一）协议的签署方

　甲方: 华丽家族股份有限公司

　乙方：西藏华孚投资有限公司

　（二）交易标的

　华孚公司持有的华泰长城期货40%的股权。

　（三）转让价格

　根据银信资产评估有限公司对华泰长城期货股东全部权益价值在评估基准日（2014年12月31）日而出具的《 银信资评报（2015）沪第084号评估报告》，双方一致确定，目标股权的转让价格为62,300万元。

　（四）支付方式和支付时间

　1、本协议生效之后的5个工作日内，甲方应当向乙方支付第一笔股权转让款人民币5亿。

　2、甲乙双方就股权转让办妥工商变更登记手续，标的股权经工商登记在甲方名下后的5个工作日内，甲方应当向乙方支付第二笔股权转让款（即转让价款剩余的部分）。

　（五）协议的生效条件

　本协议经甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字后即成立，自下列条件全部成就后生效：

　1、甲方董事会或者股东大会（如需）批准之日起生效。

　2、目标公司另一股东——华泰证券股份有限公司（持有目标公司60%股权）同意本协议所涉及的股权转让或者放弃标的股权的优先购买权的。

　五、交易目的及对公司的影响

　鉴于公司正积极拓展投资业务板块，本次资产收购完成后，公司将直接持有华泰长城期货40%股权，有利于改善公司资产质量，为公司创造新的利润增长点，增强公司的盈利能力，助推公司持续稳定发展。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事黄毅、李光一、袁树民对本次资产收购暨关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：

　本次资产收购暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次资产收购暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　本次资产收购暨关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对拟收购资产进行了审计和评估，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　本次资产收购暨关联交易有利于改善公司资产质量和财务状况，增强公司的盈利能力，助推公司持续稳定发展。

　我们一致同意该资产收购暨关联交易并同意将此交易提交公司股东大会审议。

　七、董事会审计委员审核意见

　公司第五届董事会审计委员袁树民、黄毅、王坚忠对本次交易出具了如下书面审核意见：

　上述资产收购暨关联交易符合公司发展的需要及战略规划，有助于进一步拓展公司的业务范围并培养新的利润增长点，增强公司盈利稳定性。本次资产收购暨关联交易以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。本项关联交易，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对上述议案的投票权。

　八、备查文件目录

　1、华丽家族股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

　2、《股权转让协议》

　3、公司独立董事关于本次资产收购暨关联交易的事情认可意见及独立意见；

　4、公司第五届董事会审计委员会对本次资产收购暨关联交易的书面审核意见；

　5、《资产评估报告》

　特此公告。

　华丽家族股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十日

　证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－012

　华丽家族股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司使用闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“华丽家族”）于2015年2月10日以现场会议方式召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，并将提交公司股东大会审议批准，使用期限为自股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。该议案生效以公司与西藏华孚投资有限公司签署的《股权转让协议》（收购华泰长城期货有限公司40%股权）生效为前置条件。现将相关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准华丽家族股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]800号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票463,214,000股，募集资金总额为人民币1,699,995,380.00元，扣除发行费用88,407,180.00元后募集资金净额为人民币1,611,588,200.00元。2014年9月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（信会师报字(2014)第114200号）。公司已对募集资金采取了专户存储。

　二、募集资金投资项目情况

　根据 《2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额计划用于以下项目：

　■

　本次募集资金净额为1,611,588,200.00元，公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监管规定的情形。截至2015年1月31日，公司实际使用募集资金404,901,358.91元，剩余募集资金1,206,686,841.09元。

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金70,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序以及是否符合监管要求

　本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。该议案尚需公司股东大会审议批准。

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定。

　五、专项意见

　1、独立董事意见

　公司独立董事对该事项发表意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合相关监管规定。同意公司使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　2、监事会意见

　2015年2月10日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：公司使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　3、保荐机构意见

　经核查，保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途情形。且华丽家族使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，该议案尚需提交股东大会审议批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。华英证券同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第十次会议决议；

　2、第五届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　4、华英证券有限责任公司关于华丽家族股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

　特此公告。

　华丽家族股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十日

　证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－013

　华丽家族股份有限公司

　关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因与大股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）商讨重大事项，经公司申请，本公司股票自2015年1月21日起停牌，并于2015年1月21日、2015年1月28日和2015年2月4日分别披露了相关停牌及进展公告。

　一、关于延期复牌的董事会审议情况

　公司第五届董事会第十次会议于2015年2月10日通过现场会议方式召开，参加本次会议的董事应到8名，实到8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，以6票赞成、0票反对、0票弃权(因涉及关联交易，2名关联董事回避表决)，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌事项的议案》。与会董事一致认为，由于目前收购资产的审计、评估进度和尽职调查进度，预计在第一次延期复牌期间无法披露发行方案，同意公司股票延期20日复牌。经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年2月11日至2015年3月2日继续停牌。

　二、非公开发行股票进展情况

　2015年1月21日，因与控股股东上海南江（集团）有限公司商讨重大事项，公司披露了《重大事项停牌公告》。停牌期间，公司明确了拟进行非公开发行，控股股东上海南江（集团）有限公司将全额认购，募集资金拟投资于临近空间飞行器项目、购买北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称“墨烯集团”）股份及其它等一系列事宜。

　2015年1月28日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，对前述已明确事项进行了披露。因非公开发行具体方案尚未确定，经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌。期间，公司聘请相关中介机构进驻本公司及相关标的公司开展尽职调查和审计、评估工作。

　2015年2月4日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》，对进展情况进行了说明。因相关工作尚未完成，经申请，公司股票继续停牌。停牌期间，公司商讨了增资收购杭州南江机器人股份有限公司相关事宜（具体内容详见《华丽家族股份有限公司关于增资收购杭州南江机器人股份有限公司50.82%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2015-010），并决定在本次完成增资收购后，再利用本次非公开发行募集资金收购剩余的49.18%股权并对其进一步增资。

　2015年2月10日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌事项的议案》。由于目前收购资产的审计、评估进度和尽职调查进度，预计在第一次延期复牌期间无法披露发行方案，与会董事一致同意公司股票延期20日复牌。

　截至本公告日，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作，但由于拟收购资产涉及的子公司数量较多，且分布地域较为分散，各中介机构尽职调查所需时间较长，目前相关中介机构的尽职调查工作仍在加紧推进当中。因针对拟收购资产的审计、评估尚未完成，同时拟增资项目的可行性研究工作正在推进过程中，而评估结果和可行性研究结论将作为本公司董事会作出决策的重要参考依据。鉴于该原因，公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票的具体方案，该事项仍存在一定的不确定性。

　三、非公开发行初步方案

　公司大股东上海南江（集团）有限公司决定认购本公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行募集资金将用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股权并对其增资，投资临近空间飞行器项目和收购杭州南江机器人股份有限公司剩余的49.18%股权并对其增资。

　截至本公告日，拟收购标的资产的尽职调查和审计、评估工作尚未完成，拟增资项目的可行性研究尚处于推进过程中，本次非公开发行的具体方案因此尚未明确。

　四、尽快消除继续停牌情形的方案

　公司董事会将继续要求相关各方尽快推进拟收购资产的尽职调查和审计、评估以及可行性研究工作，尽早确定本次非公开发行的最终方案。

　五、继续停牌天数

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年2月11日至2015年3月2日继续停牌。

　如公司在2015年3月2日仍无法披露本次非公开发行方案，根据《通知》的规定，拟向上海证券交易所申请第三次延期复牌，本公司股票自2015年3月3日继续停牌67日，即本公司股票自2015年3月3日至2015年5月8日继续停牌，并提请公司临时股东大会审议。如公司在2015年3月2日前披露发行方案，公司应取消将此议案提交股东大会。

　公司将全面加快推进本次非公开发行股票事项的各项工作，尽快确定本次非公开发行的最终方案。

　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　华丽家族股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十日

　证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：2015-014

　华丽家族股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年3月2日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年3月2日 13点30 分

　召开地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年3月2日

　至2015年3月2日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　（不适用）

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　该项议案已经华丽家族股份有限公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见公司刊登于2015年2月11日第《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的公司第五届董事会第十次会议决议公告（公告编号：2015—008号）。

　2、特别决议议案：第4议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：第1、2、3、4议案

　应回避表决的关联股东名称：上海南江（集团）有限公司、王栋

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：(不适用)

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司部分董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

　2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记（股东登记表见附件2）。

　4、现场登记时间：2015年3月2日13：00—13：30。

　5、现场登记地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号。

　六、其他事项

　1、出席会议的股东食宿与交通费自理。

　2、联系人：金泽清、夏文超

　3、联系电话：021—62376199

　传 真：021—62376089

　4、公司办公地址:上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座 邮编：200336

　特此公告。

　华丽家族股份有限公司董事会

　2015年2月11日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　华丽家族股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月2日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。